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第七章 企業(yè)并購
第 01 講 財(cái)務(wù)部分本章內(nèi)容簡(jiǎn)要回顧、經(jīng)典案例分析（一）

本章主要內(nèi)容回顧
（一）企業(yè)并購概述
1.企業(yè)并購動(dòng)因（P322）
（1）企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)：迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制；主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化；加 強(qiáng)市場(chǎng)控制能力；降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；獲取價(jià)值被低估的公司。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)
①經(jīng)營協(xié)同：規(guī)模經(jīng)濟(jì)；縱向一體化；獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)；資源互補(bǔ)。
②管理協(xié)調(diào)。
③財(cái)務(wù)協(xié)同。
2.企業(yè)并購類型（P324）
（1）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分：控股合并、吸收合并、新設(shè)合并
（2）按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購
（3）按照被并購企業(yè)意愿劃分：善意并購、敵意并購
（4）按照并購交易方式劃分：間接收購、要約收購、二級(jí)市場(chǎng)收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣式收購
3.企業(yè)并購流程（P327）
（1）制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃
（2）選擇并購對(duì)象
（3）發(fā)出并購意向書
（4）進(jìn)行盡職調(diào)查
（5）交易方案設(shè)計(jì)及價(jià)值評(píng)估
（6）開展并購談判
（7）作出并購決策
（8）完成并購交易
（9）進(jìn)行并購后整合
（二）企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估
1.企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估的范圍（P335）
（1）并購企業(yè)價(jià)值
（2）被并購企業(yè)價(jià)值
（3）并購后整體企業(yè)價(jià)值
（4）并購凈收益
2.企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估的方法（P336）
（1）收益法
①預(yù)測(cè)未來的現(xiàn)金流量：
自由現(xiàn)金流量＝稅后凈營業(yè)利潤＋折舊與攤銷－營運(yùn)資金增加－資本支出

②確定折現(xiàn)率：股權(quán)資本成本；債務(wù)資本成本；加權(quán)平均資本成本
③預(yù)測(cè)企業(yè)價(jià)值：企業(yè)價(jià)值＝明確預(yù)測(cè)期現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋明確預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值
（2）市場(chǎng)法
①可比企業(yè)分析法：選擇可比企業(yè)；選擇乘數(shù)（市場(chǎng)價(jià)格乘數(shù)和企業(yè)價(jià)值乘數(shù)）；用多個(gè)乘數(shù)計(jì)算被 評(píng)估企業(yè)的價(jià)值估計(jì)數(shù)及各估計(jì)數(shù)的加權(quán)平均數(shù)
②可比交易分析法：選擇可比交易；選擇乘數(shù)（支付價(jià)格/收益比、賬面價(jià)值倍數(shù)、市場(chǎng)價(jià)值倍數(shù)）； 用多個(gè)乘數(shù)計(jì)算被評(píng)估企業(yè)的價(jià)值估計(jì)數(shù)及各估計(jì)數(shù)的加權(quán)平均數(shù)
（3）成本法
①賬面價(jià)值法
②重置成本法
③清算價(jià)格法
（三）企業(yè)并購融資與支付
1.企業(yè)并購融資渠道和融資方式（P345）
（1）企業(yè)并購融資渠道
①內(nèi)部融資渠道：自有資金
②外部融資渠道：直接融資；間接融資
（2）企業(yè)并購融資方式
①債務(wù)融資：并購貸款；債券融資
②權(quán)益融資：發(fā)行新股并購；換股并購
③混合融資：可轉(zhuǎn)換債券；認(rèn)股權(quán)證；優(yōu)先股
④其他融資方式：過橋貸款；杠桿收購；賣方融資；并購基金；信托融資；資產(chǎn)證券化
注意：并購融資方式選擇考慮的因素：融資成本高低；融資風(fēng)險(xiǎn)大??；融資方式對(duì)資本結(jié)構(gòu)的影響； 融資時(shí)間長(zhǎng)短
2.企業(yè)并購支付方式（P353）
（1）現(xiàn)金支付方式：現(xiàn)金購買資產(chǎn)；現(xiàn)金購買股權(quán)
（2）股權(quán)支付方式：股權(quán)換取資產(chǎn)；股權(quán)換股權(quán)（注意換股比例計(jì)算）
（3）混合支付方式：現(xiàn)金＋股權(quán)，現(xiàn)金＋認(rèn)股權(quán)證，現(xiàn)金＋優(yōu)先股，等等
（4）其他支付方式：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式；承債方式；無償劃撥方式
（四）并購業(yè)務(wù)中的稅務(wù)問題
1.企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理（P355）
（1）資產(chǎn)收購重組的所得稅稅務(wù)處理
①一般性稅務(wù)處理：
受讓企業(yè)非股權(quán)支付確認(rèn)的所得或損失是非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的非貨幣資產(chǎn)公允價(jià)值減去其計(jì)稅基礎(chǔ) 出讓企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的所得或損失是被出讓資產(chǎn)的公允價(jià)值減去其計(jì)稅基礎(chǔ)
②特殊稅務(wù)處理（滿足 5 個(gè)條件）：交易雙方的股權(quán)支付部分，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得的股權(quán)和受讓企業(yè)取得 資產(chǎn)均按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
受讓企業(yè)的稅務(wù)處理：
收購取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)＝對(duì)應(yīng)股權(quán)支付的轉(zhuǎn)讓企業(yè)的原資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)＋（對(duì)應(yīng)非股權(quán)支付

的轉(zhuǎn)讓企業(yè)原資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)＋轉(zhuǎn)讓企業(yè)確認(rèn)的非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的所得）
出讓企業(yè)的稅務(wù)處理：
出讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝出讓企業(yè)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)＋（非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓所得－非股權(quán)支付的公允價(jià)值）＝出讓企業(yè)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)－非股權(quán)支付部分對(duì)應(yīng)的出讓資產(chǎn)的計(jì)稅 基礎(chǔ)＝被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)×（股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
其中：非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） ×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
（2）企業(yè)股權(quán)收購重組的所得稅稅務(wù)處理
①一般性稅務(wù)處理：
收購企業(yè)非股權(quán)支付確認(rèn)的所得或損失是非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的非貨幣資產(chǎn)公允價(jià)值減去其計(jì)稅基礎(chǔ) 被收購企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的所得或損失是被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值減去其計(jì)稅基礎(chǔ)
②特殊稅務(wù)處理（滿足 5 個(gè)條件）：
收購企業(yè)的稅務(wù)處理：
收購取得的被收購企業(yè)股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)＝對(duì)應(yīng)股權(quán)支付的被收購企業(yè)的原股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)＋（對(duì)應(yīng)非股權(quán) 支付的被收購企業(yè)原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＋被收購企業(yè)確認(rèn)的非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的所得）
被收購企業(yè)的稅務(wù)處理：
被收購企業(yè)取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)＋（非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓所得－非股權(quán)支付的公允價(jià)值）＝被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)×（股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的 公允價(jià)值）
其中：非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） ×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
（3）合并重組的所得稅稅務(wù)處理
①一般性稅務(wù)處理：
合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，或者以合并企業(yè)的收購成本 （公允價(jià)值或?qū)r(jià)）作為計(jì)稅基礎(chǔ)
被合并企業(yè)在以公允價(jià)值出售（處置）其資產(chǎn)給合并企業(yè)的，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)所得或損失，其金 額是資產(chǎn)的公允價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額。
②特殊稅務(wù)處理（滿足 5 個(gè)條件）：
合并企業(yè)的稅務(wù)處理：
取得的被合并企業(yè)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)＝對(duì)應(yīng)股權(quán)支付的被合并企業(yè)的原資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)＋（對(duì)應(yīng)非股權(quán)支付 的被合并企業(yè)原資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)＋被合并企業(yè)確認(rèn)的非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的所得）
被合并企業(yè)的稅務(wù)處理：
被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝被合并企業(yè)股東持有的被合并企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ) +非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得－非股權(quán)支付的公允價(jià)值＝被合并企業(yè)股東持有的被合并企業(yè)股權(quán) 的原計(jì)稅基礎(chǔ)×（股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
被合并企業(yè)確認(rèn)的非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非 股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
2.企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的個(gè)人所得稅稅務(wù)處理（P360）

（1）應(yīng)納稅所得額＝個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合 計(jì)數(shù)－原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)
應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×20%
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的應(yīng)納稅所得額計(jì)算
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額。其中，合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按 照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式 的經(jīng)濟(jì)利益。
3.企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的土地增值稅稅務(wù)處理（P361）
在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及不動(dòng)產(chǎn)的，屬于有償轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的行為，應(yīng)征收土地增值稅。 應(yīng)納稅額＝土地增值額 X 適用稅率－扣除項(xiàng)目金額×速算扣除系數(shù)
4.企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的印花稅稅務(wù)處理（P362）
印花稅納稅人是在中華人民共和國境內(nèi)書立應(yīng)稅憑證（營業(yè)賬簿、應(yīng)稅合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)）、進(jìn)行 證券交易的單位和個(gè)人。印花稅應(yīng)納稅額按照計(jì)稅依據(jù)乘以適用稅率計(jì)算，即：
應(yīng)納稅額＝計(jì)稅依據(jù)×適用稅率
（五）企業(yè)并購后整合
1.企業(yè)并購后整合的內(nèi)容（P363）
（1）戰(zhàn)略整合
①戰(zhàn)略整合的內(nèi)容：總體戰(zhàn)略整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合、職能戰(zhàn)略整合
②戰(zhàn)略整合的重點(diǎn)：戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重組，培育戰(zhàn)略性資產(chǎn)
（2）管理整合
①管理整合內(nèi)容：管理理念、管理制度、管理組織、管理活動(dòng)等
②管理整合步驟：調(diào)查分析、移植、融合創(chuàng)新
（3）財(cái)務(wù)整合
①財(cái)務(wù)整合內(nèi)容：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)、會(huì)計(jì)人員和組織機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理制度體 系、存量資產(chǎn)、資金流量、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)考核體系等
②財(cái)務(wù)整合策略：剛性處理和柔性處理
（4）人力資源整合：成立并購過度小組；穩(wěn)定人力資源政策；加強(qiáng)管理溝通；必要的人事整頓；建 立科學(xué)的考核與激勵(lì)機(jī)制
（5）文化整合：找出雙方企業(yè)文化的異同點(diǎn)；找出文化整合主要障礙；確定企業(yè)文化理想模式；創(chuàng) 新企業(yè)文化
2.企業(yè)并購后整合的策略（P368）
（1）完全整合
（2）共存型整合
（3）保護(hù)型整合
（4）控制型整合
【案例分析】甲公司是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主 要市場(chǎng)位于東北、華北和西北地區(qū)。近年來，隨著銷售量的擴(kuò)大，消費(fèi)者對(duì)甲公司品牌給予認(rèn)可，甲公司 董事會(huì)決定通過并購的方式來擴(kuò)大在其他地區(qū)的市場(chǎng)份額。相關(guān)資料如下。

（1）經(jīng)過一段時(shí)間的考察，甲公司計(jì)劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品 質(zhì)較高、但品牌知名度較低的糧食加工公司乙公司的全部股權(quán)。目前，乙公司主要市場(chǎng)是華中、華東和華 南地區(qū)。甲公司計(jì)劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司 100％的股權(quán)。甲公司現(xiàn)在的估計(jì)價(jià)值為 10 億元，乙公 司的估計(jì)價(jià)值為 3 億元。甲公司收購乙公司后，兩家公司價(jià)值將達(dá)到 18 億元。
（2）甲公司持有華南地區(qū)丙雜糧加工公司 65％的股權(quán)，股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 1000 萬元，公允價(jià)值為 12000 萬元。丁公司是種植業(yè)上市公司，為擴(kuò)大生產(chǎn)鏈，經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)后，與甲公司達(dá)成協(xié)議，甲 公司以丙公司的 65％股權(quán)參與丁公司增資擴(kuò)股，獲得丁公司估值 1.2 億元的限售股股票，限售期 12 個(gè)月。 假定該交易滿足特殊性稅務(wù)處理的條件。
假定不考慮其他因素。
要求：（1）根據(jù)資料（1），指出甲公司并購乙公司實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī)。
『正確答案』可以迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；可以加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力。

要求：（2）根據(jù)資料（1），按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，指出甲公司并購乙公司所屬 的企業(yè)并購類型。
『正確答案』控股合并。

要求：（3）根據(jù)資料（1），指出甲公司并購乙公司并購對(duì)價(jià)支付的方式。
『正確答案』現(xiàn)金支付方式下的用現(xiàn)金購買股權(quán)。

要求：（4）根據(jù)資料（2），計(jì)算甲公司取得丁公司股票的計(jì)稅基礎(chǔ)和丁公司取得丙公司股權(quán)的計(jì)稅 基礎(chǔ)。
『正確答案』1000 萬元。
『提示』甲公司取得丁公司股票的計(jì)稅基礎(chǔ)等于丁公司取得丙公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。即按照丙公司 65% 股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 1000 萬元確定。

【案例分析】甲公司是一家重型設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，為了提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，2024 年擬進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。
（1）丙公司是甲公司的重要客戶，為了保持住客戶，擬從乙公司獲取其持有的丙公司股權(quán)。甲公司 將計(jì)稅基礎(chǔ) 7200 萬元的三項(xiàng)經(jīng)營性資產(chǎn)（包括設(shè)備 1000 萬，應(yīng)收賬款 200 萬，房屋6000 萬）轉(zhuǎn)讓給乙 公司，乙公司支付的對(duì)價(jià)是其持有的丙公司 60％的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)9600 萬元，公允價(jià)值 10800 萬元。甲 公司取得丙公司 60%股權(quán)后可以對(duì)其實(shí)施控制。
（2）丁公司是甲公司的主要供應(yīng)商，具有強(qiáng)大的研發(fā)能力，可以對(duì)甲公司提供重要技術(shù)支持。甲公 司擬購買丁公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為 6000 萬元，公允價(jià)值為 8000 萬元；丁公司全部資產(chǎn) 的公允價(jià)值為 10000 萬元。甲公司向丁公司支付一部分股權(quán)（計(jì)稅基礎(chǔ)為4500 萬元，公允價(jià)值為 7000 萬 元）以及 1000 萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的條件，且雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。
要求：
（1）根據(jù)資料（1），按照并購的交易方式劃分，屬于哪種類型并購，并說明理由。
『正確答案』間接收購
理由：從乙公司獲取其持有的丙公司 60％股權(quán)。

（2）根據(jù)資料（1），按一般性稅務(wù)處理，分別計(jì)算甲公司非股權(quán)支付的所得、甲公司取得丙公司股 權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)、乙公司轉(zhuǎn)讓丙公司股權(quán)的所得及乙公司取得非股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ)。
『正確答案』甲公司非股權(quán)支付的所得＝10800－7200＝3600（萬元）。
甲公司取得丙公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 10800 萬元。
乙公司轉(zhuǎn)讓丙公司股權(quán)所得＝10800－9600＝1200（萬元）。
乙公司取得非股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ)為 10800 萬元

（3）根據(jù)資料（2），指出甲公司購買丁公司的部分資產(chǎn)體現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)哪個(gè)（些）方面。 『正確答案』縱向一體化、資源互補(bǔ)

（4）根據(jù)資料（2），計(jì)算甲公司取得資產(chǎn)和丁公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
『正確答案』甲公司取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝收購取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)的原有資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)＋轉(zhuǎn)讓企業(yè)確認(rèn)的 非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的所得＝6000＋（8000－6000）× 1000/8000＝6250（萬元）
出讓方丁公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)×股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價(jià)值= 6000×7000/8000＝5250（萬元）

【案例分析】甲公司為一家上市公司，基于公司戰(zhàn)略目標(biāo)，準(zhǔn)備積極實(shí)施并購策略。相關(guān)資料如下：
（1）并購對(duì)象選擇。甲公司在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品銷售供不應(yīng)求，但是原材料供應(yīng) 緊張。公司擬通過并購整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，保障原材料及時(shí)供應(yīng)。經(jīng)論證并與被并購方達(dá)成一致意 見，選定原材料生產(chǎn)商乙公司（非上市公司）作為并購目標(biāo)。
（2）并購價(jià)值評(píng)估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，擬采用可比企業(yè)分析法評(píng)估乙公司價(jià)值，市盈率（P/E） 和價(jià)格對(duì)有形資產(chǎn)賬面價(jià)值（P/BV）是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計(jì)算乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值時(shí)， 賦予 P/E 的權(quán)重為 60％，P/BV 的權(quán)重為 40％。可比公司的 P/E 和 P/BV 相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示：

可比公司 P/E P/BV
A 8.67 6.85
B 7.65 4.61
C 9.56 2.58
D 6.49 5.26
E 12.65 3.36
（3）并購對(duì)價(jià)。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司凈利潤 9.5 億元，有形資產(chǎn)賬面價(jià)值 11 億元。經(jīng)多輪談判， 甲、乙公司最終確定并購對(duì)價(jià) 75 億元。甲公司價(jià)值 150 億元，并購后整體價(jià)值預(yù)計(jì) 230 億元，并購費(fèi)用 1.5 億元。
（4）并購融資。甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購 對(duì)價(jià)，其中并購對(duì)價(jià)的 40％需要外部融資。甲公司管理層提出兩種融資建議：一是通過公開發(fā)行優(yōu)先股作 為并購的支付方式。擬發(fā)行優(yōu)先股 1.5 億股，發(fā)行價(jià)每股 20 元。二是銀行貸款融資 30 億元。年利率 5.5%, 期限 5 年。假設(shè)發(fā)行優(yōu)先股前公司普通股 2.8 億股。

（5）并購整合。并購?fù)瓿芍?，?duì)乙公司進(jìn)行了如下整合：一是將甲公司先進(jìn)的管理理念和管理制 度移植到乙公司；二是制定科學(xué)的考核和激勵(lì)機(jī)制，留住人才，激發(fā)員工責(zé)任感和使命感。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據(jù)資料（1），按照行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度劃分，指出甲公司并購乙公司的并 購類型。
『正確答案』從行業(yè)相關(guān)性角度劃分屬于縱向并購；從被并購企業(yè)意愿角度劃分屬于善意并購。

（2）根據(jù)資料（2）和（3），①計(jì)算 P/E 平均值和P/BV 平均值；②計(jì)算乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值。 『正確答案』
①P/E 平均值＝（8.67＋7.65＋9.56＋6.49＋12.65）/5 ≈ 9
P/BV 平均值＝（6.85＋4.61＋2.58＋5.26＋3.36）/5 ≈ 4.53
②乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值＝9.5×9×60％＋11×4.53×40% ≈ 71.23（億元）

（3）根據(jù)資料（2）和（3），計(jì)算并購收益、并購溢價(jià)、并購溢價(jià)率和并購凈收益，并從甲公司的 角度，判斷并購方案是否可行。
『正確答案』
并購收益＝230－（150＋71.23）＝8.77（億元）
并購溢價(jià)＝75－71.23＝3.77（億元）
并購溢價(jià)率＝3.77/71.23 × 100%＝5.29%
并購凈收益＝8.77－3.77－1.5＝3.5（億元）
并購凈收益大于零，從甲公司角度看，并購方案可行。

（4）根據(jù)資料（4），結(jié)合我國《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，指出優(yōu)先股融資建議是否存在不當(dāng)之處。 如果存在不當(dāng)之處，請(qǐng)說明理由，并說明應(yīng)該采用哪種融資方式。
『正確答案』存在不當(dāng)之處。
理由：公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于并購其他上市公司，而本題中被并購方是非上市公司； 發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量是 1.5 億股，超過了普通股股數(shù)（2.8 億股）的 50％。
甲公司應(yīng)該選擇銀行貸款融資方式。

（5）根據(jù)資料（5），指出甲公司并購后整合的內(nèi)容。
『正確答案』管理整合；人力資源整合。

第 02 講 經(jīng)典案例分析（二）

【案例分析】甲公司是一家專注于乳制品開發(fā)和生產(chǎn)的上市公司，在西南地區(qū)具有較高的市場(chǎng)認(rèn)可度。 為實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，甲公司擬實(shí)施積極的并購戰(zhàn)略。相關(guān)資料如下：

（1）并購背景。甲公司乳制品行業(yè)的增長(zhǎng)空間巨大，行業(yè)新黃金十年正在啟航，特別是 2020 年以來， 國家有關(guān)部門陸續(xù)出臺(tái)相關(guān)支持性政策，將乳制品作為主要的營養(yǎng)品予以推薦。因此抓住機(jī)遇形成規(guī)模優(yōu) 勢(shì)是甲公司的戰(zhàn)略選擇，甲公司希望通過并購快速響應(yīng)政策利好，進(jìn)一步拓寬低溫奶生產(chǎn)基地，擴(kuò)大低溫 奶市場(chǎng)份額，將公司影響力從目前的西南地區(qū)向其他地區(qū)輻射，增強(qiáng)凝聚力。
（2）并購對(duì)象選擇與并購協(xié)同效應(yīng)。乙公司地處奶牛養(yǎng)殖的黃金地帶，主要生產(chǎn)常溫奶和低溫奶。
近年來營業(yè)收入保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，但資金周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)平均水平。甲公司擬選擇乙公司為并購對(duì)象。經(jīng)友 好協(xié)商，雙方就甲公司收購乙公司 100％股權(quán)達(dá)成一致，甲公司向乙公司全體股東發(fā)出收購要約。并購后， 乙公司成為甲公司的全資子公司。預(yù)計(jì)此項(xiàng)并購可以發(fā)揮以下協(xié)同效應(yīng)：①并購后乙公司的奶源、技術(shù)和 區(qū)域市場(chǎng)渠道等優(yōu)勢(shì)有助于甲公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)規(guī)模效應(yīng)，強(qiáng)化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，向行業(yè)頭部企業(yè)趨近。
②甲公司先進(jìn)的乳制品管理經(jīng)驗(yàn)可以快速推廣，有助于提高乙公司的經(jīng)營效率。
（3）并購價(jià)值評(píng)估。第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行并購估值，收益口徑為公司自由現(xiàn)金流量， 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)日乙公司的評(píng)估價(jià)值為 18.8 億元。甲、乙公司協(xié)商確定的并購價(jià)格為 24 億元。并購前甲公司的 評(píng)估價(jià)值為 263 億元，若并購成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到298 億元。并購過程中的 審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等并購費(fèi)用合計(jì) 0.3 億元，全部由甲公司承擔(dān)。
（4）并購融資與支付。甲公司和乙公司協(xié)商一致，分兩階段完成并購價(jià)款支付，并購協(xié)議生效后5 個(gè)工作日內(nèi)，甲公司以現(xiàn)金支付并購對(duì)價(jià)的 30％，剩余 70％的價(jià)款于協(xié)議生效后 180 天以現(xiàn)金支付。甲 公司的自有資金可以滿足第一階段支付需求，第二階段的支付需靠外部融資解決。可選擇的融資方案如下：
①發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資。投資部經(jīng)理認(rèn)為可轉(zhuǎn)換債券是較為穩(wěn)定的長(zhǎng)期資金供給，受股價(jià)波動(dòng)影響較 小。
②并購貸款融資。財(cái)務(wù)部經(jīng)理認(rèn)為公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率為 45％，遠(yuǎn)低于行業(yè)均值水平，擬采用貸款 融資，貸款期限預(yù)計(jì) 10 年。
③普通股融資。普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，籌措資金可以永久性使用，融資風(fēng)險(xiǎn)小。 假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據(jù)資料（1），從企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)的角度，指出甲公司擬實(shí)施并購的主要?jiǎng)右蛴心男?『正確答案』迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力、主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化。

（2）根據(jù)資料（2），分別從被并購企業(yè)意愿、并購后雙方法人地位的變化、并購雙方行業(yè)相關(guān)性、 并購交易方式的角度指出甲公司并購乙公司的并購類型，并逐項(xiàng)指出①和②項(xiàng)所體現(xiàn)的并購協(xié)同效應(yīng)類型
『正確答案』按照被并購企業(yè)意愿劃分是善意并購；按照并購后雙方法人地位的變化劃分是控股合并； 按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分是橫向并購；按照并購交易方式劃分是要約收購。
事項(xiàng)①體現(xiàn)的是經(jīng)營協(xié)同；事項(xiàng)②體現(xiàn)的是管理協(xié)同。

（3）根據(jù)資料（3），計(jì)算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分 析此項(xiàng)并購是否可行。
『正確答案』
并購收益＝298－263－18.8＝16.2（億元）
并購溢價(jià)＝24－18.8＝5.2（億元）

并購凈收益＝16.2－5.2－0.3＝10.7（億元）
并購凈收益大于 0，此項(xiàng)并購可行。

（4）根據(jù)資料（4）中的①項(xiàng)，指出甲公司投資部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處，對(duì)存在不當(dāng)之處的 說明理由。
『正確答案』存在不當(dāng)之處。
理由：可轉(zhuǎn)換債券受股價(jià)影響較大，當(dāng)企業(yè)股價(jià)上漲大大高于轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而 會(huì)使企業(yè)蒙受損失；當(dāng)股價(jià)未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實(shí)施時(shí)，會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)企業(yè)的信任危機(jī)，從而對(duì)未 來融資造成障礙；順利轉(zhuǎn)換時(shí)，意味著企業(yè)原有控制權(quán)的稀釋。

（5）根據(jù)資料（4）中的②項(xiàng)，指出甲公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否存在不當(dāng)之處，對(duì)存在不當(dāng)之處的 說明理由。
『正確答案』存在不當(dāng)之處。
理由：并購交易款中，并購貸款所占比例不應(yīng)高于 60％，貸款期限一般不超過 7 年。

（6）根據(jù)資料（4）中的③項(xiàng)，說明普通股融資的缺點(diǎn)。
『正確答案』分散控制權(quán)；發(fā)行成本高；稅后支付股利，稅負(fù)較重，沒有抵稅優(yōu)勢(shì)。

（7）根據(jù)資料（4）中①至③項(xiàng)，如果公司從融資時(shí)間短和融資成本更低的角度考慮，哪種融資方式 更適合？
『正確答案』并購貸款融資。

【案例分析】甲公司和乙公司是國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商。乙公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技 術(shù)。甲公司為了獲得該項(xiàng)技術(shù)，擬開始積極籌備并購乙公司 100％的股權(quán)。
（1）甲公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行估值。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的公司估值基準(zhǔn)日為 2023 年 12 月 31 日。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以 2024～2026 年為預(yù)測(cè)期，預(yù)計(jì)凈利潤每年 1050 萬元，年利息 200 萬元，年折 舊費(fèi) 500 萬元，年資本支出 1000 萬元，年?duì)I運(yùn)資本增加額 200 萬元。假定從 2027 年起，乙公司自由現(xiàn)金 流量以 5％的年復(fù)利增長(zhǎng)率固定增長(zhǎng)。公司所得稅稅率為 25％。
（2）乙公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的資本結(jié)構(gòu)是債務(wù)/權(quán)益為 2/3，稅前債務(wù)資本成本 7.29％，選取同行業(yè)剔 除財(cái)務(wù)杠桿的β 系數(shù)為 1，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 3.85％，股票市場(chǎng)年均報(bào)酬率 8.85％，企業(yè)所得稅率 25％。
（3）甲公司并購乙公司預(yù)計(jì)支付對(duì)價(jià) 1 億元。并購之后要經(jīng)過一系列的整合：將乙公司采用差異化 經(jīng)營戰(zhàn)略的思路調(diào)整為在此基礎(chǔ)上進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)，以降低成本，獲得成本優(yōu)勢(shì)。對(duì)乙公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn) 行調(diào)整，簡(jiǎn)化組織結(jié)構(gòu)，進(jìn)行統(tǒng)一管理。向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管控。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據(jù)資料（1），計(jì)算乙公司預(yù)測(cè)期的年稅后凈營業(yè)利潤和預(yù)測(cè)期的年自由現(xiàn)金流量。
『正確答案』
年稅后凈營業(yè)利潤＝[1050/（1－25％）＋200]×（1－25％）＝1200（萬元）

年自由現(xiàn)金流量＝1200＋500－1000－200＝500（萬元）

（2）根據(jù)資料（2），計(jì)算股權(quán)資本成本、債務(wù)資本成本和加權(quán)平均資本成本。
『正確答案』
負(fù)債經(jīng)營的β 系數(shù)＝1× [1＋（1－25%) ×（2/3）]＝1.5
股權(quán)資本成本＝3.85％＋1.5×（8.85％－3.85％）＝11.35%
債務(wù)資本成本＝7.29%×（1－25％）＝5.47%
加權(quán)平均資本成本＝5.47%×2/5＋11.35%×3/5＝9%

（3）根據(jù)資料（1）和（2），計(jì)算乙公司預(yù)測(cè)期末的價(jià)值和評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值。
『正確答案』
乙公司預(yù)測(cè)期末價(jià)值＝500×1.05/（9％－5％）＝13125（萬元）
乙公司評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值＝500×（P/A，9％，3）＋13125×（P/F，9％，3）＝11400.78（萬元）

（4）根據(jù)資料（1）（2）和（3），計(jì)算甲公司的并購溢價(jià)，并從乙公司角度判斷并購對(duì)價(jià)是否合理。 『正確答案』
并購溢價(jià)＝10000－11400.78＝－ 1400.78（萬元）
從乙公司角度看，并購對(duì)價(jià)小于乙公司價(jià)值，并購對(duì)價(jià)偏低。

（5）根據(jù)資料（3），指出甲公司并購乙公司后涉及的整合內(nèi)容。
『正確答案』戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合。

第 03 講 會(huì)計(jì)部分本章內(nèi)容簡(jiǎn)要回顧

第六節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)

【本章主要內(nèi)容】

【考點(diǎn)一】企業(yè)合并的界定

企業(yè)合并 將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)(主體)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)
合并條件 1.合并的結(jié)果是取得一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)；
2.并且被合并方(或被購買方)一定構(gòu)成業(yè)務(wù)
【注意】如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不 構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并

【考點(diǎn)二】合并方式及合并類型劃分及判斷

合并
方式 1.吸收合并(A+B=A或B,主體變化在個(gè)別報(bào)表)
2.新設(shè)合并(A+B=C,主體變化在個(gè)別報(bào)表)
3.控股合并(A+B=A和B,主體變化在合并報(bào)表)
合并 類型 1.同一控制下的企業(yè)合并(包括上述三種方式)
2.非同一控制下的企業(yè)合并(包括上述三種方式)
【注意】同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最 終控制且該控制并非暫時(shí)性的；非同一控制下企業(yè)合并是除同一控制下企業(yè)合并外的企業(yè)合并

【考點(diǎn)三】業(yè)務(wù)的判斷

(一)構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素
投入 指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成產(chǎn)出能力的機(jī)器設(shè)備等其他長(zhǎng)期 資產(chǎn)的投入
加工
處理
過程 指具有一定的管理能力、運(yùn)營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出能力的系統(tǒng)、標(biāo)準(zhǔn)、協(xié)議、 慣例或規(guī)則
產(chǎn)出 包括為客戶提供的產(chǎn)品或服務(wù)、為投資者或債權(quán)人提供的股利或利息等投資收益，以及 企業(yè)日常活動(dòng)產(chǎn)生的其他收益

④ 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校www.chinaacc.com 第11頁

（二）構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷條件
合并方在合并中取得的組合應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)具有一項(xiàng)投入和一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對(duì) 產(chǎn)出能力有顯著貢獻(xiàn)，該組合才構(gòu)成業(yè)務(wù)。合并方在合并中取得的組合是否有實(shí)際產(chǎn)出并不是判斷其構(gòu)成 業(yè)務(wù)的必要條件。
【提示】在進(jìn)行集中度測(cè)試時(shí)，如果購買方取得的總資產(chǎn)的公允價(jià)值幾乎相當(dāng)于其中某一單獨(dú)可辨認(rèn) 資產(chǎn)或一組類似可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值的，則該組合通過集中度測(cè)試，應(yīng)判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)，且購買方無 須按照上述構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷條件進(jìn)行判斷；如果該組合未通過集中度測(cè)試，購買方仍應(yīng)按照上述構(gòu)成業(yè)務(wù) 的判斷條件的規(guī)定進(jìn)行判斷。
【考點(diǎn)四】同一控制下企業(yè)合并的處理原則
★總原則：同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，是從合并方出發(fā)確定合并方在合并日對(duì)于企業(yè)合并事項(xiàng) 應(yīng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。最終控制方所擁有的資源不會(huì)因同一控制下企業(yè)合并而改變。同一控制下企業(yè)合并的 基本處理原則是權(quán)益結(jié)合法。
1.合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債， 合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。但是，被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認(rèn)的商譽(yù)應(yīng)作為合并中取得的 資產(chǎn)確認(rèn)。
2.合并方在合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價(jià)值不變。在確定合 并中取得各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價(jià)值時(shí)，被合并方在企業(yè)合并前采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不一致的，應(yīng)基 于重要性原則，首先統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策?！咀⒁狻吭谕豢刂葡碌钠髽I(yè)合并中，被合并方同時(shí)進(jìn)行改制并對(duì)資 產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬的，應(yīng)以評(píng)估調(diào)賬后的賬面價(jià)值并入合并方。
3.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值相對(duì)于為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額， 不影響合并當(dāng)期利潤表，有關(guān)差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目。首先調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）， 資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。
4.合并方在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)一直是 一體化存續(xù)下來的，體現(xiàn)在其合并財(cái)務(wù)報(bào)表上，即由合并后形成的母子公司構(gòu)成的報(bào)告主體，無論是其資 產(chǎn)規(guī)模還是其經(jīng)營成果都應(yīng)持續(xù)計(jì)算。
【拓展】編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，無論該項(xiàng)合并發(fā)生在報(bào)告期的任一時(shí)點(diǎn)，合并利潤表、合并現(xiàn)金流量 表均反映的是由母子公司構(gòu)成的報(bào)告主體自合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況，相應(yīng)地， 合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)反映母子公司如果一直作為一個(gè)整體運(yùn)行至合并日應(yīng)實(shí)現(xiàn)的盈余公 積和未分配利潤的情況。
5.在同一控制下的企業(yè)合并中，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方 在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽(yù)）在最終控 制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。
【提示】編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益項(xiàng) 目應(yīng)當(dāng)反映母子公司視同一直作為一個(gè)整體運(yùn)行至合并日應(yīng)實(shí)現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況，同時(shí)應(yīng) 當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。
【提示】在編制合并當(dāng)期期末的合并利潤表時(shí)，應(yīng)當(dāng)將被合并方自合并當(dāng)期期初至報(bào)告期期末的收入、 費(fèi)用、利潤納入合并利潤表，而不是從合并日開始納入合并利潤表，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn) 行調(diào)整。發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的當(dāng)期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項(xiàng)下應(yīng)單列“其中：被合

并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤”項(xiàng)目，反映合并當(dāng)期期初至合并日自被合并方帶入的損益。
【提示】合并方在編制合并當(dāng)期期末合并現(xiàn)金流量表時(shí)，應(yīng)當(dāng)將被合并方自合并當(dāng)期期初至報(bào)告期期 末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。
【考點(diǎn)五】非同一控制下企業(yè)合并的處理原則
總原則：非同一控制下企業(yè)合并的基本處理原則是購買法。采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確 定購買方。然后，確定購買日，即發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。
（一）確定購買方。購買方是指在企業(yè)合并中取得對(duì)另一方或多方控制權(quán)的一方。在判斷企業(yè)合并中 的購買方時(shí)，應(yīng)考慮所有相關(guān)的事實(shí)和情況，特別是企業(yè)合并后參與合并各方的相對(duì)投票權(quán)、合并后主體 管理機(jī)構(gòu)及高層管理人員的構(gòu)成、權(quán)益互換的條款等。
（1）合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份的，除非有明確的證據(jù)表明不能形成控制，一 般認(rèn)為取得另一方半數(shù)以上表決權(quán)股份的一方為購買方。
（2）某些情況下，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份，但存在以下情況時(shí)，一般也可 認(rèn)為其獲得了對(duì)另一方的控制權(quán)：
①通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實(shí)質(zhì)上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)；
②按照章程或協(xié)議等的規(guī)定，具有主導(dǎo)被購買企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力；
③有權(quán)任免被購買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)多數(shù)成員；
④在被購買企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中具有多數(shù)投票權(quán)。
【注意】通過權(quán)益互換實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購買方。但如果有證據(jù)表明發(fā) 行權(quán)益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應(yīng)為被購買方，參與合并 的另一方為購買方。該類合并通常稱為反向購買。
（二）確定購買日。
同時(shí)滿足了以下條件時(shí)，一般認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等 內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過。（2）按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批 準(zhǔn)。（3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。（4）購買方已支付了購買價(jià)款的大部分（一般 應(yīng)超過 50％），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。（5）購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng) 營政策，并享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)。
【注】企業(yè)合并涉及一次以上交易的，例如通過分階段取得股份最終實(shí)現(xiàn)合并，企業(yè)應(yīng)于每一交易日 確認(rèn)對(duì)被投資企業(yè)的各單項(xiàng)投資。“交易日”是指合并方或購買方在自身的賬簿和報(bào)表中確認(rèn)對(duì)被投資單 位投資的日期。分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并中，購買日是指按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)判斷購買方最終取得對(duì)被購買企業(yè)控制 權(quán)的日期。
（三）確定企業(yè)合并成本——企業(yè)合并成本包括購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā) 行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價(jià)值之和。非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)生的與企業(yè) 合并直接相關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，會(huì)計(jì)處理原則與同一控制下企業(yè)合并相同。
（1）當(dāng)企業(yè)合并合同或協(xié)議中約定了根據(jù)未來或有事項(xiàng)的發(fā)生而對(duì)合并成本進(jìn)行調(diào)整時(shí)，符合《企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 13 號(hào)——或有事項(xiàng)》規(guī)定的確認(rèn)條件的，應(yīng)確認(rèn)的支出也應(yīng)作為企業(yè)合并成本的一部分。
（2）企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)、負(fù)債在滿足確認(rèn)條件后，應(yīng)以其公允價(jià)值計(jì)量（無形資產(chǎn)除 外）。對(duì)于被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)和遞延所得稅項(xiàng)目，不予考慮。在按照規(guī)定確定了合 并中應(yīng)予確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值后，其計(jì)稅基礎(chǔ)與賬面價(jià)值不同形成暫時(shí)性差異的，應(yīng)

當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。
（3）企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間差額的處理：
如果企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)；如 果企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)計(jì)入合并當(dāng)期的營業(yè)外 收入，并在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中予以說明。
（4）公允價(jià)值暫時(shí)確定的情況——對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并在購買日或合并當(dāng)期期末，因各種 因素影響無法合理確定企業(yè)合并成本或合并中取得有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的，在合并當(dāng)期期末， 購買方應(yīng)以暫時(shí)確定的價(jià)值為基礎(chǔ)對(duì)企業(yè)合并交易或事項(xiàng)進(jìn)行核算。
（5）購買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制——購買方應(yīng)于購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本 大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，體現(xiàn)為合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)；長(zhǎng)期股權(quán) 投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，計(jì)入合并當(dāng)期損益。因購買日 不需要編制合并利潤表，該差額體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，應(yīng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的盈余公積和未分配利 潤。

第 04 講 經(jīng)典案例分析

【本章經(jīng)典案例分析題】
【案例分析題一】A 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 A 公司）是一家以旅游為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯 店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經(jīng)營管理。A 公司為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高旅游主業(yè)的核心競(jìng) 爭(zhēng)力，進(jìn)行了如下并購業(yè)務(wù)：
2×23 年，A 公司收購了甲出租汽車公司。A 公司擁有6 000 輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場(chǎng)份額。 甲出租汽車公司與 A 公司同屬和平企業(yè)集團(tuán)，甲出租汽車公司因規(guī)模小，只有 200 輛出租汽車，經(jīng)濟(jì)效益 較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以 2×23 年 3 月 31 日為基準(zhǔn)日，按會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的甲公司凈資產(chǎn)的 120% 作為對(duì)價(jià)，A 公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計(jì)費(fèi)用 10 萬元由 A 公司承擔(dān)。
經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，甲公司 2×23 年 3 月 31 日資產(chǎn)總額為 2 300 萬元，負(fù)債總額為 500 萬元，凈 資產(chǎn)為 1 800 萬元，盈余公積為 150 萬元，未分配利潤為 350 萬元。A 公司按凈資產(chǎn)的 120％，即用銀行 存款 2 160 萬元支付給了母公司。2×23 年 4 月 1 日，A 公司派出管理人員，全面接手了甲公司，將其作 為一個(gè)業(yè)務(wù)分部（具有獨(dú)立法人資格）。2×23 年 3 月 31 日，A 公司的資本公積——股本溢價(jià)的余額為420 萬元。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）指出 A 公司收購甲出租汽車公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并 說明理由。
（2）請(qǐng)指出上述企業(yè)合并的合并日（或購買日），并說明理由。
（3）請(qǐng)說明 A 公司對(duì)合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。
（4）請(qǐng)說明 A 公司支付的對(duì)價(jià)與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應(yīng)如何處理，并說明A 公司 支付的審計(jì)費(fèi)的處理原則。
（5）請(qǐng)說明 A 公司在合并日（或購買日）編制合并報(bào)表時(shí)，對(duì)于甲公司的留存收益應(yīng)如何處理。

『正確答案』
（1）該企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并 的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時(shí)性的。A 公司與甲出租汽車公司同屬于 和平企業(yè)集團(tuán)，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。
（2）A 公司合并甲出租汽車公司的合并日為 2×23 年 4 月 1 日。
理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期為合并日。A 公司在 2×23 年 4 月 1 日全面接手甲出租汽車公司，取得控制權(quán)，應(yīng)作為合并日。
（3）A 公司對(duì)合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)以甲出租汽車公司的原賬面價(jià)值 作為入賬基礎(chǔ)。
理由：同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方 的原賬面價(jià)值不變。
（4）A 公司支付的對(duì)價(jià)2 160 萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 1 800 萬元之間的差額 360 萬元， 應(yīng)沖減資本公積（股本溢價(jià)）部分。
A 公司支付的審計(jì)費(fèi)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用。
（5）A 公司在合并日編制合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)將甲公司的留存收益（盈余公積為 150 萬元，未分配利潤為 350 萬元）中歸屬于 A 公司的部分，以 A 公司在合并日的資本公積——股本溢價(jià)60 萬元（420－360）為限， 自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。對(duì)于未能予以恢復(fù)的 440 萬元，A 公司應(yīng)在合 并財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以說明。

【案例分析題二】甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的 A 股上市公司，其母公司為 X 集團(tuán)公司，甲公司為 實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，多次通過資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購，迅速擴(kuò)大和提高了公 司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中， 甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并 購過程要點(diǎn)如下：
（1）收購乙公司。乙公司是 X 集團(tuán)公司于 2000 年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售 鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，2021 年 6 月 30 日，采用承擔(dān)乙公 司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。當(dāng)日，甲公司的股本為 100 億元，資本公積（股本溢價(jià)） 為 120 億元，留存收益為 50 億元；乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 0.6 億元（公允價(jià)值為 1 億元），負(fù)債合計(jì) 為 1 億元（公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同）。
并購?fù)瓿珊?，甲公?2021 年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金 2 億元對(duì)乙 公司進(jìn)行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí)并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。
（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2022 年 12 月 31 日，甲公司支付現(xiàn)金 4 億元成功收購了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價(jià)值為 3.2 億元，公 允價(jià)值為 3.5 億元），取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?，甲公司?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先 進(jìn)經(jīng)營理念，同時(shí)追加資金 3 億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的 A 股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)

聯(lián)方關(guān)系。2023 年6 月 30 日，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā) 1 億股（公允價(jià)值為 5 億元）換入丁公司的0.6 億股（占丁公司股份的 60％），控制了丁公司。當(dāng)日，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 10 億元。甲公司 控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作 水平，使丁公司自 2023 年下半年以來業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項(xiàng)說明理由。
（2）分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下 的企業(yè)合并，并逐項(xiàng)說明理由。
（3）分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或購買日），并分別說明甲公司在合 并日（或購買日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。
（4）分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù)；如產(chǎn)生商譽(yù)，計(jì)算確定商譽(yù)的金 額；如不產(chǎn)生商譽(yù)，說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（或被購買方可辨 認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值）份額之間差額的處理方法。
『正確答案』
（1）①甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
②甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
③甲公司并購丁公司屬于縱向并購。
理由：與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購。
（2）①甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 X 集團(tuán)公司的最終控制。
②甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)
合并。
理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
③甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
（3）①甲公司并購乙公司的合并日為 2021 年 6 月 30 日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方（乙公司）的原賬面價(jià)值計(jì)量。
②甲公司并購丙公司的購買日為 2022 年 12 月 31 日。
甲公司在購買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。
③甲公司并購丁公司的購買日為 2023 年6 月 30 日。
甲公司在購買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。
（4）①甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽(yù)。
甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽(yù)。甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間 的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目。
②甲公司并購丙公司產(chǎn)生商譽(yù)。

商譽(yù)金額＝4－3.5×100％＝0.5（億元）
③甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽(yù)。
甲公司支付的企業(yè)合并成本小于取得的丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入合并 當(dāng)期損益（或合并當(dāng)期營業(yè)外收入）。

【案例分析題三】H 公司為一家能源行業(yè)的大型國有企業(yè)集團(tuán)公司。近年來，為做大做強(qiáng)主業(yè)，實(shí)現(xiàn) 跨越式發(fā)展，H 公司緊緊抓住 21 世紀(jì)頭二十年重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得重大進(jìn)展，H 公司 發(fā)生的相關(guān)業(yè)務(wù)如下：
假定不考慮其他因素。
（1）2×15 年分別并購了G 公司和 N 公司兩家公司并實(shí)現(xiàn)了全資控股，實(shí)現(xiàn)并購前，H 公司和G 公司 之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系；N 公司與 H 公司同受 A 公司控制。G 公司是一家以金融業(yè)為主的商業(yè)銀行，
成立 8 年，已經(jīng)上市，目前在當(dāng)?shù)鼐哂休^好的客戶群體與經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)；N 公司是一家煤炭生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)探測(cè) 該公司所擁有的采礦區(qū)具有很大的開采潛力，開采的煤礦不僅能夠滿足 H 公司的需要，還能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)外銷 售。經(jīng)過以上資本運(yùn)作，H 公司繼續(xù)利用旗下 G 公司和 N 公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。
要求：
（1）根據(jù)資料（1），請(qǐng)判斷 H 公司合并 G 公司和 N 公司分別屬于哪類合并方式，并給出理由。 『正確答案』
（1）①H 公司合并 G 公司屬于非同一控制下企業(yè)合并。
理由：H 公司、G 公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
②H 公司合并 N 公司屬于同一控制下企業(yè)合并。
理由：因?yàn)?N 公司與 H 公司同受 A 公司控制，N 公司和 H 公司并購前存在同一最終控制方。

（2）G 上市公司于 2×17 年 4 月5 日取得 F 公司（投資前不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系）20％的股份，成本為 2 億元，當(dāng)日F 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值總額為 8 億元。投資后，G 公司對(duì) F 公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策 具有重大影響。2×17 年 G 公司確認(rèn)對(duì) F 公司投資收益 1 600 萬元，可重分類進(jìn)損益的其他綜合收益400 萬元。在此期間 F 公司未宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或進(jìn)行利潤分配，不考慮稅費(fèi)的影響。
2×18 年 2 月 28 日，G 公司以6 億元的價(jià)格進(jìn)一步收購了F 公司40％股份，購買日 F 公司可辨認(rèn)凈資 產(chǎn)公允價(jià)值為 14 億元，原 20％股權(quán)的公允價(jià)值為 2.8 億元。
要求：
（2）根據(jù)資料（2），回答以下問題：
①判斷 G 公司的合并類型并計(jì)算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司個(gè)別報(bào)表中的長(zhǎng)期股權(quán)投資金額。
②計(jì)算 2×18 年 2 月 28 日 G 公司編制合并報(bào)表形成的商譽(yù)。
③如果購買日 F 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 16 億元，并且原 20％股權(quán)的公允價(jià)值為 3 億元，則應(yīng) 該在 12 月 31 日合并報(bào)表中確認(rèn)多少營業(yè)外收入？
『正確答案』
（2）①G 公司與 F 公司之前不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此當(dāng)G 公司取得 F 公司控制權(quán)后即實(shí)現(xiàn)了非同一 控制下的企業(yè)合并；由于 G 公司是兩次交易才實(shí)現(xiàn)了合并，因此屬于多次交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。
G 公司個(gè)別報(bào)表長(zhǎng)期股權(quán)投資為：2＋0.16＋0.04＋6＝8.2（億元）。

②G 公司合并報(bào)表中的合并成本為 8.8 億元（2.8＋6）；取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為 8.4 億 元（14×60％）；故商譽(yù)為 0.4 億元（8.8－8.4）。
③如果購買日 F 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 16 億元，并且原 20％股權(quán)的公允價(jià)值為 3 億元，則合 并時(shí)的合并成本為 9 億元（3＋6），取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為 9.6 億元（16×60％） ，故營業(yè) 外收入為 0.6 億元。

（3）N 公司為實(shí)現(xiàn)上市目的，選擇 Q 上市公司作為借殼對(duì)象，2×17 年6 月 30 日實(shí)現(xiàn)了對(duì) Q 公司的 合并。合并前 Q 上市公司除貨幣資金 1 000 萬元以外，僅剩待處理的 2 000 萬元庫存商品（公允價(jià)值與賬 面價(jià)值相等）和未收款項(xiàng) 6 000 萬元（公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等）；此外公司還承擔(dān) 4 000 萬元的債務(wù)。 合并前，Q 公司股本為4 000 萬股，選擇對(duì) N 公司定向增發(fā)6 000 萬股股票換取 N 公司 3 000 萬股的全部 股份。
已知 N 公司股票評(píng)估價(jià)為每股40 元，Q 公司股價(jià)為每股 20 元；合并后新公司當(dāng)年共實(shí)現(xiàn)利潤4 000 萬元，合并前 N 公司利潤也為4 000 萬元。
要求
（3）根據(jù)資料（3），回答如下問題：
①請(qǐng)確定本次交易的購買方，并給出理由。
②判斷本次交易是否形成商譽(yù)，如果不形成，請(qǐng)說明理由；如果形成，請(qǐng)計(jì)算本次交易形成的商譽(yù)。 『正確答案』
（3）①本次交易的購買方為 N 公司。
理由：盡管 Q 上市公司發(fā)行股票購買了N 公司，但由于發(fā)行的股權(quán)（6 000 萬股）遠(yuǎn)超 Q 公司原股份 （4 000 萬股），因此 Q 公司是法律上的購買方，而 N 公司是會(huì)計(jì)上的購買方，本項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于反向購買。
②本次交易不形成商譽(yù)。
理由：交易發(fā)生時(shí)，上市公司 Q 僅持有貨幣資金、庫存商品等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，不構(gòu)成企業(yè) 合并，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。

（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司以現(xiàn)金 1 700 萬元從某非關(guān)聯(lián)方購入其所持全資子公司全部股權(quán)。該 子公司于購買日（2×20 年 1 月 1 日）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值和賬面價(jià)值分別為 1 600 萬元和 1 250 萬元。 此外，交易雙方在收購協(xié)議中約定了“業(yè)績(jī)對(duì)賭”條款，如該子公司2×20 年度和 2×21年度合計(jì)凈利潤 超過約定金額，則 H 公司還應(yīng)向非關(guān)聯(lián)方支付一部分收購價(jià)款，具體金額將依據(jù)上述兩年實(shí)際合計(jì)凈利潤 與約定金額的差額按協(xié)議約定公式計(jì)算確定。
要求
（4）根據(jù)資料（4），說明 2×20 年 1 月 1 日 H 公司確認(rèn)合并成本的會(huì)計(jì)處理原則。
『正確答案』（4）2×20 年 1 月 1 日，H 公司應(yīng)用支付的 1 700 萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)加上按照規(guī)定確認(rèn)應(yīng)支 付的或有對(duì)價(jià)金額確認(rèn)企業(yè)合并的合并成本。

【案例分析題四】甲公司、A 公司、B 公司都是上市企業(yè)。A 公司和 B 公司都是甲公司的子公司。
（1）甲公司持有 B 公司80％股權(quán)是甲公司于 20×7 年 1 月 1 日從企業(yè)集團(tuán)外部購入的，其中：以一 項(xiàng)公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)為對(duì)價(jià)，該投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值 1200 萬元，公允價(jià)值為 1481 萬元；

以一項(xiàng)固定資產(chǎn)為對(duì)價(jià)，該固定資產(chǎn)是 20×5 年初購入的機(jī)器設(shè)備，賬面價(jià)值 800 萬元，公允價(jià)值 1000 萬元；
另外支付了原材料，賬面價(jià)值 500 萬元，公允價(jià)值 700 萬元。購買日 B 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值 為 3500 萬元，與公允價(jià)值一致。此外，甲公司發(fā)生審計(jì)、評(píng)估、法律咨詢費(fèi)用 50 萬元。
（2）20×8 年 1 月 1 日 A 公司以一項(xiàng)專利權(quán)為對(duì)價(jià)自甲公司（母公司）處購買 B 公司 30％的股份，
具有重大影響。A 公司付出該專利權(quán)的公允價(jià)值為 1800 萬元，賬面原價(jià)為 2000 萬元，已經(jīng)計(jì)提了 600 萬 元的攤銷，沒有計(jì)提減值準(zhǔn)備。當(dāng)日，B 公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值與公允價(jià)值均為4000 萬元。
（3）20×9 年 7 月 1 日 A 公司自母公司甲公司處再次以銀行存款 2000 萬元購買 B 公司另外的40％的 股份，A 公司對(duì) B 公司的持股比例達(dá)到 70％，能夠控制 B 公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）計(jì)算甲公司購買 B 公司時(shí)形成的商譽(yù)金額。
（2）判斷 A 公司合并 B 公司的企業(yè)合并類型，并說明理由，計(jì)算 A 公司編制的合并報(bào)表中商譽(yù)金額。 『正確答案』
（1）甲公司購買 B 公司時(shí)形成的商譽(yù)金額＝1481＋1000＋700－3500×80％＝381（萬元）
（2）A 公司合并 B 公司是同一控制下企業(yè)合并。
理由：合并前后 A 公司和 B 公司都處于甲公司的控制下。
A 公司編制的合并報(bào)表中商譽(yù)金額＝381（萬元）。
【提示】對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下， 合并方編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽(yù)）在最 終控制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。