精品久久久久久无码中文字幕一区,狠狠做深爱婷婷久久综合一区,国产精品-区区久久久狼

 【本章經(jīng)典案例分析題】
【案例分析題一】甲企業(yè)為上海證券交易所上市公司，2024 年開始有多個(gè)對(duì)外投資項(xiàng)目，具體情況如 下。
假定不存在其他相關(guān)因素。
要求：逐項(xiàng)指出投資者甲企業(yè)是否擁有對(duì)被投資單位的權(quán)力，并簡要說明理由。
（1）甲企業(yè)對(duì) A 企業(yè)投資，持有 A 企業(yè) 60%的普通股，A 企業(yè)剩余普通股由乙、丙各持有 20%，A 企 業(yè)的相關(guān)活動(dòng)受其董事會(huì)主導(dǎo)，董事會(huì)成員由 7 名董事組成，其中3 名董事由甲企業(yè)任命，剩余 4 名董事 分別由乙、丙企業(yè)各任命 2 名，合同規(guī)定，A 企業(yè)進(jìn)行董事會(huì)表決時(shí)，乙企業(yè)任命的董事會(huì)成員擁有一票 否決權(quán)。
『正確答案』
（1）對(duì) A 企業(yè)不擁有權(quán)力。
理由：雖然甲企業(yè)持有 A 企業(yè) 60%表決權(quán)，但是 A 企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)受其董事會(huì)主導(dǎo)，乙企業(yè)任命的董 事會(huì)成員擁有一票否決權(quán)，因此，甲企業(yè)對(duì) A 企業(yè)不擁有權(quán)力。

（2）甲企業(yè)和丁企業(yè)分別持有 B 企業(yè) 30%和40%的普通股，甲企業(yè)的全資子公司持有 B 企業(yè) 30%的普 通股，每股普通股享有一票表決權(quán)，假設(shè)不存在其他因素，B 企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)由持有 B 企業(yè)大多數(shù)表決權(quán) 的一方主導(dǎo)。
『正確答案』
（2）對(duì) B 企業(yè)擁有權(quán)力。
理由：B 企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)由持有 B 企業(yè)大多數(shù)表決權(quán)的一方主導(dǎo)，由于甲企業(yè)通過直接和間接方式持 有 B 企業(yè) 60%表決權(quán)，屬于持有了大多數(shù)表決權(quán)，因此甲企業(yè)對(duì) B 企業(yè)擁有權(quán)力。

（3）甲企業(yè)持有 C 企業(yè) 45%的表決權(quán)股份，C 企業(yè)剩余表決權(quán)股份由其他 11 個(gè)投資者各持有 5%，投 資者之間不存在進(jìn)行集體決策的協(xié)議，甲企業(yè)有權(quán)解聘或聘任董事會(huì)多數(shù)成員，C 企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)由董事

會(huì)主導(dǎo)。
『正確答案』
（3）對(duì) C 企業(yè)擁有權(quán)力。
理由：甲企業(yè)持有 C 企業(yè)有表決權(quán)股份不足 50%，其他 11 個(gè)投資者各持有 5%有表決權(quán)股份，根據(jù)甲 企業(yè)持有 C 企業(yè)股份和其他股東持有 C 企業(yè)股份的規(guī)模，難以看出甲企業(yè)擁有對(duì) C 企業(yè)的權(quán)力，但是，甲 企業(yè)有權(quán)解聘或聘任董事會(huì)多數(shù)成員且投資者之間不存在進(jìn)行集體決策的協(xié)議，可以看出甲企業(yè)擁有對(duì) C 企業(yè)的權(quán)力。

【案例分析題二】甲公司是國內(nèi)領(lǐng)先的綜合性通信制造業(yè)上市公司，系山海集團(tuán)公司的全資子公司， 2024 年發(fā)生與投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)如下。
假定不考慮其他因素。
要求：分別指出上述事項(xiàng)是否存在不當(dāng)之處，并簡要說明理由。
（1）甲公司、乙公司共同出資設(shè)立東方公司，持股比例分別為 50%和 50%，甲公司向東方公司董事會(huì) 派出 2 名董事，乙公司向東方公司董事會(huì)派出 1 名董事，東方公司章程規(guī)定，公司的重大生產(chǎn)、銷售、投 資、融資等活動(dòng)由董事會(huì)過半數(shù)投票通過方可執(zhí)行，甲公司將東方公司納入合并范圍。
『正確答案』
（1）不存在不當(dāng)之處。
理由：甲公司持有東方公司 50%的股權(quán)，持股比例雖未超過半數(shù)，但是，東方公司章程規(guī)定，公司的 重大生產(chǎn)、銷售、投資、融資等活動(dòng)由董事會(huì)過半數(shù)投票通過方可執(zhí)行。因此甲公司對(duì)東方公司實(shí)施了控 制，甲公司應(yīng)該將東方公司納入合并范圍。

（2）甲公司持有丙公司 49%的表決權(quán)，山海集團(tuán)公司持有丙公司 20%的表決權(quán)，因此，甲公司按照直 接和間接擁有丙公司 69%表決權(quán)計(jì)算，將丙公司納入合并范圍。
『正確答案』
（2）存在不當(dāng)之處。
理由：間接擁有表決權(quán)是指母公司通過子公司對(duì)子公司的子公司擁有表決權(quán)，而不是子公司通過母公 司對(duì)其他投資企業(yè)擁有表決權(quán)，因此，甲公司只擁有丙公司 49%的表決權(quán)，不足半數(shù)，甲公司沒有直接和 間接擁有丙公司半數(shù)以上表決權(quán)資本，甲公司不應(yīng)將丙公司納入合并范圍。

（3）甲公司直接持有丁公司、戊公司的股權(quán)比例分別為 70%、30%，丁公司直接持有戊公司 40%股權(quán)。 甲公司對(duì)戊公司的控制權(quán)比例為 70%。
『正確答案』
（3）不存在不當(dāng)之處。
理由：甲公司直接持有戊公司的股權(quán)比例為 30%，通過子公司丁間接持有戊公司的股權(quán)比例為 40%， 甲公司直接和間接持有戊公司的控制權(quán)比例是 70%（30%＋40%）。

（4）N 公司是甲公司的下屬全資子公司，N 公司能夠控制 A 公司，并且能對(duì) B 公司實(shí)施重大影響，另 外，N 公司還控制可分割部分 M，因此，甲公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)把 N 公司、A 公司和 B 公司納入合并范

圍。
『正確答案』
（4）存在不當(dāng)之處。
理由：甲公司應(yīng)該把全部子公司均納入合并范圍，即包括：N 公司、A 公司和可分割部分 M。B 公司屬 于 N 公司的聯(lián)營企業(yè)，不應(yīng)納入合并范圍。

（5）甲公司作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立一項(xiàng) X 投資計(jì)劃，為多個(gè)投資者提供投資機(jī)會(huì)，甲公司在投資 授權(quán)設(shè)定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益最大化為前提做出決策，并擁有較大主導(dǎo) X 投資計(jì)劃相關(guān)活動(dòng)的 決策權(quán)，另外，X 投資計(jì)劃的投資者 Y 持有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由罷免決策者。甲公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào) 表時(shí)，將 X 投資計(jì)劃納入合并范圍。
『正確答案』
（5）存在不當(dāng)之處。
理由：由于投資者 Y 持有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由罷免決策者，表明甲公司不屬于主要責(zé)任人，對(duì) X 投資計(jì)劃不擁有控制，不應(yīng)將其納入合并范圍。

【案例分析題三】未來公司系深圳證券交易所上市公司，2023 年發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)如下。
假定不考慮其他因素。
要求：逐項(xiàng)指出未來公司確定的合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍是否存在不當(dāng)之處，并簡要說明理由。
（1）2023 年 10 月 18 日與獨(dú)立第三方甲公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定，甲公司將其持有的 A 公司 100%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給未來公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2023 年 10 月 1 日，該交易于 2023 年 10 月 31 日 經(jīng)雙方股東大會(huì)通過。2023 年 11 月 26 日，股權(quán)交易相關(guān)款項(xiàng)已全部結(jié)算，A 公司已向未來公司簽發(fā)出資 證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)；
2023 年 12 月 7 日，該交易已獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)等所有必要的批準(zhǔn)；2023 年 12 月 31 日，未來公司已更換 A 公司董事會(huì)成員以及相應(yīng)管理層人員，A 公司相關(guān)活動(dòng)由董事會(huì)主導(dǎo)。2024 年 1 月 8 日，該交易雙方最 終辦理完成工商過戶備案手續(xù)。未來公司 2023 年未將 A 公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
『正確答案』
（1）存在不當(dāng)之處。
理由：2023 年 12 月 31 日，未來公司已經(jīng)擁有對(duì) A 公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，應(yīng)該將 A 公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào) 表范圍。

（2）2023 年 3 月 7 日，全資子公司乙公司作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立一項(xiàng)投資計(jì)劃，乙公司自身持有 該投資計(jì)劃 5%的份額，參與該計(jì)劃的投資者人數(shù)眾多，投資比例高度分散且投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 乙公司在投資授權(quán)設(shè)定的范圍內(nèi)，擁有較大主導(dǎo)投資計(jì)劃相關(guān)活動(dòng)的決策權(quán)。乙公司按照市場和行業(yè)慣例， 以計(jì)劃資產(chǎn)凈值的 1%加上達(dá)到特定盈利水平后投資計(jì)劃利潤的 15%收取管理費(fèi)，收取的管理費(fèi)與提供的服 務(wù)相稱。
該投資計(jì)劃設(shè)有年度投資者大會(huì)，在乙公司違反合同或存在其他重大過錯(cuò)的情況下，經(jīng)出席該會(huì)議的 投資者所持份額的 2/3 以上一致通過，其他投資者有權(quán)罷免乙公司的資產(chǎn)管理人資格，因此，未來公司 2023 年未將該投資計(jì)劃納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

『正確答案』
（2）存在不當(dāng)之處。
理由：保護(hù)性權(quán)利是指僅為了保護(hù)權(quán)利持有人利益卻沒有賦予持有人對(duì)相關(guān)活動(dòng)決策權(quán)的一項(xiàng)權(quán)利。 本例中其他投資者擁有的罷免權(quán)為保護(hù)性權(quán)利。在不考慮其他因素的情況下，罷免權(quán)既沒有賦予其他投資 者對(duì)該投資計(jì)劃擁有權(quán)力，也不能阻止乙公司對(duì)該投資計(jì)劃擁有權(quán)力，因此，其他投資者對(duì)該投資計(jì)劃不 擁有權(quán)力。由于乙公司控制該投資計(jì)劃，所以，未來公司 2023 年應(yīng)將該投資計(jì)劃納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

（3）2023 年 1 月 1 日，未來公司與丙公司共同投資設(shè)立丁公司，持股比例分別為 55%和45%。丁公司 規(guī)模較大，經(jīng)常發(fā)生購買、轉(zhuǎn)讓、出售、出租、處置超過 800 萬元的固定資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及其他設(shè)備，屬 于公司日常性業(yè)務(wù)。丁公司于 2023 年 1 月開始正式運(yùn)營，其董事會(huì)由 7 名成員組成，其中未來公司派出 4 名董事，丙公司派出 3 名董事。合營合同與公司章程規(guī)定特定事項(xiàng)須由董事會(huì)一致表決通過，如丁公司購 買、轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置任何固定資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及其他設(shè)備的合同價(jià)值超過 800 萬元； 簽訂、實(shí)質(zhì)性修改、解除或終止任何重大合同以及年度計(jì)劃等。未來公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，將丁公 司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
『正確答案』
（3）存在不當(dāng)之處。
理由：未來公司雖然持有丁公司 55%的表決權(quán)，但是，合營合同與公司章程規(guī)定特定事項(xiàng)須由董事會(huì) 一致表決通過，如丁公司購買、轉(zhuǎn)讓、出售、出租或以其他方式處置任何固定資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及其他設(shè)備 的合同價(jià)值超過 800 萬元；簽訂、實(shí)質(zhì)性修改、解除或終止任何重大合同以及年度計(jì)劃等。表明未來公司 不能主導(dǎo)被投資方丁公司相關(guān)活動(dòng)，沒有擁有對(duì)丁公司的權(quán)力，不應(yīng)將丁公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

【案例分析題四】東方公司為上海證券交易所上市公司，2023 年發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)如下。
假定不考慮其他因素。
要求：逐項(xiàng)指出東方公司的做法是否存在不當(dāng)之處，并簡要說明理由。
（1）2023 年 1 月 1 日，東方公司與甲公司成立合營企業(yè) S 公司，主要生產(chǎn)和銷售優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品，服務(wù) 市場消費(fèi)需求。東方公司、甲公司和 S 公司達(dá)成如下協(xié)議，在 S 公司內(nèi)部設(shè)立項(xiàng)目部，專門負(fù)責(zé)生產(chǎn)和銷 售優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品，項(xiàng)目部所需資金全部由東方公司提供，項(xiàng)目部獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，所有資產(chǎn)、負(fù)債、損 益都?xì)w屬于東方公司，項(xiàng)目部的人事、財(cái)務(wù)、投資和經(jīng)營等相關(guān)活動(dòng)都由東方公司決策，甲公司和 S 公司 對(duì)此不加干涉，但項(xiàng)目部的各項(xiàng)稅費(fèi)需由東方公司作為同一納稅主體進(jìn)行統(tǒng)一申報(bào)和清算。東方公司將該 項(xiàng)目部劃分為可分割部分。
『正確答案』
（1）存在不當(dāng)之處。
理由：可分割部分應(yīng)滿足該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他利益方的唯一來源，不能用于 償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債。該項(xiàng)目部的各項(xiàng)稅費(fèi)需由東方公司作為同一納稅主體進(jìn)行統(tǒng)一申 報(bào)和清算。表明項(xiàng)目部某期資產(chǎn)并非僅承擔(dān)與該期資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債，某期資產(chǎn)也并非該期項(xiàng)目相關(guān)的負(fù)債 的唯一支付來源。
另外，S 公司是法人主體，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，如果 S 公司被其債權(quán)人起訴，要求以 S 公司資產(chǎn)來償 還債務(wù)，則可能出現(xiàn)該項(xiàng)目部相關(guān)資產(chǎn)被用于償還 S 公司其他負(fù)債的情況。說明該項(xiàng)目部的資產(chǎn)可能償付

該項(xiàng)目部以外的被投資方的其他負(fù)債。因此，該項(xiàng)目部不應(yīng)認(rèn)定為可分割部分。

（2）東方公司由于內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，于 2023 年3 月決定對(duì)其全資控股的 X 公司進(jìn)行清算，X 公司通過 股東大會(huì)決議成立清算組，清算組由股東組成。截至 2023 年 12 月 31 日清算尚未完成。東方公司2023 年 未將 X 公司納入合并范圍。
『正確答案』
（2）存在不當(dāng)之處。
理由：東方公司對(duì)于清算過程中的 X 公司仍然具有實(shí)質(zhì)控制，所以應(yīng)該納入合并范圍。

（3）2023 年6 月 1 日，東方公司發(fā)現(xiàn)其全資子公司 Y 公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，決定對(duì) Y 公司進(jìn)行 清算。2023 年 7 月 2 日，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，并將清算事務(wù)移交給法院，由法院指定管理人和 債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人，截至 2023 年 12 月 31 日清算尚未完成，
東方公司 2023 年將 Y 公司納入合并范圍。
『正確答案』
（3）存在不當(dāng)之處。
理由：由于存在法律、法規(guī)的障礙，東方公司雖持有半數(shù)以上表決權(quán)，但無法行使該表決權(quán)，東方公 司不擁有對(duì) Y 公司的權(quán)力。Y 公司向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，并將 Y 公司清算事務(wù)移交給法院，由法院指 定管理人和債權(quán)人負(fù)責(zé)清算事宜，與清算有利害關(guān)系的人不得擔(dān)任管理人，因此東方公司無法再擁有對(duì) Y 公司的權(quán)力。不能將 Y 公司納入合并范圍。

（4）東方公司于 2023 年 4 月收購一所中學(xué) 100%的股權(quán)，該中學(xué)為非營利性單位，盈利只能用于自身 發(fā)展，不能分紅。收購?fù)瓿珊螅瑬|方公司已將該中學(xué)與下屬其他單位統(tǒng)籌管理，在業(yè)務(wù)培訓(xùn)、教師聘用、 集中采購等方面綜合利用整體資源，從而提升下屬其他單位資產(chǎn)價(jià)值。東方公司認(rèn)為該中學(xué)作為非營利性 單位，公司無法對(duì)其盈利進(jìn)行分配，且沒有能力運(yùn)用對(duì)該中學(xué)的權(quán)力影響其回報(bào)金額，因此，2023 年未將 該中學(xué)納入合并范圍。
『正確答案』
（4）存在不當(dāng)之處。
理由：東方公司收購了該中學(xué) 100%的股權(quán)，并將該中學(xué)與下屬其他單位統(tǒng)籌管理，在業(yè)務(wù)培訓(xùn)、教師 聘用、集中采購等方面綜合利用整體資源，從而提升下屬其他單位資產(chǎn)價(jià)值。說明東方公司直接擁有該中 學(xué)半數(shù)以上表決權(quán)資本，因此，東方公司對(duì)該中學(xué)擁有權(quán)力；相關(guān)活動(dòng)包括業(yè)務(wù)培訓(xùn)、教師聘用、集中采 購等。
該綜合利用整體資源屬于可變回報(bào)的“獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、節(jié)省成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有知 識(shí)或限制某些運(yùn)營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價(jià)值”，東方公司有能力運(yùn)用對(duì)該中學(xué)權(quán)力影響其 回報(bào)金額。因此，應(yīng)該將該中學(xué)納入合并范圍。

第 03 講 經(jīng)典案例分析（二）

【案例分析題五】財(cái)大公司作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立一項(xiàng)投資計(jì)劃，財(cái)大公司自身持有該投資計(jì)劃 10% 的份額，據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)表明 10％的份額較為重大。財(cái)大公司在投資授權(quán)設(shè)定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益 最大化為前提作出決策，并擁有主導(dǎo)投資計(jì)劃相關(guān)活動(dòng)的決策權(quán)。財(cái)大公司按照計(jì)劃資產(chǎn)凈值的 1.5％加 上達(dá)到特定盈利水平后投資計(jì)劃利潤的 20％收取管理費(fèi)，該管理費(fèi)符合市場和行業(yè)慣例，并與財(cái)大公司提 供的服務(wù)相稱。假定下列相互獨(dú)立的事實(shí)和情況可以出現(xiàn)。
假設(shè)不考慮其他因素。
要求：逐項(xiàng)指出財(cái)大公司是主要責(zé)任人還是代理人，并說明理由。
（1）假定財(cái)大公司與其他 6 個(gè)投資者（持有該投資計(jì)劃合計(jì)為 50％）簽署了授權(quán)委托書，委托書相 關(guān)條款規(guī)定，財(cái)大公司在投資者大會(huì)上代 6 個(gè)投資者行使表決權(quán)，但 6 個(gè)投資者并沒有放棄表決權(quán)。同時(shí)， 在每次召開投資者大會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決前，財(cái)大公司要與 6 個(gè)投資者事先召開協(xié)商會(huì)議，協(xié)商會(huì)議僅 僅是為了維護(hù)各方的友好合作關(guān)系，各方共同出謀劃策，為了大家的利益最大化而進(jìn)行研究與討論，在出 現(xiàn)爭議的情況下，財(cái)大公司有日常行政管理議題的最終決定權(quán)，其他 6 個(gè)投資者有投資、融資和金融資產(chǎn) 管理的最終決定權(quán)。
『正確答案』
（1）財(cái)大公司是代理人。
理由：其他 6 個(gè)投資者對(duì)相關(guān)活動(dòng)（投資、融資和金融資產(chǎn)管理）有最終決定權(quán)，表明其他方擁有對(duì) 被投資方的權(quán)力，財(cái)大公司代其他方行使權(quán)力。

（2）假定在財(cái)大公司違反合同的情況下，其他投資者有權(quán)罷免財(cái)大公司。除財(cái)大公司自身持有該投 資計(jì)劃 10％外的其余份額由分散的單個(gè)投資者持有，且其他投資者之間或其中一部分投資者均未達(dá)成集體 決策協(xié)議。財(cái)大公司沒有為該計(jì)劃的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾，沒有對(duì)超過 該 10％的投資承擔(dān)任何額外損失的義務(wù)。
『正確答案』
（2）財(cái)大公司是主要責(zé)任人。
理由：其他投資方有權(quán)在財(cái)大公司違約時(shí)罷免，該權(quán)力只有在財(cái)大公司違約時(shí)才能行使，屬于保護(hù)性 權(quán)利，說明財(cái)大公司對(duì)投資計(jì)劃享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

（3）假定投資計(jì)劃設(shè)有董事會(huì)，所有董事會(huì)成員都獨(dú)立于財(cái)大公司，并由其他投資者任命。董事會(huì) 每年任命資產(chǎn)管理人。如果董事會(huì)決定不再繼續(xù)聘任財(cái)大公司，財(cái)大公司提供的服務(wù)可以由同行業(yè)的其他 主體接替。
『正確答案』
（3）財(cái)大公司是代理人。
理由：獨(dú)立于財(cái)大公司的投資者組成的董事會(huì)每年任命資產(chǎn)管理人，如果董事會(huì)決定不再繼續(xù)聘任財(cái) 大公司，財(cái)大公司提供的服務(wù)可以由同行業(yè)的其他主體接替，即有權(quán)任命董事會(huì)成員的其他投資者擁有罷 免財(cái)大公司的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，表明其他投資者對(duì)投資計(jì)劃享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

（4）假定在其他投資者中，A 投資者單方持有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由罷免財(cái)大公司。
『正確答案』

（4）財(cái)大公司是代理人。
理由：當(dāng)存在單獨(dú)一方擁有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由罷免決策者時(shí)，決策者屬于代理人。

【案例分析題六】陽光集團(tuán)是從事實(shí)體經(jīng)營的國有大型企業(yè)集團(tuán)，陽光集團(tuán)全資控股子公司甲公司系 從事新能源汽車研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的上市公司。2023 年發(fā)生相關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)資料如下。
（1）2023 年 1 月 1 日，甲公司設(shè)立乙新能源產(chǎn)業(yè)基金，以投資于新能源產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)公司而獲取資本增 值。甲公司持有乙新能源產(chǎn)業(yè)基金 80%的權(quán)益并且控制該基金，該基金其余 20%的權(quán)益由其他 20 個(gè)投資者 持有，且投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙基金募集說明書中有明確的退出戰(zhàn)略，由該基金投資者代理人作為投資顧問管理。2023 年，乙基金 先后投資并控制 A 公司、B 公司和C 公司3 家新能源創(chuàng)業(yè)企業(yè)，乙基金以公允價(jià)值計(jì)量和評(píng)價(jià)該 3 項(xiàng)投資 項(xiàng)目，并向甲公司和其他投資者提供相關(guān)信息。其中，A 公司、B 公司為乙基金的投資活動(dòng)提供服務(wù)。
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，陽光集團(tuán)母公司陽光公司直接持有丙公司 30%有表決權(quán)股份，甲公司 持有丙公司 30%表決權(quán)股份。
（3）截至 2023 年 12 月 31 日，陽光集團(tuán)母公司陽光公司直接持有丁公司 10%有表決權(quán)股份，C 公司 持有丁公司 42%有表決權(quán)股份。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）請(qǐng)分析判斷乙基金是否是投資性主體。
（2）請(qǐng)簡述 2023 年乙基金編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
（3）請(qǐng)簡述 2023 年甲公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
（4）請(qǐng)簡述 2023 年陽光集團(tuán)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
『正確答案』
（1）從乙基金的服務(wù)內(nèi)容分析，乙基金的資金由甲公司和其他 20 個(gè)投資者提供，并向投資者提供投 資管理服務(wù)，符合投資性主體是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個(gè)或多個(gè)投資者處獲取資金的 條件。
從乙基金的經(jīng)營目的和退出戰(zhàn)略分析，乙基金的唯一經(jīng)營目的，是通過向新能源創(chuàng)業(yè)公司進(jìn)行權(quán)益投 資以獲取資本增值，從而讓投資者獲得回報(bào)，并且乙基金募集說明書中有明確的退出戰(zhàn)略，符合投資性主 體經(jīng)營唯一目的是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報(bào)的條件。
從乙基金投資業(yè)績的計(jì)量和評(píng)價(jià)分析，乙基金以公允價(jià)值計(jì)量和評(píng)價(jià)其投資，并向投資者提供相關(guān)信 息，符合投資性主體對(duì)幾乎所有投資的業(yè)績按照公允價(jià)值進(jìn)行考量和評(píng)價(jià)的條件。
綜上所述，乙基金是投資性主體。
（2）2023 年乙基金編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍包括：乙基金、A 公司、B 公司。
（3）2023 年甲公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍包括：甲公司、乙基金、A 公司、B 公司和C 公司。
（4）2023 年陽光集團(tuán)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍包括：陽光公司、甲公司、丙公司、乙基金、A 公司、 B 公司、C 公司和丁公司。

【案例分析題七】恒達(dá)公司系一家在上海證券交易所上市的新能源汽車制造企業(yè)，執(zhí)行我國企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則體系，其記賬本位幣為人民幣，會(huì)計(jì)年度為公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日，存貨發(fā)出采用移動(dòng)加權(quán)平均

法，固定資產(chǎn)當(dāng)月增加，從下個(gè)月開始計(jì)提折舊，投資性房地產(chǎn)采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。
（1）甲基金會(huì)為恒達(dá)公司全資設(shè)立的非營利性慈善機(jī)構(gòu)，其記賬本位幣為人民幣，會(huì)計(jì)年度為公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日，會(huì)計(jì)政策與恒達(dá)公司不一致的有：固定資產(chǎn)當(dāng)月增加，從當(dāng)月開始計(jì)提折舊，投資 性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。
（2）乙公司為恒達(dá)公司控制的境外全資子公司，乙公司的會(huì)計(jì)期間、會(huì)計(jì)政策均符合所在國的會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則規(guī)定，會(huì)計(jì)年度為公歷每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。乙公司記賬本位幣為美元，發(fā)出存貨成本的 計(jì)量方法采用先進(jìn)先出法。在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，甲基金會(huì)、乙公司分別向恒達(dá)公司提供了各自財(cái)務(wù)報(bào) 表和編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的其他相關(guān)資料。
（3）丙公司為恒達(dá)公司控制的境外全資子公司，2024 年丙公司在境外發(fā)生 A 交易事項(xiàng)，因受法律法 規(guī)限制，我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)其會(huì)計(jì)處理未作出規(guī)范。
假定不考慮其他因素。
要求：
（1）根據(jù)資料（1）和資料（2），分別指出恒達(dá)公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前應(yīng)完成哪些準(zhǔn)備事項(xiàng)， 并簡要說明。
（2）根據(jù)資料（3），指出恒達(dá)公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)的會(huì)計(jì)處理原則。
『正確答案』
（1）在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，應(yīng)統(tǒng)一母子公司的會(huì)計(jì)政策。恒達(dá)公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前應(yīng)統(tǒng)一 甲基金會(huì)的會(huì)計(jì)政策，包括固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的開始時(shí)間，投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式。恒達(dá)公司可以要 求甲基金會(huì)固定資產(chǎn)當(dāng)月增加，從下個(gè)月開始計(jì)提折舊，投資性房地產(chǎn)采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，進(jìn)行 調(diào)整后，重新編制并報(bào)送個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表；
或者由恒達(dá)公司對(duì)甲基金會(huì)報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表按照固定資產(chǎn)當(dāng)月增加，從下個(gè)月開始計(jì)提折舊，投資性 房地產(chǎn)采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量進(jìn)行調(diào)整，以重編或調(diào)整編制的甲基金會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表作為編制合并財(cái)務(wù)報(bào) 表的基礎(chǔ)。恒達(dá)公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前應(yīng)統(tǒng)一乙公司的資產(chǎn)負(fù)債表日及會(huì)計(jì)期間、會(huì)計(jì)政策和貨幣計(jì) 量單位，具體內(nèi)容如下：
①在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，應(yīng)統(tǒng)一母子公司的資產(chǎn)負(fù)債表日和會(huì)計(jì)期間。恒達(dá)公司應(yīng)按照自身的資產(chǎn) 負(fù)債表日和會(huì)計(jì)期間對(duì)乙公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整，以調(diào)整后的子公司財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 也可以要求乙公司按照母公司的資產(chǎn)負(fù)債表日和會(huì)計(jì)期間另行編制報(bào)送其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表。
②在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，應(yīng)統(tǒng)一母子公司的會(huì)計(jì)政策。恒達(dá)公司可以要求乙公司按照恒達(dá)公司采用 移動(dòng)加權(quán)平均法計(jì)量發(fā)出存貨成本進(jìn)行調(diào)整后，重新編制報(bào)送個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表，或者由恒達(dá)公司對(duì)乙公司報(bào) 送的財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)出存貨成本采用移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行調(diào)整，以重編或調(diào)整編制的乙公司財(cái)務(wù)報(bào)表作為編 制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。
③在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，應(yīng)統(tǒng)一母子公司的貨幣計(jì)量單位。恒達(dá)公司在完成會(huì)計(jì)期間與會(huì)計(jì)政策調(diào) 整后，應(yīng)按照外幣折算準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將乙公司的財(cái)務(wù)報(bào)表折算為人民幣反映的財(cái)務(wù)報(bào)表并作為編制合 并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)。
（2）可以將境外子公司已經(jīng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理結(jié)果，在符合基本準(zhǔn)則的原則下，按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn) 則進(jìn)行調(diào)整后，并入境內(nèi)母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目。

【案例分析題八】甲公司成立于 2020 年，是東方公司的下屬子公司，主要從事新型高檔服裝面料的

生產(chǎn)和銷售。近年來，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營，提升市場競爭力，甲公司進(jìn)行多次投資與并購業(yè)務(wù)，有關(guān)投資 并購的部分事項(xiàng)如下。
假定不考慮其他因素。
（1）甲公司收購乙公司：乙公司主營服裝面料的生產(chǎn)和銷售，是甲公司原材料的主要供應(yīng)商。甲公 司收購乙公司之前雙方不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2021年 4 月30 日，甲公司支付現(xiàn)金 3 億元成功收購乙公司 100% 的股權(quán)，辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移交接手續(xù)。同日，甲公司向乙公司董事會(huì)派出 7 名成員，能夠控制乙公 司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策；該項(xiàng)交易后續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。乙公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 2.6 億元， 公允價(jià)值為 2.8 億元。
要求：
（1）根據(jù)資料（1）判斷甲公司收購乙公司是否構(gòu)成企業(yè)合并。如構(gòu)成企業(yè)合并，指出企業(yè)合并類型、 合并日或購買日，并分別說明理由。
『正確答案』
（1）甲公司收購乙公司構(gòu)成企業(yè)合并，屬于非同一控制下企業(yè)合并，購買日為 2021 年 4 月30 日。
理由：①甲公司收購乙公司之前雙方不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此屬于非同一控制下企業(yè)合并；②2021年 4 月 30 日，甲公司能夠控制乙公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，因此購買日為 2021 年 4 月 30 日。

要求：
（2）根據(jù)資料（1）計(jì)算甲公司在合并日或購買日編制合并報(bào)表時(shí)的商譽(yù)金額。
『正確答案』（2）合并商譽(yù)＝3－2.8×100%＝0.2（億元）。

（2）甲公司收購丙公司：2022 年6 月 30 日，甲公司通過直接和間接持股的方式取得丙公司 80%的有 表決權(quán)股份。丙公司為 2020 年東方公司新成立的全資子公司，截至 2022 年6 月 30 日，丙公司僅持有貨 幣資金 0.25 億元，不存在其他資產(chǎn)和負(fù)債，實(shí)收資本 0.2 億元，資本公積 0.05 億元。甲公司將丙公司納 入合并范圍，并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
要求：
（3）根據(jù)資料（2）判斷甲公司的做法是否存在不當(dāng)之處，如存在不當(dāng)，請(qǐng)說明理由。 『正確答案』
（3）存在不當(dāng)之處。
理由：截至 2022 年6 月 30 日，丙公司僅持有貨幣資金 0.25 億元，不存在其他資產(chǎn)和負(fù)債，表明丙 公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，因此，甲公司收購丙公司不構(gòu)成企業(yè)合并，甲公司不應(yīng)將丙公司納入合并范圍，也不需 要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（3）甲公司投資西海公司：2023 年3 月 1 日，甲公司與 A 公司共同投資設(shè)立西海公司，持股比例分 別為 59%和 41%，西海公司董事會(huì)設(shè)有 5 名董事，其中甲公司向西海公司董事會(huì)派出 4 名董事，A 公司向西 海公司董事會(huì)派出 1 名董事，西海公司章程規(guī)定，公司的重大生產(chǎn)、銷售、投資、融資等相關(guān)活動(dòng)由董事 會(huì)過半數(shù)投票通過方可執(zhí)行，并且 A 公司派出的董事具有一票否決權(quán)。甲公司與 A 公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 甲公司將西海公司納入合并范圍，并從 2023 年 3 月 1 日開始編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
要求：

（4）根據(jù)資料（3）判斷甲公司的做法是否存在不當(dāng)之處，如存在不當(dāng)，請(qǐng)說明理由。 『正確答案』
（4）存在不當(dāng)之處。
理由：西海公司章程規(guī)定，公司的重大生產(chǎn)、銷售、投資、融資等相關(guān)活動(dòng)由董事會(huì)過半數(shù)投票通過 方可執(zhí)行，并且 A 公司派出的董事具有一票否決權(quán)，表明甲公司與 A 公司共同控制西海公司。因此，甲公 司不應(yīng)將西海公司納入合并范圍，也不需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（4）甲公司收購丁公司：2024 年上半年丁公司從國外引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)線，為利用丁公司先進(jìn)的生產(chǎn)線， 2024 年 7 月 1 日，甲公司通過向丁公司股東定向增發(fā) 1500 萬股普通股（每股面值為 1 元，市價(jià)為 6 元）， 取得丁公司 80%的股權(quán)并控制丁公司，另以銀行存款支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi) 300 萬元。當(dāng)日，丁公司可辨認(rèn)凈資 產(chǎn)公允價(jià)值為 12000 萬元。甲公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中列示的無形資產(chǎn)賬面價(jià)值 1000 萬元，公允價(jià)值為 1200 萬元；丁公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中列示的無形資產(chǎn)賬面價(jià)值 600 萬元，公允價(jià)值為 800 萬元。
雙方約定，如果丁公司未來 3 年平均凈利潤增長率超過 8%，甲公司需要另外向丁公司股東支付 100 萬 元的合并對(duì)價(jià)；當(dāng)日，甲公司預(yù)計(jì)丁公司未來 3 年平均凈利潤增長率很可能達(dá)到 10%。該項(xiàng)交易前，甲公 司與丁公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在購買日甲公司確定的合并成本為 9000 萬元，甲公司編制合 并資產(chǎn)負(fù)債表上的無形資產(chǎn)金額為 2000 萬元。
要求：
（5）根據(jù)資料（4）判斷甲公司的做法是否存在不當(dāng)之處，如存在不當(dāng)，請(qǐng)說明理由。 『正確答案』
（5）存在不當(dāng)之處。
理由：購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對(duì)價(jià)作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對(duì)價(jià)的一部分，按照其在購買日的公 允價(jià)值計(jì)入企業(yè)合并成本。因此，合并成本＝1500×6＋100＝9100（萬元）。
甲公司編制合并資產(chǎn)負(fù)債表上的無形資產(chǎn)金額＝甲公司無形資產(chǎn)賬面價(jià)值 1000 萬元＋丁公司無形資 產(chǎn)公允價(jià)值 800 萬元＝1800（萬元）。

要求：
（6）根據(jù)資料（4）說明甲公司購買丁公司股權(quán)支付的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)的會(huì)計(jì)處理原則。
『正確答案』（6）在企業(yè)合并中，交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，因此財(cái)務(wù)顧問費(fèi) 300 萬元應(yīng)計(jì)入管 理費(fèi)用。

要求：
（7）根據(jù)資料（4）計(jì)算購買日少數(shù)股東權(quán)益金額，并說明在編制購買日合并報(bào)表時(shí)合并成本與取得 時(shí)應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額的處理原則。
『正確答案』（7）少數(shù)股東權(quán)益金額＝12000×20%＝2400（萬元）；合并成本＝9100 萬元，取得時(shí) 應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額＝12000×80%＝9600（萬元），合并成本小于取得時(shí)應(yīng)享有 被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額為 500 萬元，該差額應(yīng)計(jì)入營業(yè)外收入，由于購買日只編制合 并資產(chǎn)負(fù)債表，不編制合并利潤表，所以對(duì)于該差額應(yīng)在合并資產(chǎn)負(fù)債表的盈余公積和未分配利潤中體現(xiàn)。