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一、海外并購后財務整合的重 要性和相關理論概述
（—）海外并購特點及并購流 程
企業根據發展戰略，明確并 購目的后，制定并購的規劃。海外 并購過程一般會經歷一至兩年的時 間，從并購前的行業企業研究分析， 到并購交易結束，對被并購企業進 行全面整合。海外并購的整個過程 中也充滿著各種風險和挑戰。
并購的流程，無論境內還是海 外，基本一致，都包括決策階段、 交易階段、整合階段。決策階段， 并購雙方對于并購的可行性進行決 策，具備可行性的并購決策，經過 雙方談判結果形成合同文本，雙方 分別經過董事會決議、股東大會批 準。交易階段，簽署并購合同，支 付并購對價，辦理并購交接。并購 后整合階段，包括戰略整合、業務 整合、管理整合、財務整合、人力 資源整合、企業文化整合等。
（二）海外并購后進行整合協 同的重要性
并購是為了發揮雙方的協同 效應，實現并購目的。協同效應主 要包括：共享銷售網絡和品牌，增 長收入和利潤；應用海外被收購公 司的先進技術經驗、管理經驗、知 識產權等，提升國內企業技術；趨 近成本洼地采購或生產節約供應成 本；擴大規模，通過規模效益，降 低單位成本；整合財務資源，投入 效益更高的項目，提高資金使用效 率和收益等。
完成并購交易環節，不代表 并購后未來發展就會成功，還需要 雙方在市場戰略、經營管理、企業 文化、財務等方面的密切配合。 2013年畢馬威做了全球CFO調查， 發現有50%以上的并購交易因為 整合不順暢，難以實現預期的協同 效益。中外法律、文化意識、經營 理念差異較大，海外并購比境內并 購更復雜更具挑戰，導致企業海外 并購失敗的主因是并購整合不利。 因此，海外并購后進行協同整合， 已經得到眾多并購企業的重視。
務整合的重要價值和模式
企業并購廣義而言是對資源的 整合重組，資源包括財務資源和非 財務資源，財務資源依賴于財務整 合完成。因此制造企業完成海外并 購交易后，進入整合階段，其中必 須進行財務整合。財務整合，是通 過財務手段整理完善并購后企業的 財務運作，包括對保障財務管理系 統調整后正常運行，也包括并購方 對被并購企業實現有效控制。
成功的財務整合是實現并購目 標的重要保障，但也不乏因財務 整合不利的失敗案例：上汽2005 年收購韓國雙龍汽車，用資5億美 元，被收購后雙龍汽車連年虧損， 2011年宣布破產保護，多方面原 因中，主要包括財務整合和文化整 合不利；TCL 2004年并購法國湯 姆遜，沒有充分進行財務整合，完 整保留了法國湯姆遜財務制度， TCL對法國湯姆遜控制失效，雙方 分歧加大，債權人訴訟不停，歐洲 業務虧損加劇。其他并購失敗案例 中，源于財務整合效果不佳的，也 屢見不鮮。相比而言，海外并購后 的財務整合，比境內并購，面臨更
制造企業海外并購后可以選擇 的財務整合模式，通常有三種：移 植模式、保留模式、融合模式。企 業需要按照并購項目的具體情況選 擇最適合的財務整合方式，并在實 踐中進行適時適配的調整。
移植模式，對于體量較小或財 務管理不健全的被并購企業比較適 用，是把并購方的財務管理模式全 部平移植入被并購企業中，有利于 并購企業快速實施，但如果被并購 方不夠配合，沖突風險和落地難度 較大。保留模式，如果并購雙方財 務管理制度都比較完整完善，雙方 業務關聯性較低，并購之后，都保 持原狀，并購企業進行應有的財務 監控，被并購企業保留一定的財務 管理獨立性。融合模式，如果是不 同行業的縱向并購，或被并購企業 財務管理相對完整先進，適當保留 被并購企業原有財務管理中科學適 合的部分，融入部分并購方財務管 理體系，整合形成新的體系。這個 模式對雙方財務管理能力和財務專 業水平要求都比較高。
二、制造企業海外并購后進行 財務整合的挑戰和問題
（-）并購整合前財務準備方 面的問題
并購整合前，財務團隊準備 不足的情形主要有兩種，一種是企 業在并購的決策階段和交易階段， 主要使用外部專業機構或者內部的 投資管理部門，在完成交易后，財 務部門才開始接觸并購項目，了解 被并購企業。另一種情況是，財務 部門前期階段都有參與并購項目， 但沒有提前制定或者沒有能力制定 并購后的清晰的財務整合方案和計 劃。這樣都會導致接管被并購企業 財務工作后，沒有系統的計劃和節 奏，會造成并購方管理失控或并購 雙方無章可循的混亂狀態，增加并 購失敗的風險。
（二）整合財務組織面對的挑 戰
并購后，被并購企業財務核心 人員是否能夠穩定留任，具有不確 定性。并購企業財務團隊，沒有足 夠的海外財務工作經驗，沒有處理 過復雜的國際化財務數據，對被并 購方原有的經營模式不了解，不精 通英語或被并購方所在國家語言， 溝通困難，很難將雙方公司的財務 進行有效的整合和協同。
務管理制度的問題
整合會計報告是財務整合的 必要和基礎，不同國家使用的會計 準則不一樣，計量模式和內容也會 有很大差異，財務核算信息系統也 會不同，眾多差異會增大財務整合 的難度。整合財務管理制度中，最 主要的資金管理制度和財務授權制 度。被并購企業對原有財務制度流 程已經運行多年比較固化，整合中 的改變，關系到雙方股東的權力和 利益，關系到雙方管理人員在并購 后公司的權力責任，會面臨很多博 弈和困難。
（四）制造企業財務整合中面 臨的主要風險
融資風險是容易面臨的主要風 險之一，資金是最主要的財務資源， 在并購過程中，由于涉及大股東的 變動，有可能影響公司未來的經營 狀況，一旦目前授信銀行在交易過 程中取消或降低授信，會出現并購 后資金短缺影響業務運轉和生產經 營。大部分制造企業，資產重多、 原料密集、人工密集，如果缺少資 金購買材料和發薪，會是無米之炊 難以生產創收，還會因為固定成本 較高，產生巨大虧損。
稅務風險，公司有可能存在歷 史稅務風險，在盡職調查中發現到 的，或者沒有發現到的。有可能帶 來訴訟風險或導致投資后稅務成本 大幅增加。制造企業涉及的稅種相 對復雜，并購企業本國財務專家， —般難以很快完全熟悉熟練進行海 外公司日常稅務管理。
（五）對財務整合進行績效評
評價海外并購成功與否，需要 對并購決策、并購交易、并購整合 進行整體評價，其中最關鍵的是海 外并購整合后的經營結果是否實現 了并購目的。財務整合是并購整合 中非常重要的整合內容，對于整合 后的經營業績有強大的支撐作用。 目前對于海外并購后的財務整合進 行績效評價的企業，還不普遍。如 何評價財務整合的績效，可量化和 不可量化的指標，還沒有非常明確 共識。
三、制造企業海外并購后財務
整合的策略探索
并購后整合的目標，是要并購 雙方發揮協同效應，雙方企業實現 穩步共同發展，整體增值。制造企 業海外并購，如果是橫向并購，被 并購企業—般還是生產制造企業， 相對重資產、重技術、更加關注成 本和人員。企業需要事先制定投后 管理整合計劃。在簽約前，要對投 后管理及整合的戰略充分考慮，簽 約后盡早啟動投后整合工作，給雙
方團隊充分了解業務充分磨合的時 間，為業務對接打好基礎；認識到 境內境外文化差異，開放心態，有 效溝通，釋放善意，贏得對方成員 的信任感和歸屬感；培養儲備國際 化人才；制定并購后長期財務目 標。財務整合計劃更需要提前籌劃 制定。
（-）并購整合前財務團隊盡 早參與充分準備，制定清晰的財務 整合方案
財務團隊應從并購初始就參與 項目，及時掌握信息。在盡職調查 階段，財務部人員加入并購團隊，
可以提前了解標的企業所在 國家的財稅法規、標的企業的資產 負債狀況、財務管理狀況。了解這 些為并購完成后的財務整合可以提 供很有價值的信息及整合方向，提 前為兩套財務班子和制度融合做準 備。通過前期的深入工作，遵循并 購目的，結合海外經營環境，適配 被并購企業的生產模式和成本管理 特點，明確恰當的財務管理目標， 選擇合適的財務整合模式，搭建合 理的財務管理體系。重新界定審批 授權，建立風險管理體系，對被并 購企業的實現控制的同時，又要保 護被并購企業財務人員的積極性， 在資金管理、投融資統籌、資產管 理、成本管理方面統一規劃，充分 發揮財務整合的協同效益。（二） 融合文化進行財務組織整合，協同 發展財務團隊能力
需要重視財務組織整合，重視 文化融合。海外并購中，企業文化 會對并購結果起重要的影響，但又 很容易被雙方企業忽視。進行文化 整合，積極融入被并購企業當地文 化，減弱文化差異，尊重他們國家 的風俗習慣，融合統一雙方企業的 價值觀和文化愿景，共識一致性的 企業文化。向雙方財務工作人員宣 貫一致性的企業文化，降低整合障 礙。
需要高度重視海外財務人才管 理：盡可能保留被并購企業原有財 務團隊核心成員，消除他們的擔憂, 釋放善意，為后續的技術整合打好 基礎。適當本地化，更能了解和適 應當地財稅環境。需要安排國內和 海外的財務人員，定期交換學習， 提高工作能力，團結融合成一個財 務整體。
作為并購企業，最好設置海外 財務整合專崗專人，進行雙方密切 的協調對接，必須熟悉并購過程， 熟悉被并購企業財務團隊的核心人 員。控股的并購企業盡量委派長期 的海外財務負責人，或者融合被并 購企業的財務負責人成為并購企業 財務戰略的執行者。培養一批了解 國際會計準則、持有財務類國際認 證資質、能夠熟練應用英語和當地 語言進行工作交流的財務技術團 隊，并培訓財務人員熟悉金融專業、 國內外的會計核算、海關、稅務、 外匯等知識，具備綜合財務解決方 案的能力。
（三）整合會計報告和整合財 務管理制度，實現海外財務管控
1. 整合會計核算及對外會計報 告。雖然并購與被并購雙方國家使 用的會計準則有可能不同，但會計 核算及對外會計報告是雙方財
務專業技術的基本職能，雙方 財務容易使用通用的專業語言來溝 通交流，能夠快速達成一致的工作 目標。尤其對于上市公司的企業， 并購后在相應的中報年報中需要及 時披露。可以此為契機，搭建雙方 財務團隊的工作界面，并購方與被 并購企業財務進行工作對接交流， 統一報告時間、統一會計政策、統 —報告模板。接下來，以中國會計 準則為框架，編制雙方會計科目的 對照關系表，并統一每個會計科目 的核算口徑和每套報表的具體編制 規范，實現會計核算和對外會計報 告的整合。
2. 加強管理會計職能，建立管 理會計報告。會計報告的特點是事 后報告，是傳統會計專業職能。海 外并購后，需要事前事中事后全程 進行財務管理，推動經營業績改善， 需要加強中國總部和并購后的管理 會計的職能，需要建立管理會計報 告。為保證與中國總部相關財務指 標可比，中國總部統一財務指標， 并對管理會計報表進行統—規范及 合并，這有助于完善整體財務管理 報告，幫助管理者決策判斷，更好 地搶占市場，完善國際化戰略布局， 實現并購價值。
3. 需要重視整合財務信息系 統。管理資源中，很重要的是信息 資源，雙方的信息系統如果容易整 合是最利于并購后管理的，也有很 多情形是短期內難以整合信息系 統。并購方財務部門要與信息部門 協同，深入了解被并購企業信息系 統，實現即時獲取關于財務信息的 流轉內容、并利用信息系統進行財 務數據分析等財務管理職能，建立 海外財務信息溝通渠道，及時掌握 重大財務指標變化，提升信息掌控 時效和跨境財務管理水平。
4, 建立整合后的資金管理制度 是重頭戲。對于控股的海外被并購 公司，可以進行資金的強管控。建 立資金管理制度，明確投資融資的 審批權限，明確經營性資金支付的 審批權限，加強資金鏈管控，通過 信息系統了解資金流動情況，開通 銀行賬戶要嚴格審批，對銀行賬戶 進行嚴格監管。
5. 建立整合后的財務授權制 度。在海外并購業務的財務管控方 面，需要根據具體情況，在"授權" 與"集權'’之間尋找到平衡。
建立中國總部管理層、總部職 能部門、海外子公司之間的財務事 項的分層授權體系，明確各級的財 務事項管理責任與權限范圍，使得 企業合并后并購雙方能保持順暢高 效運轉，通過匯報與授權工作機制， 連接分散的管理組織，權責清晰， 提高財務整合績效及企業運營管理 效率。
（四）積極應對制造企業財務 整合面臨的主要風險
融資風險，主要是原有授信銀 行有可能因為大股東變化，取消或 者減少了授信額度。這就需要財務 團隊提前做預案，一方面落實償債 能力，穩定現有授信銀行的合作； 一方面尋源多方合作金融機構；同 時準備自有資金用于并購后啟動。 制造業一般資產較重，有土地廠房 生產設備，因為融資可以適當提供 抵押給銀行，提高融資機會。
稅務風險，需要聘請當地律師 事務所及國際會計師事務所減少歷 史稅務風險，稅務盡職調查工作的 重點包括挖掘歷史稅務風險，要在 并購協議中明確原股東對歷史稅務 風險的責任。整合后，一旦發生稅 務稽查確定了稅務違法違規事項， 產生補繳稅款和罰款滯納金，要及 時通過法律手段聯系原股東承擔， 減少并購企業損失。稅務職能，具 有較強的國家地域特點，中國并購 企業的稅務專家很難在短時間內深 度熟悉被并購企業所在國家的稅 法，也難以應對把握這個國家對企 業稅務管理的要求，需要通過本地 化的稅務會計和當地的稅務師事務 所，在稅務職能方面補齊并購企業 的短板。
財務整合過程中還需要應對其 他各種風險，以保證整合平穩過渡， 最終實現并購的初始目標。
（五）對企業海外并購財務整 合進行績效評價，保障并購目標實現 首先，對財務整合要完成的重 要工作和基礎建設，定性定量評價 進度和輸出結果：例如，財務整合 方案計劃完成率，完成并購資產的 價格分配、完成公開報表的合規披 露、完成并購后財務功能順利運轉 的制度流程、落實海外財務團隊能 力建設方案，開展全面預算管理、 開展目標成本管理等。
其次，選擇財務指標，定期評 價財務資源配置管理的情況。例如， 財務整合的協同效應主要體現在企
業償債能力提高，可以選擇資產負 債率指標和現金比率指標，定期跟 蹤評價資產負債率是否降低，資金 鏈是否具備穩定性。著眼長期發展， 并購整合帶來正向現金流，會對績 效的提升起到積極作用，可以有效 維護股東權益，提升企業的品牌價 值和全球知名度，達成并購目標。
四、總結
綜上所述，中國制造企業進行 海外收購，是否成功，不完全取決 于成功簽約交割，這僅僅是第一步， 能否與海外被并購企業順利整合并 且產生協同效應，實現并購目標， 是并購成功的最終評判標準。
需要充分認識和重視，企業財 務需要具備優質的財務整合能力， 整合后的行為不應削減企業原有財 務優勢，而是通過財務整合增強雙 方的財務資源和財務管理能力，同 時實現并購后的總部財務管控和財 務支持。企業如果提前準備好國際 化的財務能力，構建合理的財務整 合方案，財務整合過程會平穩順利。 財務整合中面臨的挑戰和困難，有 可以借鑒的實踐經驗，也需要企業 根據自身情況在實踐中不斷總結發 現，不斷完善積累。高效科學的財 務整合可以幫助企業在海外并購后 高效運營獲得效益，實現雙方并購 戰略效果最優化，并購后更加國際 化的長遠健康發展！
作者單位美克國際家私（天 津）制造有限公司
