金 季
為了剝離和處置四大國有銀行的不良資產，上世紀末，與四大銀行相對應的信達、華融、東方、長城資產管理公司相繼成立。目前，四家資產管理公司已基本完成了國家統一剝離不良資產的政策性處置工作，國家有關部門正在研究資產管理公司的轉型問題。目前來看，開辦獨立賬戶業務的條件比較成熟。本文擬重點分析獨立賬戶業務的特點、內控及外部監管問題。
一、獨立賬戶業務及其特點
所謂獨立賬戶是指資產管理公司為特定對象（如社保基金、企業年金等）設立單獨的賬戶，根據投資者的特定理財目標、風險承受能力、目標收益率等要求，量身打造的個性化理財產品，又稱專戶理財業務。
在歐美國家，資本市場已有幾百年的發展歷史，機構客戶資產已成為資產管理公司的主要業務。如2005年底，英國資產管理行業管理的資產總規模為2.8萬億英鎊，其中零售客戶資產僅為5300億英鎊，占19%，機構客戶資產則為2.27萬億英鎊，占81%。截至2006年9月，法國資產行業管理的資產總規模為2.4萬億歐元，其中公募基金1.41萬億歐元，占59%，獨立賬戶9900億歐元，占41%。
概括地講，獨立賬戶業務具有以下特點：
第一，在客戶預定的原則下，管理人有權根據自己的判斷自行決定證券投資。一般的做法是：由管理人為獨立賬戶的客戶設計證券投資組合、客戶直接持有投資組合中的證券。客戶可以在討論委托協議時提出自己的投資意愿，還可以按約定程序修改投資策略和投資限制，甚至提出增加或者限制某個投資品種（如股票、債券、基金等）的具體要求，但是，一旦投資組合確定后，買賣的時間、持倉量等投資決策權則全權委托給管理人代為行使，管理人有義務按照客戶利益最大化的原則代理行使投資決策權。
第二，配備專業人員。獨立賬戶業務可以根據客戶需要提供更加周到的客戶服務。例如資產管理公司可以為獨立賬戶配備總監，負責全面客戶關系、戰略性投資建議、大類資產配置等業務，設立負責日常投資管理的投資經理；指示執行經理，負責法律文件、長期報告、日常溝通等業務。管理人一般定期召開業績評估會，與客戶分享投資經理對市場的看法。
第三，靈活的費率結構。除了收取托管費和交易費外，獨立賬戶還可以收取投資管理費、運作管理費、估值費、報告費、業債評估費等。費率結構比較靈活，一般根據資產規模、投資類別、服務標準等，由管理人和客戶協商決定。投資管理費的費率通常根據資產規模實行累進遞減，例如第一個200萬以內費率為1%，第二個200萬以內則為0.75%，400萬以上的資產收取0.5%等。但是，資產管理公司一般設定最低收費標準。
二、加強獨立賬戶的外部監管
獨立賬戶業務是代客理財產品，其風險特征與一般金融產品不同。資產管理公司提供理財服務，但不承擔投資損失風險。當然，如果資產管理公司不能為客戶投資帶來顯著的業績，獨立賬戶業務自然會萎縮，因此，各公司都會盡力發揮理財特長，在激烈的市場競爭中求生存。但是，即使如此，仍然存在內部交易、利益輸送等風險。利益輸送是指資產管理人在投資管理過程中，違背客戶利益最大化原則和公平原則，將客戶利益輸送給第三方，資產管理人從中獲益的行為。因此，各國監管機構都將外部監管重點放在防范利益輸送方面。
為了加強外部監管，英國規定，必須獲得英國金融服務局經營資產管理的許可后，資產管理公司才能開展獨立賬戶業務。法國規定，由證監會核準后，資產管理公司可以開展獨立賬戶業務，如果商業銀行要開展這項業務，則由法國信貸機構和投資公司監管委員會核準。中國在分業監管框架下，應由銀監會、證監會按監管職責分別行使核準權。
監管部門針對防范利益輸送制定了一些專門的監管規定，嚴格處罰違規經營。例如，英國金融服務局制定了防范利益輸送的最高原則，其中第60項原則規定：公司必須堅持客戶利益至上原則，完全按照客戶利益操作；第8項原則規定：公司公平對待客戶，公平管理自身與客戶、客戶與客戶之間的利益沖突，并建立適當的程序和制度落實該原則。
由于很多利益輸送行為背后往往與操縱股價、內幕交易密切相關，因此，監管當局特別重視對市場行為的監管，通過打擊操縱證券價格、內幕交易、虛假或誤導性信息等行為，防范利益輸送。對于已經發生的違規行為，金融監管部門將給予嚴厲處罰，包括罰款、暫停或取消業務資格，甚至追究刑事責任。
根據監管部門制定的原則，行業協會應當制定行業規范、職業操守等自律規定，指導公司建立規范的內控制度管理利益沖突。
三 、資產管理公司應建立嚴格的內控制度
根據監管部門的原則和行業指引，各資產管理公司都要制定嚴密的內控制度，以防范、控制利益沖突。
（一）建立和強化信息披露制度。當獨立賬戶交易涉及公司利益或者其他客戶的利益時，必須向客戶披露利益沖突的相關信息，解決利益沖突的措施要公平透明，并征得客戶的同意。例如，如果獨立賬戶需要購買本公司所管理的公募基金，必須向獨立賬戶所有客戶披露相關信息，并征得客戶許可，整個交易過程應符合客戶最大利益。資產管理公司可在合同中明確說明，其所屬集團擁有經紀、私人銀行、托管等關聯機構，在獨立賬戶管理中與這些機構發生交易且存在利益沖突時，必須向客戶披露相關信息，承諾遵守公開原則和不對客戶造成不利影響。
（二）建立限制交叉交易制度。一種辦法是不允許同一家公司管理的內部賬戶之間直接進行交叉交易，所有交易指令都必須通過市場進行。另一種辦法是允許內部賬戶之間進行交易，以節約交易傭金和減少買賣價差，但是，交易必須符合雙方客戶的利益和投資目標，并按市場價格完成交易。資產管理公司賬戶（包括其關聯企業持有、控制或影響的賬戶）與客戶之間的交易，必須向客戶披露有關利益沖突，并經客戶許可。嚴格禁止職員私人賬戶與客戶賬戶之間的交易。
（三）強化稽核、審計制度。資產管理公司必須高度重視稽核、審計工作，應設置獨立的稽核和審計部門，直接向公司高管報告。稽核范圍要覆蓋獨立賬戶的全部業務。通過長期檢查相關賬戶、交易記錄、決策程序等，確保各項內控制度得到有效執行。
【參考文獻】
1.[美]喬治·考夫曼；《現代金融體系—貨幣、市場和金融機構》，北京，經濟科學出版社，2001。
2.[英]多米尼克·卡瑟利：《挑戰風險—金融機構如何生存和發展》，北京，商務印務館，1997。
