可交換公司債券是持有人在將來的
某個時期內，可以按照債券發行時約定的
條件用持有的債券換取發行人持有的上
市公司股權的一種債券。例如，某集團公
司對外發行債券，債券持有人可以在某個
時間以約定的價格，用債券交換該集團公
司持有的上市公司股票。與普通債券相
比，可交換債券嵌入了一項交換權，即在
主債務合同中嵌入了一項衍生金融工具，
構成混合金融工具。與可轉換債券不同的
是，可交換債券嵌入的是一項以債券交換
發行人持有的其他公司權益工具的期權，
而可轉換債券嵌入的是一項以債券轉換
債券發行人自身權益工具的期權。
對于可轉換公司債券的會計處理，
《企業會計準則講解》已經給出了詳細的
示例。但對于可交換債券的具體會計處
理，《企業會計準則講解》并未涉及，導致
實務存在困惑。
一、關于混合金融工具的會計處理規定 《企業會計準則第22號—— —金融工具確認和計量》第二十一條規定， 企業可以將混合工具指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產或金融負債。但是，下列情況除外：（ 一 ） 嵌入衍生金融工具對混
合工具的現金流量沒有重大改變。（二）類似混合工具所嵌入的衍生工
具，明顯不應當從相關混合工具中分拆。第二十二條規定，嵌入衍生工具
相關的混合工具沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產或金融負債，且同時滿足下列條件的，該嵌入衍生工具應當從
混合工具中分拆，作為單獨存在的衍生工具處理：（ 一 ） 與主合同在經濟
特征及風險方面不存在緊密關系；（二）與嵌入衍生工具條件相同，單獨
存在的工具符合衍生工具定義。無法在取得時或后續的資產負債表日對
其進行單獨計量的，應當將混合工具整體指定為以公允價值計量且其變
動計入當期損益的金融資產或金融負債。 此外，《企業會計準則第37號—— —金融工具列報》規定：企業發行的 非衍生金融工具包含負債和權益成分的，應當在初始確認時將負債和權
益成分進行分拆，分別進行處理。 二、發行方對可交換公司債券進行會計處理的總體思路
依據上述規定，可交換公司債券的發行方在進行初始確認時，應首先確定交換權是否屬于權益工具：若交換權符合權益工具的定義，則 應當
將交換權確認為一項權益；如果交換權不符合權益工具定義，則可以直接
將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（交換權對 可交換債券的現金流量可能產生重大改變，符合CAS22第二十一條之規 定）， 也可以將交換權分拆出來單獨作為一項衍生金融工具確認（ 交換權的 經濟特征與風險與債券主合同不存在緊密相關，符合CAS22第二十二條 之規定）。
根據上述處理思路，企業在發行可交換債券時，首先需要確定交換權
是否屬于權益。如果發行方提供的可交換股權是其持有的子公司股票，在
母 公司個別報表和合并報表中對于交換權是屬于金融負債還是權益工具
的認定會存在差異。在母公司個別報表中，由于企業負有將其持有的子公
司股票交付給債券持有人的義務（如果債券持有人要求進行交換），因此該
交換權屬于金融負債。在合并財務報表中，該交換權則屬于權益工具。關于
這個問題，有 必要著重闡述一下。 《企業會計準則第37號—— —金融工具列報》 （以下簡稱CAS37）第 九 條 規 定，企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其
他金融資產結算的衍生金融工具屬于權益。在合并財務報表中，發行方用
于交換的金融工具是其持有的子公司股票，該 子 公司股票在合并財務報表
中作為權益列報（資本公積、留 存 收 益 等 ），因 此 發行方實際上是以合并財 務報表中的自身權益工具來結算這項交換權的。但CAS37又指出， 并非所 有以自身權益工具結算的金融工具都是權益，只有以固定數量權益工具結
算的金融工具才是權益，而以非固定數量權益工具結算的金融工具屬于金
融負債。在可交換公司債券中， 由于交換價格是固定的（即每單位債券交換
股票的數量是確定的），所以債券持有人一旦要求行使交換權，發行人交付
的是固定數量的子公司股票（權益工具），因此該項交換權屬于權益。
但如果企業提供的可交換股權不是子公司股票，而是權益法核算單位
或者可供出售金融資產（無控制、共 同 控制、重大影響的權益性投資，即“三
無”投 資），無論在發行方的個別報表還是合并報表，均屬于金融負債。
三、發行方對可交換公司債券的具體會計處理
清楚了以上事項，就可以進行會計處理了。在發行方個別財務報表中，
發行方有兩個選擇： 可以將可交換債券整體指定為以公允價值計量且其變
動計入當期損益的金融負債；也可以將交換權分拆出來單獨確認為以公允
價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，將主合同（債券）確認為應付
債券，并按攤余成本進行后續計量。分拆的方法可以參照《企業會計準則講 解2010》中 關 于可轉換債券的分拆方法，即按同等條件下無轉換權的債券 利率對債券未來現金流量折現確定應付債券金額，發行對價扣除應付債券
賬面金額后的差額確認為交換權公允價值（ 初始計量）。實務操作的困難在于后續計量時如何獲取交換權的公允價
值。如果可交換債券是上市交易的（公募
類型） ，交換權的公允價值可以按照可交
換債券在資產負債表日的收盤價減去主
合同公允價值（債券按正常利率對未來
現金流量折現）的差額確定；但 如 果 可交
換債券不能上市交易（私募類型） ，交換
權的公允價值確定就會有些困難。理論
上講，交換權屬于期權，其價值是由時間
價值和內在價值組成。時間價值會隨著
時間推移遞減（距離可行權日越近，時間
價值就越小），內在價值則是行使轉換 權，持有人將獲得的收益。例如，每100 元債券可以換取1股股票，如果預計行 權日股票的價格是110元，則內在價值 就是10元（行權日股票價格110元-債 券價值100元）。從技術角度講，期權的 公允價值可以用期權定價模型進行估
值。
在發行方合并財務報表中，如果發
行方提供的可交換股權是權益法核算單
位或者可供出售金融資產（無控制、共 同
控制、重大影響的權益性投資，即“三無”
投資） ，處理與個別報表一致；如果提供
的可交換股權是其子公司股票，則需要
將交換權確認為權益（其他權益工具），
其金額確定方法參見《企業會計準則講
解》關于可轉換權金額的確定，并且無須
進行后續的金額調整。如果債券持有人
行使交換權，則從其他權益工具轉入資
本公積； 如果債券持有人未行使交換權，
則在行權期滿后從其他權益工具轉入資 本公積。 作者單位院中國證監會浙江監 管局天健會計師事務所 特殊普 通合伙
