【摘要】關于股權收購的所得稅特殊性稅務處理規定，由于文字表述比較晦澀，大部分實務工作者都難以掌握。本文創新性地采用表格解析法詮釋了這一難題，并對相關問題進行了探討。
【關鍵詞】股權收購 企業所得稅 特殊性稅務處理
一、股權收購的特殊性稅務處理政策解讀
股權收購是指一家企業（收購方）購買另一家企業（被收購方）的股權，以實現對被收購方的控制的交易。收購方支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。其中，股權支付是指以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；非股權支付是指以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產等作為支付的形式。股權收購與資產收購、債務重組及企業的合并、分立、法律形式改變等共同構成了企業重組的業務類型。
財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，以下簡稱“59號文”）規定，企業股權收購、資產收購等重組交易同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：一是具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例；三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；四是重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；五是企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
可見，國家希望通過稅收優惠鼓勵真正的企業重組，包括目的正當、規模適當、保持原有實質性經營活動等。國家鼓勵股權支付，原因在于：一方面股權支付并未支出現金流，有利于企業實行重組；另一方面股權支付體現了權益性投資，而非投機。如果取得股權支付的原主要股東長期持有（超過12個月）股權，還可以攤薄特殊性稅務處理產生的稅負。
根據59號文規定，企業重組業務中的股權收購業務，收購方購買的股權不低于被收購方全部股權的75%，且收購方在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：①被收購方的股東取得收購方股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。②收購方取得被收購方股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。③收購方、被收購方的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。④重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。
把握特殊性稅務處理政策的關鍵點在于：收購方取得的資產到底是按公允價值還是賬面價值確定其計稅基礎；被收購方轉讓了資產，必須考慮與資產轉讓損益相應的“涉稅處理”，通俗說即賺錢要交稅，而賠錢則可以抵稅，不過對于股權支付部分可以暫不確認損益、不涉及所得稅，同時按賬面價值確定其計稅基礎。所得稅的計稅基礎具有連續性。對于企業而言，在公允價值大于賬面價值的情況下，按賬面價值確定的計稅基礎較低，今后轉讓該項資產時允許稅前扣除的金額就少，從而最終多交所得稅。從本質上講，被收購方轉讓資產，股權支付部分不涉及所得稅，其實只是一種“遞延納稅”，而非真正的“免稅”。
二、案例分析
例1：2012年5月甲公司為擴大規模，計劃收購乙公司的全資子公司丙80%的股份，從而使丙公司成為甲公司的控股子公司。丙公司共有股權10 000萬股，收購日丙公司每股凈資產的計稅基礎為4元，每股凈資產的公允價值為5元。甲公司股東大會決議向乙公司定向增發股票6 000萬股，每股增發價格為6元，每股面值為3元。同時甲公司向乙公司支付銀行存款4 000萬元。甲公司和乙公司為非同一控制下獨立交易主體，交易各方承諾股權收購完成后12個月內不改變原有經營活動。
（一）采用傳統做法
在該項股權收購中，乙公司（被收購方）轉讓的丙公司股權占全部股權的80%，超過了75%；甲公司（收購方）股權支付的金額為36 000萬元（6 000×6），股權支付所占比例為90%（36 000÷40 000），超過了交易支付總額的85%，且股權收購完成后交易各方12個月內均不改變原有經營活動，因此該股權收購可以按照特殊性稅務處理規定進行處理。
對于乙公司股權支付部分，轉讓的7 200萬股（10 000×80%×90%）丙公司股權暫不確認轉讓所得或損失；乙公司取得6 000萬股甲公司股權，計稅基礎以其轉讓的丙公司股權原有計稅基礎確定為28 800萬元（7 200×4）。非股權支付部分，乙公司取得的4 000萬元銀行存款對應的資產轉讓所得為800萬元［（40 000-32 000）×（4 000÷40 000）］，應繳納企業所得稅200萬元（800×25%）。
對于甲公司股權支付部分，取得7 200萬股丙公司股權，計稅基礎以被收購股權的原有計稅基礎確定為28 800萬元（7 200×4）。非股權支付部分，取得800萬股（10 000×80%×10%）丙公司股權，計稅基礎為4 000萬元（3 200+800），其中3 200萬元（800×4）為800萬股股權原計稅基礎，800萬元為乙公司相應的資產轉讓所得。甲公司取得丙公司8 000萬股（7 200+800）股權的計稅基礎為32 800萬元（28 800+4 000）。此外，丙公司的相關所得稅事項保持不變，但要進行稅務登記變更。
傳統做法下，必須準確記憶特殊性稅務處理的相關規定，稍有記憶不清或記憶存在盲點時，就可能無法獨立完成全部的計算。另外，由于數據眾多，非常容易混淆。
（二）采用表解法
采用表格解析法（以下簡稱“表解法”）分析上述案例，其特殊性稅務處理過程如表1 ~ 5所示。
由表1和表2可以看出，甲的股權支付部分與非股權支付部分的公允價值合計金額與乙的被收購資產公允價值相等，正是在這種情況下，雙方才有可能進行重組交易。
在表3中，貸方股權的金額一定是賬面價值，因為根據會計常識，資產的減少一定是按照賬面價值減少。一旦貸方金額確定之后，借方的股權和非股權的金額則順理成章地按照股權支付比例進行分配。
在表5中，當確定了貸方股權和非股權的計稅基礎之后，借方的股權金額則理所當然地根據復式記賬的平衡關系加以確定。
此外，在運用表解法時，必須先進行被收購方的稅務處理，再進行收購方的稅務處理，順序不能顛倒。因為收購方在確定其取得資產的計稅基礎時，數據來源于被收購方取得資產的計稅基礎。
表解法清晰地闡述了復雜的股權收購過程，數據間的邏輯關系一目了然。尤其是“表解”過程中，筆者創新性地借助了“會計分錄”這一強有力的分析工具，將會計和稅務處理融合在一起，注重了原理的推導及公式的演算，幫助使用者真正掌握股權收購的稅務處理。
三、需要說明的問題
1. 表解法不但適用于股權收購的特殊性稅務處理，也適用于一般性稅務處理。沿例1，其一般性稅務處理過程如表6 ~ 8所示。
2. 特殊性稅務處理可能會加重收購方稅負。由于特殊性稅務處理與一般性稅務處理的計稅基礎不同，在一些情況下特殊性稅務處理反而會加重收購方的稅負，企業應當謹慎選用特殊性稅務處理方式。
例2：承例1，假定2013年6月，甲公司將取得的丙公司股權以45 000萬元轉讓給A公司，2013年7月，乙公司將取得的甲公司股權以40 000萬元轉讓給B公司。
如果2012年甲、乙雙方選用特殊性稅務處理方式，則2013年甲公司應繳納企業所得稅3 050萬元［（45 000-32 800）×25%］，乙公司應繳納企業所得稅2 800萬元［（40 000-28 800）×25%］。
如果2012年雙方選用一般性稅務處理方式，則2013年甲公司應繳納所得稅1 250萬元［（45 000-40 000）×25%］，乙公司應繳納企業所得稅1 000萬元［（40 000-36 000）×25%］。
從股權收購和股權出售整個交易過程來看：
甲公司作為收購方，選用特殊性稅務處理方式比選用一般性稅務處理方式多納稅1 800萬元（3 050-1 250）。究其原因，是在特殊性稅務處理方式下，甲公司取得股權的計稅基礎是乙公司轉讓時的原計稅基礎，該股權公允價值與計稅基礎的差額為7 200萬元（36 000-28 800），在股權出售時需繳納企業所得稅1 800萬元（7 200×25%）；而選用一般性稅務處理方式，乙公司轉讓股權時按照公允價值與賬面價值的差額納稅，同時甲公司取得該股權按公允價值作為計稅基礎。
乙公司作為被收購方，在兩種方式下稅負相同，選擇特殊性稅務處理方式時需繳納企業所得稅3 000萬元（200+2 800），選擇一般性稅務處理方式時也需繳納企業所得稅3 000萬元（1800+200+1000），但選擇特殊性稅務處理方式比選用一般性稅務處理方式可獲得遞延納稅的好處，再次印證了前文所闡述的觀點。
主要參考文獻
1. 全國注冊稅務師執業資格考試教材編寫組.全國注冊稅務師執業資格考試教材：稅法Ⅱ.北京：中國稅務出版社，2013
2. 中國注冊會計師協會.會計.北京：經濟科學出版社，2013
【作 者】
付 春
【作者單位】
（江西外語外貿職業學院 南昌 330029）
