摘要：上市公司會計造假在很大程度上是內部會計監管的漏洞。本文基于公司治理層角度指出現階段公司內部會計監管存在的風險，并針對創業板上市公司的自身特點，提出相應的解決措施。
關鍵詞：創業板 公司治理層 內部會計監管 高層企業文化
企業板市場（又稱二板市場）的正式開板和開市，標志著我國將進入“創業板市場”新時代。雖然創業板在二級市場上市，但證監會對其市場發行人在“持續盈利能力”、“公司治理”、“規范運作”等方面都有嚴格要求。創業板市場主要接納中小型創業企業，這些成長型中小企業在一定時期內具有持續市場發展潛力、表現出整體擴張態勢、具有廣闊的發展空間。本文主要研究創業板上市公司治理層內部會計監管的風險識別與應對。公司治理層的內部會計監管包含三個層次：一是監事會實施的內部會計監管；二是董事會及其下設的審計委員會實施的內部會計監管；三是內部審計部門實施的會計監管。
一、上市公司內部會計監管的風險識別
目前，我國上市公司治理層內部會計監管主要存在以下幾個方面的風險：
（一）監事會力量不足。《公司法》規定在公司內部設立監事會。監事會是監管公司管理層經營活動的監察機構，是對執行董事和經理層進行監控的主要力量。但深交所的一份調查報告結果卻顯示，我國上市公司中有52.9%的監事會沒有檢查過公司的財務活動，94.1%的監事會沒有明示過董事會的違規行為。這是由于：
1.選拔機制不健全。為了保持監事會的獨立性，《公司法》規定，監事會成員由股東代表及職工代表組成，監事不得兼任董事和經理。而有關上市公司調查資料反映，股東代表絕大多數是大股東提名的，職工代表則隸屬于公司某個部門，甚至是經理層的下級。由于利益原因，這部分監事無法獨立行使權利。監事會中，具有一定監管作用的是外部獨立監事。但實際上上市公司外部監事比例太低，很難發揮作用。因此，監事會的實際監督作用虛化。
2.權力不足。上市公司監事會只有檢查監督權，卻沒有決策參與權和制裁權，更沒有董事和經理的提名和任免權，使得監事在監督董事和經理層的過程中處于不利地位，只能進行事后監督，很難全面開展監督活動。
（二）審計委員會流于形式。《上市公司治理準則》第五十二條規定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計委員會，其成員全部由董事構成。其中，獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。在公司內部，審計委員會是董事會的一個下屬專門機構。而目前我國上市公司董事會獨立性喪失，審計委員會都是為了應付外部檢查而設置，并沒有真正在公司內部肩負起內部審計監管的職責。由于股權高度集中，即使設立審計委員會，其報告最終還是需要大股東表決通過。這種機構設置，難以形成對公司“內部人”的有效制衡。外部董事與公司管理層相關利益少，不易受內部管理層的控制。但上市公司中外部董事比例很低，其中灰色董事又占了較大比例，真正意義上的獨立董事少之又少。同時，很多上市公司獨立董事專業素質不高，獲得信息來源存在限制，因而在執行權利時受到很大干擾，難以發揮監督作用。
（三）內部審計部門職能弱化。《企業內部控制基本規范》規定，內部審計是內部環境的重要組成部分。沒有內部審計就沒有內部控制，沒有內部審計，內部會計監管就不完整。企業內部審計作為國家審計體系的一部分，在國家審計的指導和監督下工作。同時，在公司內部，內審部門又受管理層領導，有的甚至直接隸屬于經理層。這種雙重領導體制使內部審計部門得不到公司領導的信任，無法了解到公司重大經濟活動的內幕，導致難以展開監管工作。
二、創業板上市公司內部會計監管的風險應對
創業板上市的成長型中小企業是我國資本市場的新興力量，在其發展過程中必然會遇到上述風險。創業板市場上市公司的規模較大型上市公司小得多，管理起來相對容易。此類企業的鮮明特點是有管理體系、有組織框架、有規章制度，但卻不細致不完善。不同于主板市場大型上市公司已經有成型的管理模式，中小上市公司正處于不斷上升發展階段，還未形成具有自身特色的公司治理模式，可塑性很強，同時治理層的發展欲望強烈。
（一）內部會計監管模式的框架。針對成長型中小企業的上述特點，筆者設計出一套公司治理層內部會計監管框架以避免企業內部的組織與管理等風險，大體框架如圖1所示：
（圖略）
1.層級設置的內部制衡。采用監事會—審計委員會—內部審計部門垂直領導的內部監管模式，避免各部門在進行內審時所遇到的尷尬局面，提高監管效率，強化監管效果。不僅如此，監事會比董事會高半級，審計委員會比經理層高半級，內部審計部門比會計部門高半級。在這樣的設置安排下，董事會不僅對股東大會負責，還要通過監事會的審核才能進行決策，經理層也會積極配合審計工作，保證內部審計部門對具體會計事務檢查時工作順利，防止會計人員在日常活動中的違規行為，以使傳統內部審計的事后監督轉向事中控制，事前防范風險。當然，內部審計部門向審計委員會反饋信息的時候要向經理層報告，審計委員會向監事會反饋信息的時候也要向董事會報告，以使決策層及時掌握公司的內部監管信息。
2.人員的選聘機制。為了保護中小投資者的利益，董事會中必須有代表中小股東權益的優秀代表。監事會中不僅包括股東代表、職工代表，還應包含中小股東和主要債權人提名的外部監事。監事會成員必須具有專業勝任能力、良好職業道德和較強的責任感。審計委員會中獨立董事由監事會提名，并實行差額選舉，以保證審計委員會成員的獨立性。內部審計部門中會計人員由審計委員會提名，從會計部門內部選拔，審計人員則采用外聘。
3.定期培訓制度。內部監管體系中的成員應該是時刻積極活動在公司各個環節當中，而不是一勞永逸的。因此，公司應定期組織專業勝任能力和職業道德水平培訓，并施行定期審查考核制度，以決定其是否能繼續被任用。
（二）建立完善的信息溝通系統。公司內部會計監管系統良好運行的一個前提條件是在公司內部形成良好的信息溝通系統。在這個系統中，財務信息和非財務信息都是溝通的重要內容。信息的傳遞不僅有單向的，還要有雙向的；不僅有縱向的，還要有橫向的；不僅有過去和現在的，還要有預測未來的。創業板市場上市公司存在溝通上的優勢，由于還未形成很大的規模，進行整體信息溝通會更加容易。公司治理層要充分利用這種優勢，在內部形成一個有機的信息網。另外，公司還必須時刻與外界保持聯系、保持同步，才能取得自身發展。例如，審計委員會通過和董事會、經理層、外部注冊會計師等各方之間建立起有效的溝通機制，保證彼此之間信息暢通，相互理解。通過定期交流，各部門才能平穩發展、共同進步，公司才能獲得長期發展。
（三）建立高層企業文化。《企業內部控制應用指引》規定，企業應當采取切實有效的措施，積極培育具有自身特色的企業文化。企業文化是企業可持續發展的軟實力，沒有文化，企業就失去了長久的生命力。創業板市場上市公司要想持久發展，必須要打造以主業為核心的企業品牌。因此，先在公司高層建立起適合自身特色的企業文化，以人為本、注重個體差異性、繼承傳統文化的精華，這對于成長型中小企業來說是非常必要的。董事、監事、經理和其他高級經營管理人員要以身作則，在企業文化建設中發揮主導和垂范作用。那么，公司的每一個分支機構、部門和個人就都會朝著一個方向努力，例如，麥當勞的“品質、服務、清潔、價值”經營四信條、豐田的“鄉下人”精神、摩托羅拉的“以技術產品領先為基礎立于不敗之地”，公司高層在企業文化建設中會于有形和無形中為整個團隊起到表率作用。長期接受企業文化的教育和熏陶，員工的責任感和使命感就會增強，公司上下形成整體向心力，公司才能蓬勃發展。
創業板是機會與風險共存的市場。只有建立健康的公司治理生態，即包括投資銀行家、注冊會計師、企業內部管理當局和會計人員、律師等專業人員組成的企業“知識共同體”基礎之上，才會形成高質量的會計信息披露，成長型中小上市公司才能減少甚至杜絕財務欺詐，創業板市場才能在我國資本市場上與主板市場并駕齊驅。S
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