摘要：有關商譽本質的觀點眾說紛紜，主要有“好感價值論”、“超額收益論”以及“協同效應論”等。從商譽的產生時期、產生來源、金額以及依附性看，商譽的本質是企業各構成要素的協同效應。從協同效應論看，我國會計準則對于商譽相關規定存在著沒有明確商譽的概念、回避了自創商譽相關問題以及正負商譽確認不配比的問題。本文對此做一探討。
關鍵詞：商譽 本質 會計準則
一、商譽的定義
商譽（goodwill）一詞最早出現于12世紀。近9個世紀以來，學術界有關商譽相關問題的研究與討論一直經久不息。其中明確商譽的本質與定義，是研究商譽所必須解決的首要問題，也是研究商譽確認、計量以及列報等問題的前提和基礎。1859年英國一件法庭案例中，司法官對商譽定義為“舊企業從事經濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商號等有關的一切，以及與企業經營有聯系，并由于它們能使企業受益的一切有利條件”。我國會計學家楊汝梅所著《無形資產論》中提到“凡足以使一個企業產生較尋常收益為高之收益者，均稱之為商譽矣”。一般認為，商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。
二、商譽本質的相關觀點
商譽究竟是什么，其本質又是什么，對于這些問題學術界眾說紛紜。目前對商譽的本質在認識上存在很大差異，主要有“好感價值論”、“超額收益論”、“協同效應論”等。對商譽本質的爭議，直接導致了商譽確認和計量方面的差異。
（一）好感價值論。這種觀點認為，商譽是對企業具有好感的價值，其產生源于企業所擁有的優越的地理位置，良好的口碑，獨占特權和管理有方等，也有人認為這種好感可能起源于有利的商業聯系、良好的勞資關系和顧客對企業的好感。但是這種觀點過于籠統，沒有明確指明商譽是哪些利益相關主體對企業具有好感的價值，不同的利益相關主體對于企業的好感不盡相同，且好感價值的衡量存在較大的不確定性，因而這種觀點直接導致了商譽的計量的不確定性。
（二）超額收益論。這種觀點認為，商譽是超額盈利的那部分價值。堅持這種觀點的學者較多，對于商譽一般的定義也是基于這種觀點。但它沒有概括的說明商譽的本質，而只是一種計量方法。
（三）協同效應論。這種觀點認為商譽本質上是企業各項要素之間的協同效應。企業各個組成部分之間的協同效應是企業整體價值大于單項資產價值合計的根本原因，也是商譽的本質。商譽之所以能夠為企業獲取超額利潤，是因為企業作為一個有機開放的系統，其各項要素之間、各個子系統之間以及企業與其環境之間都存在積極的協同效應，商譽的超額盈利能力正是源于這些協同效應。
三、商譽的本質：協同效應論
（一）從商譽的產生時期看，初創期企業一般是沒有商譽的或者說商譽的金額一般為零，商譽一般都產生于企業的成熟期。而成熟期的企業之所以會產生商譽，是因為企業的各項資產、各項要素、各個子系統經過初創期以及成長期的磨合，逐漸產生了一種“1+1>2”的組合協同效應。這種協同效應正是商譽的真正源泉。組合的協同效應從外在表現來看，可以表現為顧客或客戶對企業的好感，能夠為企業帶來超額收益的能力。
（二）從商譽的產生來源看，商譽的真正來源是企業內部各項資產、各項要素、各個子系統的協同效應。好感價值論將商譽定義為顧客對企業的好感，然而顧客對企業的好感是建立在一系列外在條件和內部因素基礎上的，是一種主觀評價。不同的顧客在相同的環境和條件下對同一個企業的評價是不同的，一旦環境條件發生變化，相同的顧客做出的評價也會隨之發生變化。而且顧客對企業的好感并不是僅僅基于企業擁有優越的地理位置、良好的口碑等條件，而是源自企業在對自身資源的有效利用中產生的協同效應。超額收益論從商譽的作用角度出發，揭示了商譽能夠為企業帶來超額收益的能力，卻并沒有說明這種超額收益能力的來源。企業所擁有的超額收益能力并非天生，而是源自后天生產經營過程中各種資源產生的協同效應。
（三）從商譽的金額上看，對于外購商譽或合并商譽，一般將購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。這部分價值可以理解為為了取得被購買方凈資產，購買方愿意為被購買方各項資源的協同效應付出的成本。當購買方付出的合并成本小于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額時，就會產生負商譽。盡管有些學者并不承認負商譽，如認為如果購買方的出價低于被購買方可辨認凈資產公允價值份額，被購買方的所有者將把各項資產分別出售，而不再把各項資產負債一攬子出售，因而理論上不存在負商譽。但越來越多的學者認識到負商譽在現實中是客觀存在的。從協同效應的角度分析，資源的協同效應可以分為正效應、負效應以及零效應。正效應即為商譽，而負效應則是負商譽，至于零效應則不用反映。這就合理解釋了負商譽的存在。而好感價值論以及超額收益論都僅僅定義了正商譽，對于負商譽則無法給出合理的解釋。
（四）從商譽的依附性看，商譽是一種依附性很強的事物，它不能獨立于其他資產或負債而單獨存在，也不能夠單獨進行轉讓，它不能脫離企業整體而存在。它的這種依附性正是基于協同效應產生的。在企業的生產經營過程中，各項要素協調運作，在現有構成要素基礎上派生出的一種“衍生物”。這種“衍生物”只能出現在資源的組合中，而不會存在于各項獨立的資產或負債中。
四、我國企業會計準則對商譽的相關規定存在的問題
（一）沒有明確商譽的概念。由于學術界對于商譽的定義和本質并沒有形成一致意見，因而我國企業會計準則中回避了這一問題，《企業會計準則——企業合并》第十三條提到，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”僅僅指出商譽確認的情況之一及其金額的計量，這一做法有些不妥。既然企業會計準則使用“商譽”一詞，并對外購商譽的計量做出規范，但卻不對其概念做出明確解釋，很明顯不大符合邏輯。在使用商譽這一概念時，首先必須明確其定義和本質，如果無法明確何為商譽，那么到底如何去確認和計量商譽必然會存在爭議。從協同效應論來定義的話，商譽是企業各個構成要素有機結合所形成的協同效應，這種協同效應能夠給企業帶來超過或低于賬面凈資產的收益或損失。
（二）回避了自創商譽相關問題。從商譽的內容上看，一般研究都把商譽分成外購商譽和自創商譽兩部分。之所以這么劃分，主要是從計量的角度出發。我國企業會計準則對于自創的商譽卻不予確認，規定只有在非同一控制下企業合并中產生的商譽才確認。但無論如何劃分，商譽并非產生于外購，這一點是不爭的事實。即使沒有企業合并行為，商譽也是客觀存在的，只不過在企業賬面上并沒有反映罷了。而外購商譽首先必須是一種自創商譽，通過企業合并行為使其得以確認，因而外購商譽實際上是自創商譽的顯性化。如果只承認外購商譽而忽視自創商譽，很明顯也是不合理的。這種做法會使發生合并企業和未發生合并企業之間的會計信息缺乏可比性，進而有可能會導致部分企業通過企業合并行為操縱資產或利潤。
（三）正負商譽的要素確認不配比。美國財務會計準則委員會（FASB）發布的SFAS No142《商譽和其他無形資產》中將商譽作為一項資產來核算。國際會計準則理事會（IASB）發布的ED 3《企業合并》也要求將商譽確認為資產。我國企業會計準則把購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額作為資產來確認，但購買方付出的合并成本小于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額卻作為營業外收入來核算。從協同效應論來看，無論是正商譽還是負商譽都是企業資源組合協同效應的結果，如果正效應作為資產，而負效應作為利得核算，這就割裂了協同效應的結果，也直接導致了正負商譽要素確認的不配比性。如果對于購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額產生的正商譽作為費用來確認，而將購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額產生的負商譽作為收益來確認，這樣就可以確保正負商譽確認的配比性。S
參考文獻：
1.李玉菊，張秋生，謝紀剛.商譽會計的困惑、思考與展望［J］.會計研究，2010，（8）：87-90.
2.徐文麗，張敏.對商譽本質的重新認識［J］.上海大學學報，2009，16，（1）：39-43.
3.路翠麗.對現行商譽會計處理問題的思考［J］.商業文化，2011，（2）：95-96.
4.董必榮.商譽本質研究綜述［J］.中南財經政法大學學報，2008，（3）：39-43.
5.許家林.商譽會計研究的八十年：掃描與思考［J］.會計研究，2006，（8）：18-23.
6.杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內涵及其確認問題探討［J］.會計研究，2011，（1）：11-16.
6.蔣基路.商譽的價值論視角透析［C］.第七屆全國無形資產理論與實務研究會論文集.北京：中國財政經濟出版社，2006：350-353.
7.姜傳志.商譽的本質、內容與會計確認：基于合約理論的分析與重構［D］.青島：中國海洋大學，2009.
