利益相關者理論是２０世紀６０年代，在美國、英國等長期奉行外部控制型公司治理模式的國家中逐步發展起來的。與傳統股東至上的企業理論的主要區別在于，該理論認為任何一個公司的發展都離不開各種利益相關者的投入或參與，比如股東、政府、債權人、雇員、消費者、供應商，甚至是社區居民，企業不僅要為股東利益服務，同時也要保護其他利益相關者的利益。
利益相關者理論既然強調公司不僅是股東的公司也是其他利益相關者的公司，這樣就對傳統的公司治理目標產生沖擊，因為公司傳統的治理目標——股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上的。而對于公司治理目標是“股東至上”還是“利益相關者至上”，國外學術界也一直存在著很大的分歧，有多種不同的看法。美國羅伯特·Ｃ·克拉克（１９８６）曾把這些觀點概括為“二元論：嚴格利潤最大化準則；一元論：公私利益的遠期一致；適度理想主義：自愿守法；高度理想主義：利益集團的調和與作為剩余目標的公共利益目標”［1］。同樣，國內學術界對于這個問題的認識分歧也很大，概括地講主要有以下兩種觀點：一種與上述的“二元論”相同，即堅持傳統的“股權至上主義”，公司治理的目標就是股東利益的最大化，并據此強調公司要實行“單邊治理”；另一種則要揚棄“股東至上主義”的邏輯，強調利益相關者的利益最大化，并據此強調公司要實行“共同治理”。
1利益相關者的利益最大化——一個很難實現的夢
筆者承認利益相關者理論的客觀性，確實需要保護相關者的利益，但不宜因此就把公司治理目標界定為利益相關者利益最大化，主要基于以下理由。
1.1 公司的目標是“一元的”而不是“多元的”
公司的本質特征就是營利性。“公司是以營利為目的的企業組織，所謂營利，就是通過經營獲得利潤，以較小的經營投入獲得較大的經營收入。營利是一切企業組織存在和活動的基本動機和目的，是經營活動的出發點與歸屬點。沒有營利就沒有企業，不能營利企業就無法生存，營利是企業的生命與根本。” ［2］筆者認為，公司的目標是盡可能地達到利潤最大化，它具有一元性而不是多元性，這是公司這種組織存在的理由。如果不是這樣，那就是另外一種組織而不是公司了，真正的公司是不可能以利潤以外的目標為其終極目標。一種事物，無論怎樣發展，都不可能脫離其本質要求，否則就只能停止發展或者在扭曲的發展中滅亡［３］。
1.2 利益相關者利益最大化目標本身含糊不清，難以實現
利益相關者利益最大化本身有其無法克服的弱點。利益相關者利益最大化本身看上去很美，但在實踐中很難實行，有些“空中樓閣”的味道。利益相關者種類與數量的繁雜，使公司決策過程中很難顧及各個利益相關者，即使區分主次相關者或者核心與非核心相關者，但這種區分本身難以科學界定，而且難以適合具有個體差異性的公司。各個相關者利益存在沖突，雖然有一致性但沖突也無時不在，無處不在。由于利益相關者的各個利益主體之間存在著利益沖突，因此企業如何在經營中同時完成各項目標在實踐中操作難度很大，甚至無法完成。如股東利潤與提高工人工資的沖突；在公司投資問題上，股東求利與職工、債權人求穩的矛盾。
2堅持股東利益為主導的緣由——股東利益的特殊性
公司以股東利益最大化為目標， 較好地解決了企業目標的確定問題， 雖然不同的股東之間偏好可能存在不一致， 但是相對于其他利益相關者而言，因為股東的利益具有同質性，因此更容易協調。比如，股票的價值是企業未來利潤的貼現， 不論是大股東還是小股東， 股票的價值與企業的總價值是按一定比例變化的， 這就決定了大小股東都樂意看到將來企業的良性發展和股票價格的持續上漲。在利益相關者理論的背景下，仍然堅持股東利益最大化的理由如下。
2.1 股東的主導地位沒有動搖
股東，在成立公司中起主導作用，股東是公司最原始的投資者，職工的投資是以股東的投資為前提的，沒有股東原始的投資，就沒有職工等企業要素的投資。并且股東只有在支付工資、交稅、償還到期債務后才能分股息，承擔著公司最終的風險，因此股東在整體上對公司是否盈利最為關注。職工雖然也承擔著相應的風險，“但人力資本與其所有者不可分離的特點使其風險可以為其所有者控制，而股東的價值性物質資本投資則脫離了所有者，兩種風險性質不同，不能平起平坐。”職工獲取事先議定的工資，公司經營失敗時可以轉移其勞動力資源，并且職工受《勞動法》特別保護以及社會保障制度的支持，因此可以認為職工承擔風險是有限的。債權人的風險較之股東也較小，因為債權較之股權具有優先性，而且可以通過擔保等手段保護自己。如果漠視股東的主導利益，則會導致物質資本投資不足，特別是初始投資，這樣利益相關者的利益賴以存在的物質基礎將會消失。
2.2 股東利益與其他相關者的利益有很大的一致性
堅持公司治理的目標是“股東利益的最大化”，并不是說公司可以忽略公司利益相關者（包括雇員、債權人、顧客、社區等）的利益。實際上，公司實現“股東利益的最大化”，其前提就是公司必須履行它對公司利益相關者的所有法律義務。這主要指：公司最優利潤是其共同利益所在，如果公司沒有利潤，無論是股東還是其他利益相關者的利益都將得不到實現。所以追求股東利益最大化并不必然意味著損害其他相關者的利益。現實社會中，對利益相關者利益的損害大多數不是由治理目標本身造成的，而是股東權利被濫用或者經營者濫用權利的結果。而且有時在利益相關者利益受到損害的同時，有些股東的利益也受到損害。
2.3 股東利益最大化與利益相關者參與公司治理并不必然相悖
股東利益最大化強調股東利益，而現實中確實不少國家的其他利益相關者不同程度參與了公司治理，比如中國公司中存在的職工董事、職工監事，但利益相關者參與治理并不意味著治理目標必然發生變化。實際上，“公司治理可以定義為這樣一套工具或機制（比如合同、法定權利和市場），它們可以被股東用以影響管理者以實現股東價值最大化，可以被固定索取者，比如銀行與雇員，用以控制代理成本。”［4］也就是說，利益相關者在公司治理結構中的作用是防范股權被濫用，即防范股東侵害利益相關者的利益。因此，股東利益最大化并不排斥利益相關者在某些情況下參與公司治理。
但公司發展到今天確實具有與以往不同的特質，而且歷史經驗證明，單純強調股東利益會引發諸多問題，于是就要考慮是否要修正公司治理目標的問題。
3修正股東利益最大化的緣起——公司內外部因素變化的影響
股東利益最大化本身有自己的弱點，股東利益最大化應該是長期的股東利益最大化，過度追求股東利益，忽視其他相關者的正當利益，反而不利于公司的穩定與長遠發展。治理目標的修正主要受以下因素的影響。
3.1 利益相關者理論的影響
從企業對待相關者的歷史、相關者利益的理論依據和企業對利益相關者的實踐來看，利益相關者的利益已經不容忽視，否認相關者利益已非明智之舉。
布萊爾把利益相關者定義為“所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團”。并在其《面向２１世紀的公司治理：探索所有權與控制》一書中指出，公司應該為所有利益相關者的利益服務，而不應該僅僅為股東的利益服務，股東只是擁有有限的責任，一部分剩余風險已經轉移給了債權人和其他人，而且股東所承擔的這種風險一般可以通過投資的多樣化來化解。布萊爾認為由于利益相關者專用性資產的存在，利益相關者可以根據其資產的多少和它們所承擔的風險來獲得企業對其利益的保護，這樣利益相關者參與公司治理、分享公司利益也就有了依據。股東以外的利益相關者，如債權人、雇員、供應商、顧客、社會和政府等，都是特殊資源的擁有者（如人力資源、客戶資源等），而這些資源對公司而言至關重要。這就要求公司對除股東之外的利益相關者進行保護。
3.2 公司影響的擴大要求公司承擔相應的社會責任
公司經濟力量的膨脹亟待公司社會責任的約束，在市場經濟條件下，公司以其天然優勢，特別是法人制度和有限責任，在商業領域里通過有效地配置資源，創造了巨額財富，形成了有著巨大影響力的公司帝國，對社會的影響日益增大，強調公司的社會責任可以預防公司的經濟力量被人為地濫用從而損害社會利益。公司自中世紀在歐洲意大利沿海都市產生以來，從最早的康孟達組織到今天的股份有限公司已歷時幾百年，作為商品經濟高度發展的產物亦日益完善，同時也成為當今商品經濟發達國家普遍采用的企業組織形式，它以其特有的適應社會化商品經濟的財產組織機制和企業經營機制在近現代商品經濟發展過程中發揮了巨大的促進作用，人們對于公司已不再陌生。但同時早期公司立法上濃郁的個人本位主義使人們一直把公司看成僅僅是股東們共同出資共同受益的組織體，追求股東利益最大化也就成了公司的唯一目的，
4股東利益最大化之修正——合理約束股東利益的舉措
在保證股東利益最大化的同時也要兼顧其他相關者的利益，確實，是個兩難選擇，對存在沖突的利益進行協調，從而實現雙贏的確考驗我們的智慧。本文提出可以采取以下舉措。
4.1 限制公司的“短期行為”
所謂短期行為，特指為眼前利益而犧牲長遠利益、為個人或小團體利益而犧牲社會和國家利益、為局部利益而犧牲整體利益的一種社會行為。所謂企業的短期行為，是指作為經濟活動主體的私營企業以獲得近期的、短暫的、自身的利益為動機而進行的經濟行為。這些行為雖然短期內對企業有益處，但是這些經濟行為在相對短的時間內獲得的利益卻是以犧牲更大的利益為代價的，對社會成員、企業長遠發展和社會環境均有較大的危害和影響。所以對此類公司的短期行為要嚴格限制，協調個體私利與公眾利益之間的沖突。如果公司為獲得私利而以身試法，就理應受到法律的嚴懲，要承擔相應的民事責任、行政責任甚至是刑事責任。
4.2 公司社會責任的強化
公司的社會責任是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己唯一存在的目的，而應當最大限度地增加股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益應該包括雇員利益、消費者利益、債權人利益、中小競爭者利益、環境利益、社會弱者利益及整個社會利益等內容。因此，公司的社會責任更加強調的是對其他利益者的保護，以糾正立法上對股東利益的過度保護，從而體現法律的公平性。企業應在不影響正常生產經營的前提下為社會做一些力所能及的事情，這就要求我們必須建立健全經濟利益激勵機制和約束機制，激勵公司自覺地履行社會責任。政府應推出一系列優惠政策，鼓勵公司自愿、全面地履行社會責任，并對表現比較好的公司進行精神層面的獎勵。
4.3 在立法或政策方面加強對職工、債權人等相關者的保護
相關法律應該考慮職工、債僅人、消費者、供應商、社區等相關者的正當利益，讓公司承擔更多的義務。可以在立法或制定政策時盡量考慮相關者的訴求，多征詢他們的意見與建議。在公司內部建構治理機制時，要使利益相關者有合法途徑進入公司內部監督，讓相關者通過法定途徑與合同途徑，參與公司內部與外部治理，這樣就能更好地維護自身的利益，特別是職工與一些債權人的正當利益。
5“修正的股東利益最大化”解讀——照顧股東前提下的平衡
修正的股東利益最大化即兼顧其他相關者利益的股東利益最大化，更多地體現了股東的長期利益，因為兼顧了利益相關者，這樣更有利于公司的長期發展，因此會增加股東的長期利益。
5.1 股東利益最大化是法律及合同允許范圍內的股東利益最大化
公司在追求利潤時不能違反法律的強制性規定，目前，基于公司對社會影響日益增大，以及對環境問題的重視，公司被賦予越來越多的法律義務，公司追求股東利益最大化必須遵守這些法律義務，因此公司的利益最大化是法律允許范圍的最大化。
基于公司也會影響到股東以外的利益相關者，所以利益相關者在參與公司這個系統時，即與公司發生更為緊密的聯系時，可能與公司締結契約來限制公司的行為，賦予本方監督權，以維護自己的權益。此時如果該契約本身是合法有效的，即使會對公司盈利產生影響，公司也必須遵守契約規定。因此，股東利益最大化是合同允許范圍的最大化。正如任何利益都有界限一樣，股東利益最大化是受限制的利益最大化。
5.2 利益最大化是兼顧相關者各方的股東利益最大化
修正的股東利益最大化并不是單純考慮股東利益，也不是把相關者的利益與股東的利益平等對待，而是兼顧相關者各方的股東利益最大化。首先，筆者認為這是對利益相關者法定權利的尊重，公司應全面及時地履行公司對利益相關者的法定義務，這些義務的履行也是股東獲得利益的保障。其次，公司應該尊重利益相關者的既定的合同權利，履行自身承諾的合同義務以保障相關者的利益，即使履行合同義務會對公司盈利產生不利影響。最后，公司可以在法律與合同以外自愿給予相關者更多利益，但該行為的目標仍然是股東利益最大化。也就是說公司通過利他而利己，股東以利他為手段達到利己的目標。在利益相關者中，筆者認為最重要的是兼顧職工的利益，因為職工與公司存在較長期的聯系，并且此種聯系也日益緊密，如果職工等相關者的利益得不到有效的保障，股東的利益就失去了存在的基礎，因此必須讓相關者分享股東的一些利益，以最終維護股東的利益。
5.3 照顧利益相關者不應損害公司股東的正當權利，除非股東同意
在法律之外與合同之外照顧相關者的利益不應損害股東的正當權利，除非股東事前同意，因為股東在公司設立與存續中發揮著主導的作用。法律是崇尚公平正義的，而且對一方權利的維護不應損害另一方的正當權利是法律的基本要求，如果公司股東同意特別照顧其他相關者的利益是應當被尊重的，并且是值得稱贊的。但是公司管理人員不能在未經股東同意的情況下，以損害股東的利益為代價來照顧其他相關者的利益。
6結語
在利益相關者理論背景下，單純的股東利益最大化已經不合時宜。筆者認為，修正后的股東利益最大化即兼顧其他利益相關者的股東利益最大化是現代公司最適宜的治理目標，此目標體現了公司營利的本質特性，并兼顧了其他利益相關者的權益，因此應成為公司治理的目標。當然，本文所討論的公司治理目標，是公司作為一個整體在常態下的應然目標，不排除某些特殊公司或者公司在非常態下做出例外的選擇。
