一、事件回放
?。ㄒ唬┰苾葎恿Γ?00903）的基本情況
昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱云內動力），1999年4月15日在深圳證券交易所登錄A股主板；從事行業：鍋爐及原動機制造業；主營業務：多缸小缸徑多缸柴油機及輕型載貨車的開發、生產和銷售；注冊資本：37 820萬元。云內動力是我國多缸小缸徑柴油機行業的首家上市公司，具有四十余年從事柴油機開發生產的歷史，屬國家大一型企業，是國家重點扶持的520戶企業之一，開發和生產能力居同行業前列。
?。ǘ﹪挟a權轉讓公告使云內動力股票驟跌
2011年1月7日停牌一個月，云內動力（000903）發布公告，實際控制人昆明市國資委已將其持有的云內動力大股東云南內燃機廠所有股權，無償劃轉給中國長安汽車集團股份有限公司。中國長安將在5年內投資60億元，使云內動力的柴油機產能由現在的60萬元臺/年提升至120萬元臺/年，預計實現年銷售收入120億元以上。云內動力2009年的柴油機銷售收入不過22億元，中國長安的大手筆投資將使得云內動力的營業收入暴增5倍。公告發布當日股票復牌，當日股票從歷史最好點、開盤價18.80元/股直線回落，最終以16.00元/股收盤。
二、事件思考
云內動力大股東云南內燃機廠所有股權，無償劃轉給中國長安汽車集團股份有限公司。國有產權轉讓會給云內動力（000903）帶來生機，還是給投資者畫了一張餅？
（一）云內動力存在的主要問題
筆者分析了云內動力的有關財務數據，發現云內動力存在的主要問題包括：
1.2010年主營業務收入下降，表明主營業務不突出，競爭力開始弱化
首先，從云內動力2010年年報披露信息顯示，2010年云內動力營業收入總額約為23.28億元，比上年減少6.52%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.3億元，比上年減少20.86%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為3.6萬元，比上年同期驟減94.07%。
其次，從云內動力的主營產品情況來看，柴油機、配件實現盈利，而輕型載貨車及農機產品出現虧損，分別虧損2 565萬元和23萬元。
最后，從云內動力的利潤表可以看出，2010年云內動力的營業利潤為負3178.41萬元，而營業外收入則為1.837029億元（來自政府補助、無形資產處置利得及固定資產處置利得等）。
從以上分析，我們發現云內動力主營業務不突出，競爭力開始弱化。
2.現金流存在問題
“由于2010年產品銷量下降，經營活動產生的現金流量凈額為-1.2038億元，比2009年度的3.3946億元下降了4.5984億元；而由于土地補償款及募集資金項目投資增加等原因使得投資活動產生的現金流量凈額再度出現負額為-3.9990億元，比2009年度-2.3349億元，下降了1.6641億元。”
2011年第1季度經營活動產生的現金流入從2010年同期 56 545.92萬元增加到75 263.18萬元，增加了33.10%，但是經營活動產生的現金流出從58 716.39萬元增加到84 334.88萬元，增加了43.63%；經營活動產生的現金流量凈額從-2 170.48萬元增加到-9 071.70萬元，增加了317.96%。
3.銷售存在問題
主要表現在主營業務收入降低（2010年云內動力營收總額約為23.28億元，比上年減少6.52%）的同時比如應收賬款的回收和管理存在問題。2011年12月31日應收賬款期末賬面余額較年初增加93 366 358.88元，增長45.14%，主要原因是本公司控股子公司成都云內動力有限公司銷售收入增加使按賬期收款的應收賬款增加；預付賬款期末賬面余額較年初增加26 476 710.90元，增長 107.46%，主要原因是預付外部單位合作研發費用增加；其他應收款期末賬面余額較年初增加105 321 644.88元，增長110.60%，主要原因是本公司控股子公司成都云內動力有限公司本期新增應收成都工業投資集團公司土地補償款171 008 300.00元。應收票據期末賬面余額較年初增加320 680 247.39元，增長136.96%，主要原因是本期客戶采用票據結算方式持續增加，同時本期使用票據結算供應商貨款的金額減少。
4.企業管理方面存在問題
第一，每股收益從2009年0.45元/股降低到2010年的0.36元/股，降低了20%；
第二，三項費用增加，其中管理費用17 377.39萬元，比2009年增加424.94萬元，三項費用增長4.2187%；
第三，遞延所得稅資產期末賬面余額較年初增加6 375 808.53元，增長73.32%，主要原因是本期資產減值準備和尚未支付的商務費用增加。
5.云內動力存在破產風險
從表1、表2、表3、表4我們可以分析從2010年3月31日至2011年3月31日云內動力Z值和警度，通過分析我們可以看出云內動力存在破產風險。
6.云內動力的信息化及資金管理
云內動力的年報、公告里面沒有提及內部控制、全面預算等字眼，說明云內動力的信息化以及資金管理需要加強。
?。ǘ撽P注研發風險
根據云內動力公告，中國長安將投入60億元，其中10億元的投資用于研發，建立亞洲最大的國家級企業技術中心。
1.建立研發中心是否經過可行性分析
云內動力應該在認真分析企業內外部環境的基礎上，探究其主營業務收入下降的原因，是宏觀環境使然還是源于企業內部的問題，然后再制定具體對策比如建立研發中心，這樣才能使建立研發中心策略有的放矢。
2.云內動力應當關注研發風險
云內動力應當重視研究與開發工作，根據發展戰略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制定研究與開發計劃，強化研究與開發全過程管理，規范研究與開發行為，促進研究與開發成果的轉化和有效利用，不斷提升企業自主創新能力。
研究與開發控制的關鍵環節包括：對研究項目進行科學性論證，要求具有可行性；企業應當加強對研究過程的管理，落實崗位責任制，跟蹤檢查研究與開發項目的進展，對研究與開發項目持續性評估；加強研究與開發成果的保護，并促進研究與開發成果轉化為直接生產力。
開展研究與開發活動時應當針對研究與開發活動的每一個環節找出關鍵風險點、制定控制措施，進行風險管控活動；企業開展研究與開發活動應當關注下列風險：研究與開發項目未經科學認證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研究與開發人員配備不合理或研究與開發過程管理不善，可能導致研究與開發過程成本過高、舞弊或研究與開發失??；研究與開發成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。
3.認真分析50億元投資的性質
根據公告，另外50億元的投資分兩期投放，主要目的在于提高云內動力的柴油機產能。由現在的60萬臺/年提升至120萬臺/年，我們關注的是中國長安向云內動力輸送的這50億資產是現金還是其他，是優良資產還是非優良資產現不知道，如果是優良資產會不會涉及利益輸送問題等等。
4.充分考慮并購后整合的復雜性
我們應當考慮到并購后的整合是很復雜的，比如渠道、品牌、人力資源、企業文化等方面都面臨著挑戰。
所以國有產權轉讓會給云內動力帶來生機還是給投資者畫了一張餅，我們只能拭目以待。
三、云內動力應對策略
（一）做好主營業務，提高核心競爭力
云內動力應該以本次股權轉讓為契機，保證足夠數量資金，一方面做好主營產品的研發、生產、銷售工作，在柴油機、配件盈利的同時，保證輕型載貨車及農機產品減少虧損或者盈利；另一方面擴大生產規模，通過規模經濟提高單位產品的凈利潤。以此增加主營業務收入，做好主營業務，提高核心競爭力。
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改善云內動力的現金流，可以從三個方面入手：
首先，增加主營業務收入；
其次，改善銷售政策，特別是應收賬款的回收和管理，提高應收賬款周轉率，縮短應收賬款周轉天數；
最后，解決管理方面存在的問題。加強內部控制，提高每股收益，降低三項費用。
（三）嚴格防范研究與開發各環節主要風險，制定管控措施
企業的研究與開發項目不僅注重項目的目標與結果，還要對中間過程建立起有效的管理。研究與開發各環節主要風險及主要管控措施見表5。
