隨著我國股票市場的不斷發展,股市的國際化、規范化程度日益提高,會計信息披露制度顯得尤為突出。而目前上市公司會計造假、盈余管理、會計信息披露不充分、不及時等會計信息失真現象越演越烈,嚴重損害了投資者的利益,破壞了證券市場資源配置的功能。我國上市公司治理存在著嚴重缺陷,如上市公司的股權結構不合理、存在內部人控制、激勵機制不合理、證券監管不到位、注冊會計師缺乏獨立性等問題普遍存在,嚴重制約著上市公司會計信息披露質量的進一步提高,阻礙了證券市場的健康發展。大量事實證明,公司治理的缺陷是造成我國上市公司會計信息披露質量問題的根本性原因。治理狀況優良的上市公司,其信息披露質量一定是上乘的;反之,信息披露質量較差的上市公司,其治理狀況一定存在著這樣或那樣的問題。因此,本文選擇從公司治理的角度分析會計信息披露的質量問題,以提高會計信息披露的質量。
一、完善內部治理,提高會計信息披露質量
(一)優化上市公司股權結構。股權分置改革是由國有股減持和股份全流通的概念演變而來的。作為資本市場一項基本制度的改革,解決股權分置的本質是推動資本市場的機制轉換,消除非流通股與流通股的流通制度差異,強化市場對上市公司的約束機制。從宏觀上,股權分置改革的目標是穩定市場預期,完善價格形成基礎,為其他各項改革的深化和市場創新創造條件,謀求資本市場的長期穩定發展。從微觀上,改革的目標是完善公司治理結構和資本運營機制。解決股權分置問題將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況,有助于鞏固全體股東的共同利益基礎,促進上市公司治理進一步完善,減少公司重大事項的決策成本,同時有利于高成長性企業利用資本市場進行并購重組,有利于從整體上提高上市公司的質量,增強社會公眾股東的持股信心。上市公司及其董事會要嚴格按照管理辦法規定的程序進行股權分置改革,認真履行信息披露義務,切實維護投資者特別是公眾投資者的知情權、參與權和表決權。
(二)促進獨立董事作用的發揮
1、規范獨立董事的產生方式。獨立董事的生命在于其獨立性,但從我國目前獨立董事的產生方式來看很難保證其獨立性。獨立董事與大股東、董事會和經理層之間有著千絲萬縷的聯系。為保證獨立董事的獨立性,應改變目前由控股股東或董事會選擇或決定獨立董事候選人的方式。獨立董事應由股東大會選舉產生,并且采取一人一票的表決方式,中小股東與大股東有同等表決權。只有這樣才能避免獨立董事被大股東操縱。
2、進一步完善對獨立董事的激勵約束機制。有效的激勵約束機制應能保證獨立董事在與公司不存在重大經濟利益的情況下,仍然有足夠的積極性和動力為公司出謀劃策、監督公司的管理層。獨立董事的激勵機制主要有兩種:聲譽機制和報酬機制。由于獨立董事大部分是專家學者和知名人士,比較珍視自己的聲譽,因此聲譽機制有比較好的效果,激勵他們更好地監督董事和經理層。但是,獨立董事也是現實的“經濟人”,一套合理的報酬機制對激勵獨立董事發揮作用至關重要。當然,在進行報酬安排時應考慮他們的自身利益與獨立性之間的平衡。
獨立董事制度在我國還處于起步階段,對其約束機制還不健全,除了完善法律約束手段外,還應建立獨立董事協會等自律性組織對獨立董事的行為加以規范和約束。
(三)強化經理人激勵機制。引入股票期權激勵機制,按照股票期權計劃的運作機理,公司對經營者業績進行綜合考評。經營者若想從股票期權計劃中獲得收益,其必要條件是公司經營業績優良,股價不斷上漲。相反,若公司經營一般,股票的市場價格不斷下跌,甚至跌破行權價,那么經營者只能選擇放棄期權。因此,股票期權計劃在制度安排上將經營者預期收益與公司發展緊密結合起來。另外,股權作為一種長期動態的獎懲制度,將部分獎勵延期兌現,管理人員在卸任后仍會繼續擁有公司的股票期權,仍會繼續享受公司股價上升帶來的收益,從而進一步弱化經營決策的短期化,起到有效的長期激勵效果。隨著我國資本市場的不斷完善,將逐漸形成上市公司業績與公司股價之間的良性互動機制,能夠比較客觀地反映出管理層的管理績效,以此為依據,管理層將在兼顧企業社會責任的前提下追求企業價值的最大化。但這種激勵機制是一把“雙刃劍”,它既可以成為激勵經營者努力工作的方式,同時又可能成為激勵經營者損害股東和公司利益的機制。股票期權制的成功推行,離不開成熟的市場環境。雖然近年來我國股票市場在市場化、規模化等方面有明顯進展,但離成熟和充分有效的境界還有相當的距離。在二級市場上,機構投資者所占比例偏低,投機氣氛明顯濃于投資氣氛,股價高低與公司盈利相關程度低,莊家操縱行為普遍。這樣的市場情況下,股價難以代表經營業績;同時,股票期權的推行還可能誘致新的操縱股市行為。因此,要使股票期權制度真正發揮激勵作用還要從市場監管、信息披露等各方面提高我國證券市場的有效性。加強資本市場上信息披露的監管力度,促進公開、透明的信息披露,使得股票價格能夠真正成為公司業績的合理指示器,為股票期權等權益性激勵工具的有效運用提供充分的前提。
二、完善外部治理,提高會計信息披露質量
(一)完善資本市場,加大上市公司的接管和并購壓力。資本市場對會計信息披露質量具有一定的外在約束力,完善的資本市場可以加大上市公司的接管和并購壓力,迫使經理層的努力工作,提高了上市公司會計信息造假成本,抑制經理層的會計信息造假動機,從而對提高會計信息披露質量起到一定的積極作用。因此,我們應采取有效措施來完善資本市場,增強資本市場對會計信息披露的監管。首先,應當優化股權結構,為接管機制的有效運行掃平障礙,使上市公司真正感受到來自資本市場上的并購威脅,促進上市公司改善經營管理,提高經營業績;其次,減少非市場因素對資本市場的左右,促進市場的資源配置功能得以有效發揮,加大上市公司的接管和并購壓力。然后,治理股價與業績的背離問題,保證股價信號傳遞功能的發揮,為接管、兼并市場作用的發揮提供保證。
(二)加強政府對會計信息披露質量的監管
1、建立健全因會計信息虛假披露而引發的民事賠償責任制度。要提高會計信息披露的質量,必須建立健全民事賠償制度,明確相關責任人的民事賠償責任,從法律上形成強大的震懾力。根據法規,凡是做出虛假陳述行為的上市公司、發起人、發行人、控股股東、證券承銷商、中介機構、證券上市推薦人及公司中負有責任的董事、監事等,訴訟時可列為共同被告。同時,還必須建立切實可操作的訴訟機制。針對目前法律中缺乏相應的訴訟機制的現狀,我們可以借鑒美國的經驗確立以下兩個可以操作的訴訟機制:股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。股東集體訴訟制度,即任何一位投資者均可以代表公司所有股東對違反法律從而給股東造成損害的上市公司及其董事、監事和經理等高級管理人員提起訴訟并追究民事賠償責任的制度。股東代表訴訟是指當公司權利受到損害,而應該代表公司行使訴權的公司機關拒絕或怠于行使訴訟權利時,公司股東可以代表公司進行訴訟的法律制度。
2、加大處罰力度,以法律制裁震懾犯罪行為。世界各國證券監管機構和政策法規對上市公司會計信息失真的行為都有嚴格的監管,而且采取嚴厲的處罰措施。結合我國的實際情況,應逐步將其他政府部門的監管權利收歸證監會,使證監會成為全國唯一的、權威的最高證券監管機構。應擴大其監管權力,賦予其對上市公司發傳票和查銀行賬戶等權力,同時形成與公安部門、司法部門聯合辦案的高效率運作機制。建立以證監會抽查復審為核心的會計信息再監督體系。要在證監會下設置專門調查懲戒機構,并制定一套切實可行的調查、懲罰程序和措施。對上市公司年報進行抽查復審,并定期公布抽查復審結果。中國證監會下應成立專門委員會,由其對上市公司年報進行抽查復審。對抽查中發現的違法違規問題,應區分會計責任和審計責任,分別對上市公司有關人員和注冊會計師進行嚴厲懲處。這樣,可從根本上促使注冊會計師提高執業水平,增強審計責任意識;增加違法行為的成本支出,使處罰案件本身對整頓市場秩序起到警示作用。
(三)強化注冊會計師對會計信息披露質量的監管
1、建立健全獨立審計制度。隨著我國證券市場上法律法規和審計準則的不斷頒布,獨立審計制度的建立已經初見成效。然而,目前獨立審計制度仍然存在一些問題,主要集中在注冊會計師的獨立性上。為了使獨立審計形成對上市公司有效的外部監督,必須建立健全保障審計獨立性的制度。包括:改革當前的審計委托制度,改管理當局委托為審計委員會委托,審計委員會負責選擇會計師事務所、支付審計費,從源頭上把握上市公司審計的獨立性;進一步完善獨立審計準則體系,增加職業道德教育的內容,加強注冊會計師法律責任意識和風險意識;規定審計師的定期聘任制度,以防止公司管理當局不正當解聘審計師,同時也要加強對上市公司更換會計師事務所的限制,避免上市公司購買審計意見;強化審計師變更的信息披露制度,要求上市公司應及時、充分地披露審計師變更事項,以及公司管理當局與審計師的意見分歧;在審計市場目前是買方市場的不利情況下,會計師事務所通過提高審計質量塑造事務所品牌,并以此為基礎利用并購等方式擴大規模,可增強與客戶管理當局的談判地位,從而強化審計的獨立性。
2、加強注冊會計師的誠信教育。繼續加強注冊會計師的誠信教育,樹立誠信為本、操守為重的職業道德。中國注冊會計師協會要求建立會員誠信檔案制度,把會員職業道德遵守、風險提示防范、不正當競爭等情況以及受處罰類型和原因等信息記錄在案,并通過適當的形式向業內或社會公眾公布,這一系列的行業自律管理措施較大程度地促進了行業誠信建設。今后應結合嚴格的年檢工作、資格管理和行業監督等配套措施,將注冊會計師的誠信建設深入化、全面化、長期化。
3、注冊會計師職業行為再監管。控股股東和管理當局為了獲得大量非法利益,經常出高價誘使審計師出具虛假審計報告,而審計師出于一些目的有時會與其合謀或者放任會計造假。另外,我國審計市場還不規范,無序競爭的現象較為普遍,會計師事務所為了招攬客戶會不擇手段,因此對注冊會計師職業行為進行再監管是提高會計信息披露質量的必然要求。主要措施有:(1)實施強制監管。對出具不真實審計報告的會計師事務所和注冊會計師采取必要的強制監管措施。包括:實施由審計委員會聘請會計師事務所的制度,監控和消除產生幕后交易的路徑;(2)培育會計師事務所控制權市場,即實施對失信會計師事務所控制權的強制接管和轉移制度;(3)在注冊會計師協會之外成立專門的監管組織,建立日常檢查、處罰與舉報會計師事務所、定期質量報告等制度;(4)優化激勵合同安排。對提供高質量審計服務者做出的某種激勵安排,從而引導、激勵注冊會計師提高職業行為水準,實現激勵相容;(5)其他措施包括:反不正當競爭;實行審計服務公開報價制度;制定并實施會計師事務所破產兼并制度;規范并嚴格實施審計服務與管理咨詢分離制度;成立官方或民間的會計信用公司,對會計師事務所的資信及道德狀況進行定期評估與公告等。
主要參考文獻:
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