據國家有關統計資料顯示,我國民營企業對國民生產總值的貢獻已超過了50%。歷經二十多年的發展,我國已經出現了一批規模相對較大,科技含量高、成長性好、在國際國內同行中有一定影響和地位的民營企業。民營企業在規模擴大的同時,也大都面臨著在國際和國內經濟環境變化中再發展的問題。企業要想再上臺階,就需要將產品經營和資本經營的有機結合在更大、更廣領域尋求突破,國內民營企業有了進入資本市場的強烈需求。而我國國內證券市場,主板市場的定位主要是為國有大中型企業提供直接融資渠道,創業板目前也只有28家企業上市,很多民營企業不能有效地利用國內資本市場,越來越多的民營企業將目光投向廣闊的境外資本市場。
一、民營企業境外上市熱潮形成的原因
目前,民營企業在我國證券市場上市的比例遠遠低于當前民營經濟在我國國民經濟中的比重,與民營經濟在國民經濟中的重要地位及貢獻有很大的差距。一方面是由于前幾年內地證券市場的不景氣,導致國內企業上市融資大量排隊,效率極低,民營企業融資量更是少之又少;另一方面,也是因為國內主板門檻較高,而為廣大中小企業服務的創業板短期內難以迅速發展壯大。隨著中國加入WTO,許多民營企業紛紛把眼光投向境外。預計未來數年內,境外融資將成為國內民營企業融資的重要渠道。中國民營企業境外上市熱潮的形成主要有以下幾點誘因:
第一,中國經濟的持續高速增長對外資的吸引。在全球經濟仍處于低迷及不明朗的情況下,中國經濟依舊保持了較強的增長態勢。鋼鐵、金融、汽車等國民經濟支柱產業都實現了大幅度增長,私營經濟亦呈現快速健康發展態勢。令人矚目的持續經濟增長和擁有13億消費者的巨大市場,使中國成為全球投資者看好的市場。
第二,境外上市對企業內部機制改革與提高外部影響力的強力推動。眾多境外上市企業的成功經驗已經證明,通過進入境外資本市場,可以推動企業完善管理機制,建立符合市場競爭要求的現代企業制度,引入國際規范的法人治理結構、會計制度和激勵制度。通過上市,民營企業實現了融資,獲得了發展資金,引進了戰略投資者,實現了產權的變革,促進了公司治理機制的完善,學習了國際先進管理模式和經驗。隨著資本市場越來越成熟,提高了企業的市場影響力和競爭力。
第三,中國民營企業迫切的融資需求。中國加入世貿組織后,企業面臨著日益加劇的競爭壓力,眾多民營企業迫切需要實行技術設備改造、擴大生產規模、拓展市場占有率,提高其整體競爭能力。因此募集資金、尋求發展的目標,使他們的目光投向了資本容量大、多層次性的國際資本市場。
第四,已上市中國企業的示范作用。企業在國際證券市場中上市,不僅可以為企業籌集所需資金,而且有助于提高企業知名度,為企業開拓國內和境外市場提供很多便利。2003至2006年,中國內地概念股在境外資本市場股價勁升,使民營企業境外上市持續升溫。目前在境外上市的中國內地大型國有企業,在行業中處于主導地位,有一定的盈利能力和競爭力。而到境外上市的中小企業,一般而言業績也不錯,具有較高的成長性,激發了境外機構投資者和個人投資者對中資企業的濃厚興趣。
第五,境外證券市場的低門檻。中國經濟強勁的增長勢頭,使境外各大交易所都看好中國內地豐富的上市資源。為吸引內地企業到境外上市,境外交易所紛紛加強了對內地企業的宣傳和服務,有些交易所還適當降低了準入門檻,或對某些較為苛刻的入市要求作出一定變通。尤其是美國納斯達克(NASDAQ)交易市場,上市門檻低,市場容量大,企業可籌集到大量的發展資金。
第六,境外證券市場再融資相對靈活。內地上市企業再融資成本相對較高。據有關統計,目前證監會發審委對內地上市企業再融資申請的審批通過率僅為50%,而境外證券市場再融資則相對靈活,可隨時進行增發。目前,相當一批中資企業通過增發或配股獲得的融資額,已經大大超過了IPO獲得的融資額。
第七,企業實現國際化經營的便捷途徑。企業到境外上市,對尋求國際化的中國企業來說是最好的捷徑。通過上市,企業推銷了自己,提高了國際知名度,是最好的廣告宣傳。上市后企業不僅走向規范運營,還可以通過交易所的國際分銷網絡實現與國際接軌。因此,境外上市是企業實現國際化經營的陽關大道。
二、民營企業境外上市的障礙及對策
民營企業在境外上市的過程中也會遇到一系列的障礙。由于經濟體制、企業組織形式的不同以及籌集資金的主要渠道和方式不同,會計目標表現出明顯的差別,而會計目標的差別會導致財務報表的構成不同,進而產生會計準則差異。
(一)資產的重組
企業申請上市時,往往需要對其集團架構進行重組,即對核心及非核心業務進行重新劃撥。主要的方法包括:剔除非核心業務、重組核心業務、將業務與公司進行配對、對企業內部管理層及資源進行重組。在對企業進行剝離的過程中,外部投資者更為關心:該業務和實體是否為一個真正剝離的業務和實體?在準備剝離報表時是否存在修飾的成分和結果?剝離后的實體,相互間是否存在利益沖突?是否會存在大量關聯交易?成立后的實體在編制會計報表時是否可采用模擬報表來表達以前年度的業績?企業在實施剝離時,應嚴格遵循監管部門的要求,關注政府部門、相關政策對業務的影響力。在真正理解實體業務和管理層實踐經驗的基礎上,從更為廣泛和長遠的角度來發現剝離后的實體和業務存在的潛在問題。在進行實際操作之前,可以與監管部門就會計處理等方面進行溝通。當有問題出現時,應及時向各有關方面進行通報。
(二)會計政策變更產生的會計調整
境外投資者對境外的會計準則較為了解,而中國企業又是在境外的證券市場上市,因此上市企業是否能夠受投資者的青睞,一定程度上有賴于企業能否按國際慣例編制財務報表和披露信息。中國實行的會計準則與國際會計準則有一定的差距,包括中國會計實務以稅為本,缺乏審慎觀念。故申請境外上市企業必須按照國際會計準則重新制定會計政策,并調整有關賬目,籍以編制向上市地交易所和公眾發布的財務報表,這樣很可能會使企業的盈利及凈資產產生調整。同時因會計政策變更影響計算財務報告期間業績的主要會計問題還包括:利息及借款費用的資本化處理;維修費用資本化及相關折舊調整的處理;在建工程未及時轉入固定資產及相關折舊調整的處理;融資租賃及經營租賃劃分的處理;關聯交易的披露及其處理;合并報表的編制及內部交易損益的處理;退休金及其他職工獎勵福利基金的處理;遞延稅項的處理;研究發展費用、產品開發成本及廣告費的處理。
(三)產權的界定
企業上市前需要重新界定擬上市企業資產的所有權,折價入股并確定所有者的股權。從以往的上市企業審計情況來看,在產權界定方面需要注意的問題有以下幾點:企業擁有如土地使用權和物業等資產,必須確定這些資產的法律擁有權是否完備;企業須聘請獨立評估師對有關之土地使用權及房產使用權估值;企業存貨必須監督盤點;對于企業的應收、應付賬款應進行嚴格的核對及確認。
(四)盈利預測的編制
盈利預測是擬上市公司在審計經營業績的基礎上,結合公司上市年度經營計劃,考慮市場需求以及業務拓展計劃編制而成的。主要包括:申報會計師出具的盈利預測審核報告、盈利預測編制基礎和基本假設、盈利預測表、盈利預測說明及債項報表和附表。
如果公司在預測盈利時過分樂觀,未來的實際業績不能達到預期結果,又沒有合理的解釋,上市公司董事就可能要對投資者負責,主承銷商和會計師也可能會承擔部分連帶責任。公司董事和會計師在編制和審核盈利預測時,應采取認真、保守和中肯的態度,不要因為想多集資而作出過分樂觀的預測。盈利預測需要經國際會計師審閱,以給予投資者更大的信心。在審閱盈利預測時,會計師原則上會注意下列有關事項:公司的業務性質及背景;盈利預測是否是在審計的經營業績的基礎上,結合未來年度經營計劃編制;盈利預測的基本假設和編制基礎依據的會計政策在所有重大方面是否遵循了中國現行法律、法規和財務會計制度的規定,并且與擬上市公司一貫采用的會計政策一致;公司在編制盈利預測時的工作程序。
(五)稅收政策
國內企業境外上市,從事國際經營的根本目標在于通過全球經濟貿易交往達到利潤最大化。稅收是公司利潤的一個較大部分的扣除,這是稅收管理當局和納稅主體之間對立的根本原因,也是公司加強稅收管理的根本原因。國內企業境外上市,必須了解上市地的稅收制度和稅收政策,因為國與國之間對收入的等級劃分、征稅額的確定、稅收種類及各種稅收慣例等存在著差異。國內企業境外上市涉及到資本的國際流入和流出,由于資本和收入流動涉及到兩個不同的國家,不同的當事人,在納稅方面存在很多問題;在實際國際往來中很容易引起雙重征稅。雙重征稅對于投資者來說是一個沉重的負擔,降低了投資者的利潤率。因此,兩國之間可以就收入、利潤、股利、利息等流動簽訂避免雙重征稅的協定,可對雙重征稅進行減免和減征。國內企業選擇境外上市地點和方式的時候,應充分考慮稅收方面的問題,使境外上市成本最小化。
境外上市民營企業,不僅需要投資者了解企業財務狀況,而且也要按照國際標準,接受上市資本市場的監管機構對財務報告的嚴格審查。在國際資本市場融資的民營企業要按照國際通行的會計準則編制財務報表,減少跨地區發行證券和股票上市的成本、提高證券市場效率以及跨國財務信息的透明度和可比性。因此民營企業應該努力消除會計差異對本企業的影響,在不違反我國準則的情況下,最大限度地按照FAS、IAS準則來進行賬務處理,減少差異成本。
第一,國家應加快我國會計準則與國際會計準則的趨同,以減少與國際會計準則之間的差別。
第二,加快培育國際會計人才。既要建立一套完善的會計人員培訓制度,同時又要重視會計現職人員的后續教育,使目前的會計人員能夠及時更新知識、觀念,全面了解國際會計慣例,提高業務素質。要努力提高國內注冊會計師的職業道德水平,提高其獨立、客觀、公正的職業道德,使其盡快向國際水平靠攏。
第三,民營應主動提升企業會計從業人員的素質。財務工作是一切工作的基礎,隨著民營企業規模的擴大,財務工作將越來越復雜。當民營企業決定境外上市以后,財務工作也越來越重要,只有提高財務工作人員的素質和技能,掌握相關準則,在國家政策允許范圍之內,盡可能按照上市地點的會計準則要求進行賬務處理,才能夠保證提供的財務信息的準確性和真實性,有效降低境外上市的協調成本。
民營企業境外上市有其內在的動因,在其境外上市的過程中也存在各種障礙,但只要民營企業充分考慮各種現實的障礙,分析其內在根源,采取相應的對策,民營企業境外上市一定會是民營企業融資的一條“陽關大道”。
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