經國務院批準,財政部、國家稅務總局、證監會聯合發出通知,自2010年1月1日起,對個人轉讓限售股取得的收入,按照“財產轉讓所得”適用20%的比例稅率征收個人所得稅。這是我國進一步推進資本市場改革發展的一項重要舉措,傳遞出維護股市穩定,促進社會公平,進一步完善相關稅收政策,力促資本市場長期健康穩定發展的重要信號。這一政策在發揮稅收宏觀調控作用、維護市場公平環境、調節過高收入、完善稅收制度等方面都具有積極意義,但是其在實際執行中也存在許多問題。
一、限售股轉讓課稅在政策上存在的問題
(一)不利于投資者長線持股
該政策可能對股市構成短線利好,因為對限售股解禁后的拋壓起到了緩解作用。如果持有限售股的個人投資者和上市公司之間有非常“過硬”的關系,是可以通過加大送配力度,提升拋售期間財務報表等方式,打出一個“提前量”來,股價的提升將消化這部分稅費,從這個角度而言,提高限售股持股成本的目標難以實現,持有者解禁后仍然可肆無忌憚地拋售。另外,政策設計在一定程度上干擾了投資者的投資決策,并且未能發揮稅收鼓勵投資者長期持股的積極作用。投資者在市場上的買賣決策主要依賴于對未來股價的走勢判斷,看漲則持有,看跌則賣出。限售股轉讓課稅政策出臺后可能在一定程度上干擾這一基本判斷,當預測未來股價下跌時,賣出是最好的策略,因為此時能夠實現盈利最大化。當預測未來股價上漲時,投資者仍然會選擇賣出,這是因為此時賣出,再通過二級市場買回,可以避免將來在股價上漲后賣出繳納更多的個人所得稅。可見,對稅收的規避強化了投資者的短期行為。從長期行為來看,政策也不利于鼓勵納稅人長期持有股票。因為對持有人來說,無論什么時間變現都是統一的稅率20%,并不會因為持有時間延長而相應少繳稅款。事實上,長期持有對于保障上市公司資本結構穩健、維護資本市場穩定和促進市場長期發展具有非常重要的意義,而稅收在這方面作用欠缺。
(二)增加了征納雙方的稅收成本
對限售股轉讓課稅的通知規定:個人轉讓限售股,以每次限售股轉讓收入,減除股票原值和合理稅費后的余額,為應納稅所得額。限售股轉讓收入主要指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值,是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費,是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的,不能準確計算限售股原值的,主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。此外,限售股轉讓所得應繳納的個人所得稅,以限售股持有者為納稅義務人,以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人,證券機構需預扣預繳個人所得稅額,如果納稅人實際應納稅款與預扣稅款不一致,應當辦理清算。目前證券機構預扣預繳稅款時是以股改限售股復牌日收盤價,或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入,扣除按照轉讓收入15%確定的原值和合理稅費后,余額為應納稅所得額,計算預扣預繳個人所得稅額。按設定的收盤價計算與實際收入幾乎不可能相同,15%的設定成本線與實際的原值也不會相同。因此,發生限售股轉讓的納稅人全部都需要辦理清算。這就大大增加了納稅人的納稅成本和稅務機關的征收成本。如果納稅人申報時出現資料不齊全的情況,或多次發生股票減持,就需要經常性地奔波到稅務機關,進一步增加了稅收成本。對沒有原值憑證的納稅人來說,按收盤價計算的轉讓收入與實際收入也很可能不一致。如果預扣時就按照實際收入來計算,那么這部分納稅人就不需要再辦理清算。政府應當考慮從這一角度出發來進行政策設計,減少征納雙方的稅收成本。
(三)稅收管理存在漏洞,不利于政策的執行
這次政策規定只對個人轉讓上市公司限售股取得的收入征稅,而對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得股票的所得繼續免征個人所得稅。這個規定存在一個讓個人逃稅的重大缺陷!假設某人持有上市公司限售股,那么他可以以極低的價格(比如說1元的價格)轉讓給他事先安排好的人,或者直接就是轉讓給他的妻子或者兒子,這樣他只需要交稅1×20%=0.2元,而轉讓之后的股票在滬深交易所通過競價拋售不再需要征稅。雖然這樣做似乎比較可恥,但是資本的逐利性不會考慮道德的問題,連馬克思都說過“有20%的利潤,資本就活躍起來”。另外還可以利用ETF基金避稅,大家對ETF基金并不陌生,ETF基金屬于開放式基金的一種,又稱為交易型開放式指數基金,投資者既可以向基金公司申購或贖回基金份額,又可以像封閉式基金那樣在證券市場上按市場價格購買。但是向基金公司申購時只能通過該品種ETF基金所涉及的一攬子股票換取基金份額,贖回時以持有基金份額換取一攬子股票。現行稅法只提出出售限售股獲利需要繳納個人所得稅,但是并未說明用股票換基金,賣出基金獲利需要繳稅,這就為那些持有限售成份股的個人大小非提供了一個避稅通道。以中國平安為例,持有中國平安的個人大小非可以通過購買上證50只除平安外的其他49只股票,然后將包括中國平安在內的一攬子50只股票拿去申購上證50ETF基金,再將這些基金售出,其成本大約在千分之三左右,售出后獲利部分則不用繳納個人所得稅。當然,目前中國平安的這些大小非都是通過法人持有,不管賣股票還是賣基金,獲利都要繳納25%的個人所得稅,但是這三家職工股公司的股東也可以通過回購的方式拿回股權,也就是原價轉讓,然后再通過申購ETF基金的形式出售,這樣就達到了避稅的目的。依據上述模式,我國很多大小非都可以通過這種“借道”ETF的方式實現避稅。這是目前對限售轉讓課稅的漏洞所在,這一漏洞嚴重影響了政策的執行。
(四)納稅清算的期限規定不清晰,容易造成納稅人誤解
文件規定,實際應納稅額與預扣預繳稅額是有差異的,納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內,辦理清算,未在規定期限內辦理清算的,期限屆滿后稅務機關不再辦理。這一規定與《稅收征管法》的規定存在著差異,納稅人未辦理清算,會帶來未補稅和未退稅兩種結果。對于未退稅的情況,《稅收征管法》第五十一條規定,“納稅人超過應納稅額繳納的稅款,稅務機關發現后應立即退還;納稅人自結算繳納稅款之日起3年內發現的,可以向稅務機關要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息,稅務機關及時查實后應當立即退還”。對于未補稅的情況,《稅收征管法》第五十二條規定“因納稅人計算錯誤等失誤,未繳或少繳稅款的,稅務機關在3年內可以追征稅款、滯納金;對有偷稅等情形的,稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金,可以無限期追征”。因此,“納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的,期限屆滿后稅務機關不再辦理”中的“規定期限”應當不僅僅指解繳稅款的次月起3個月,而應當依據《稅收征管法》的規定執行。規定期限需要進一步明確,以避免與《稅收征管法》沖突,更避免納稅人在政策遵從上的誤解。
二、進一步完善稅制的建議
針對以上存在的問題,為了最大化地實現限售股政策的設計意圖,筆者提出以下建議。
(一)進一步規范相關制度
三部委的通知只對個人股東轉讓限售股征收個人所得稅,而對法人股東轉讓限售股所得仍按原財稅政策的規定視為企業利潤的組成部分,統一征收企業所得稅。這種統一征收企業所得稅的做法對于限售股的轉讓來說,存在著兩大弊端,甚至讓法人股東有了逃稅的空間。首先是回避了轉讓限售股所得的暴利性質。作為一家企業來說,其正常的利潤率是有限的,但企業轉讓限售股所得,其利潤少則幾倍,多則十幾倍、幾十倍,是一種赤裸裸的暴利。對這種暴利所得更應該征收暴利稅,而不是通常的企業所得稅。所以,從國家的稅收制度來說,應該把轉讓限售股所得的暴利與企業的正常利潤區別開來,并采取不同的征稅政策。其次,將法人股東轉讓限售股所得視為企業利潤的組成部分統一征收企業所得稅的做法,給企業提供了做賬的空間。法人股東完全可以通過做賬來調節利潤,甚至把賬面做虧,以達到少交或不交企業所得稅的目的。通過這種賬務處理,法人股東轉讓限售股所得可能就達到逃稅的目的。因此,從稅收征管來說,把法人股東轉讓限售股所得視為企業利潤的組成部分統一征收企業所得稅的做法是不妥當的,而且,這種做法也不利于規范股市“大小非”的管理。目前,個人持有限售股的比例很低,包括國有股東在內的法人股東才是限售股的最大持股者。如果說對個人轉讓限售股征稅有利于股市穩定的話,那么,目前對法人股東轉讓限售股在稅收問題上的放任,顯然是不利于股市穩定的。
因此,不論是從完善股市稅收制度,還是從維護股市穩定發展的角度,都有必要對法人股東轉讓限售股所得的征稅問題進行完善,將對法人股東轉讓限售股的征稅從企業所得稅中分離出來,進單獨行征稅。
(二)設計差別稅率,鼓勵持有人長期持有限售股
目前的政策對個人轉讓限售股所得一律按20%的稅率征稅,這就意味著不管投資者持有限售股時間的長短,對轉讓所得統一按20%的稅率征稅。對限售股轉讓征稅的政策目的主要是緩解減持壓力,因此筆者認為應在稅率上區別對待,持有期限越久,稅率越低,從而鼓勵投資者長期持有,使其成為戰略投資者,而不是財務投資者。從國際上看,許多國家都采用差別優惠稅率待遇的設計來達到鼓勵持有人長期持有的目的。如美國稅法規定,為了鼓勵個人長期持有股票,按照持有股票的時間,逐級降低稅負。即對于持有股票時間在12—18個月之間的,長期資本利得的稅率為28%,對于持有期超過18個月的,稅率為20%。結合我國實際情況,也可以考慮從稅率上給予納稅人差別待遇。具體建議是:從限售股的解禁期開始計算持有時間,持有時間在1年以內的沒有稅收優惠,持有時間超過1年不超過5年的享受優惠稅率15%;持有時間超過5年不超過10年的享受優惠稅率10%;持有時間在10年以上的,享受優惠稅率5%甚至享受更低的稅率。設計差別稅率有利于鼓勵持有人長期持股。
(三)減少申報清算的次數
個人申報清算制度是好的,但在制度設計上應盡量減少申報清算的次數,減少稅收負擔。事實上,在多年實行納稅清算、經驗豐富的國家,也只是每年進行一次清算,并且盡可能從制度設計上縮小納稅人數和納稅額兩方面的規模。筆者認為以實際轉讓收入預扣稅款可以減少申報清算的次數。
以實際轉讓收入預扣稅款具有必要性。第一,在目前的限售股清算過程中,持有人真正能夠提供限售股原值憑證的并不多,據統計,上海市、北京市只有不到三分之一的持有人能夠提供原值。也就是說,如果采用以實際轉讓收入預扣稅款的設計,大部分納稅人就無需進行清算,大大減少了征納雙方的稅收成本。第二,當股市上漲,限售股的實際轉讓價格高于限售股復牌日收盤價或新股限售股上市首日收盤價時,預扣預繳的稅款低于實際應納稅款,納稅人應當自行辦理補稅。但是,目前全社會自行申報納稅的氛圍還不濃厚,一些納稅人往往不主動補稅。以實際轉讓收入來預扣預繳稅款能夠有效地避免這一問題的出現。
以實際轉讓收入預扣稅款具有可行性。證券登記結算公司能夠實際掌握限售股交易的信息(如成交價、股票數量等)。在收盤后將這些信息反饋給納稅人開戶的證券機構,可以方便證券機構據此預扣預繳稅款,即:應納稅款=限售股實際轉讓收入×(1-15%)×20%,證券機構據此計算出應納稅款,并不復雜和困難。
(四)明確限售股換購基金的轉讓價格,便于納稅清算
基金份額的參考凈值,由證券交易所在交易時間內實際發布,根據基金管理人提供的申購、贖回清單和組合證券內各證券的實時成交數據計算得出。在換購基金時,投資者付出股票后還需要考慮一個現金差額。即:每一基金份額的現金差額=最小申購單位的基金凈值—按當日收盤價計算的最小申購單位中組合證券市值和現金替代=最小申購單位的基金凈值—每一基金份額的現金差額。由此可以認定,組合證券中每一只股票的轉讓價格應當是其當日收盤價,其中包含的限售股的轉讓價值也是如此。因此,明確以限售股換購基金當日該股票的收盤價作為實際轉讓價格進行申報清算,是比較合理的做法。
(五)進一步明確納稅清算期限,依法執行政策
目前的政策規定不應該與《稅收征管法》的規定存在差異,而應當依據《稅收征管法》的規定執行。建議政策明確規定,納稅人應當自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起三個月內,辦理清算,否者依據《稅收征管法》的規定進行處理。這樣既可以避免與《稅收征管法》相沖突,又可避免納稅人在政策遵從上的誤解。
