一、 企業合并的含義及其分類
20 號準則下企業合并的含義為: 一個企業為獲得對另一個或多個企業的控制權, 吸收一個或多個企業凈資產以及將兩個或多個企業合并成新企業的交易或事項。 20 號準則將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。 其中, 同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的; 非同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。之所以進行這樣的分類, 其原因在于我國實務中出現的不少企業合并均為同一控制下的企業合并, 如發生在企業集團內部的合并或是在同一所有者控制下的企業合并等。如果參照國際會計準則將同一控制下的企業合并排除在會計準則的適用范圍之外, 則將無法涵蓋我國合并實務中的全部內容。20 號準則從我國實際出發, 按照參與合并的企業是否受同一方控制, 將企業合并劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。至于每一類企業合并如何核算, 20 號準則在借鑒國際會計準則權益結合法和購買法兩種會計處理方法的基礎上, 作出了結合我國實際的具體處理規定。
二、 兩類不同企業合并會計處理方法的比較
在企業合并中, 通常所涉及的會計處理問題包括: 合并成本的確定、 合并損益的確認以及費用和商譽的處理。 下面結合國際會計準則中有關權益結合法和購買法的概念, 比較分析我國 20 號準則中所提出的同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的具體會計處理方法。1. 合并成本的確定。 同一控制下的企業合并, 合并成本包括合并方在企業合并中取得的資產和負債, 它們應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值 ( 或發行股份面值總額) 之間的差額, 應當調整資本公積; 資本公積不足沖減的, 調整留存收益。 非同一控制下的企業合并, 應當區別以下幾種情況確定合并成本:①一次交換交易實現的企業合并, 合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、 發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值; ②通過多次交換交易分步實現的企業合并, 合并成本為每一單項交易成本之和; ③購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應計入企業合并成本; ④在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的, 購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的, 購買方應當將其計入合并成本。2. 合并損益的確認。 同一控制下的企業合并, 參與合并企業整個論文格式年度的損益都包括在合并后的企業中。非同一控制下的企業合并, 企業的收益包括當年本身實現的收益以及合并日后被合并企業所實現的收益。3. 合并費用的處理。 同一控制下的企業合并, 合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用應于發生時費用化計入當期損益, 但以下兩種情況除外:①以發行債券方式進行的企業合并, 與發行債券相關的手續費、 傭金等費用, 應當抵減權益性證券溢價收入, 溢價收入不足沖減的, 沖減留存收益。②發行權益性證券作為合并對價的, 與所發行權益性證券相關的手續費、傭金等費用, 應當按照 《企業會計準則第 37號—— —金融工具列報》 的規定進行核算。 而非同一控制下的企業合并發生的各項直接相關費用計入合并成本。4. 合并商譽的處理。 同一控制下的企業合并由于按賬面價值計量, 不存在商譽確認問題。而非同一控制下的企業合并, 存在合并價差的情況下取得的各項資產和負債均以公允價值計量并確認了符合條件的無形資產以后, 剩余部分構成商譽, 商譽在每一會計年度期末進行減值測試。
三、 兩類不同企業合并會計處理方法的經濟后果
對合并方法的經濟后果, 國外進行了大量的實證研究。 不同的研究所采用的方法和樣本選取的差異導致了不同的研究結論, 其中對不同企業合并會計處理方法是否會造成不同的經濟后果形成了兩大研究派別, 即無差別說 ( 不同會計處理方法對經濟后果沒有影響) 和有差別說 ( 不同會計處理方法造成不同的經濟后果) 。我國學者的研究結論大多為有差別說, 即認為企業合并的不同會計處理方法對企業價值存在差別性影響且具有不同的經濟后果。 具體表現在:1. 對會計信息質量的不同影響。 從會計信息的相關性來看, 購買法提供了合并企業資產和負債公允價值的相關信息。而公允價值計量屬性的使用有利于投資者結合現時經濟環境把握合并企業的現時財務狀況, 并在此基礎上能夠合理預計合并后企業未來的現金流量, 因而其提供的會計信息的相關性增強了。 從會計信息的可靠性來看, 由于權益結合法按歷史成本計量合并后企業的資產和負債, 因而其提供的會計信息的可靠性較高。 從會計信息的可比性來看, 由于購買法引入了公允價值計量屬性, 使得各合并企業之間的會計信息在現時經濟環境中具有橫向可比性。 不過, 若從合并各方來講, 由于在合并時采用公允價值對所有資產和負債進行了重新計量,而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎反映的, 從而導致了合并各方合并前后的會計信息缺乏可比性。 相反的, 權益結合法下由于合并前后企業賬面資產和負債均采用歷史成本為計價基礎, 所以它不存在合并前后會計信息不可比的問題。 當然, 在跨國進行企業合并時, 由于有些國家限制甚至禁止采用權益結合法, 因而可能使得不同國家企業之間的合并會計信息缺乏可比性。2. 對股東的不同影響。 同樣一筆合并交易, 采用權益結合法還是購買法, 究竟哪一種方法使得收購公司的股東付出更高的代價?Stephen R.Moehrle 曾選擇了從 1995 年 11 月到1998 年 6 月采用權益結合法的 39 個樣本公司, 并以同期采用購買法的公司作為控制樣本, 使用了并購宣告前 1 日和并購宣告前 5 日的數據分別計算了采用購買法和權益結合法公司的購買溢價。 其研究結果如下: 采用權益結合法的公司比采用購買法的公司需要支付更高的并購溢價, 也就是說, 權益結合法下目標公司股東的股票價格更高。可見, 對同樣一筆交易, 采用權益結合法會使收購公司的股東付出更大的代價, 這對收購公司的股東顯然是不利的。3. 對會計信息使用者的不同影響。 采用購買法編制合并財務報表時, 需要揭示企業合并時的購買成本和合并商譽, 所提供的會計信息具有較強的相關性, 報表使用者更容易理解。而采用權益結合法編制的合并財務報表, 被合并企業全年的損益都并入合并企業的年度利潤表, 此時合并企業合并當年的利潤大于采用購買法合并企業的當年利潤, 因此權益結合法合并企業當年每股收益要高于購買法合并企業當年每股收益。但權益結合法下合并企業現金流量與購買法下合并企業現金流量相比并無多大的差異。由于資本市場并非都完全有效, 而資本總是向收益較高的企業流動, 因論文格式而在同等條件下權益結合法的合并企業的每股收益高于購買法的合并企業的每股收益, 它更能吸引投資者。 但這種結果是一種假象, 是企業所采用的合并方法不同所造成的, 與合并企業的實質并無多大關系。可見, 采用權益結合法合并會導致資源的不合理配置, 不利于資本市場的健康發展。4. 對納稅的不同影響。 采用購買法進行企業合并的會計處理有節稅的作用。 這主要體現在以下方面:! 減少合并企業留存收益, 增大未來稅前利潤補虧的可能性, 從而增大了潛在的節稅作用。 # 增加合并企業資產價值, 相應計提的折舊也增加, 這就帶來減輕稅負的作用, 即加大資產的未來 “稅收擋板”作用。 $ 確認被并企業商譽, 并在規定的期限內加以攤銷。 商譽的攤銷, 加大了合并企業未來經營成本, 減少了合并企業的未來利潤, 從而可為企業實現節稅的目的。 相反的, 權益結合法則不具有上述節稅作用。
四、 我國企業合并兩種處理方法并存的原因
20 號準則對兩種類型企業合并采用不同的會計處理方法, 而這兩種不同方法的經濟后果存在很大差異。 那么, 這兩種方法為什么能夠在我國并存呢?尤其值得提出的是, 同一控制下企業合并所采用的權益結合法為何在我國還能占據企業合并處理方法的主流呢?筆者認為, 原因有三個:1. 這是由我國企業合并的實際情況所決定的。 目前大多數合并屬于受中央或地方國資委所控制的企業之間的合并,或者屬同一企業集團內兩個或多個子公司的合并。這樣的企業合并行為更多的是政府的 “拉郎配” 行為, 并不一定是合并方和被合并方雙方出于自愿的交易行為, 即不是市場的 “無形之手” 在起作用, 而是政府的 “有形之手” 在起作用; 合并過程中的定價也不是雙方討價還價的結果而是政府出面協調的結果, 其確定的價格不代表公允價值, 因此以賬面價值作為會計處理的基礎, 可以避免企業合并中的利潤操縱行為。2. 非同一控制下企業合并以公允價值為主導在我國還不成熟。 非同一控制下的企業合并可以有雙方的討價還價, 是雙方自愿交易的結果, 因此有雙方認可的公允價值, 應當按照公允價值進行核算。 從公允價值的引入角度而言, 非同一控制下企業合并的會計處理方法代表著企業合并會計處理方法的潮流。但該方法在我國目前的應用中還存在諸多難于操作的環節。 比如, 我國上市公司論文格式特殊的股本結構所導致的非流通股價格無法定價問題。 退一步講, 在我國證券市場上流通股的價格有時也無法客觀反映公司的內在價值, 在資產評估市場上往往很難通過評估獲得公司的整體價值。3. 由于我國企業合并交易中的利益失衡等原因會導致合并的交易價格有失公允。由此使得投資成本和被并企業的公允價值都很難獲得, 購買法的使用條件無法滿足。 以上諸多原因造成換股合并難以獲得目標公司的公允價值, 使得合并定價成為我國使用購買法的最大制約因素。
主要參考文獻
1. 范曉軍, 劉學華, 馮亞琳. 對我國企業合并會計方法的再認識.財會月刊(會計) , 2006; 5
2. 龐靖麒, 王玉剛.經濟后果視角下的合并方法選擇.財會月刊(理論) , 2006; 3
3. 黃世忠, 陳箭深, 張家至等.企業合并會計的經濟后果分析.會計研究, 2004; 8
