關鍵字： 公司治理生態 會計信息質量 財務舞弊
摘要：本文通過分析美國南方保健公司的財務舞弊案來說明公司治理生態對會計信息質量的影響，并從完善公司治理生態的視角對提高會計信息質量提出了若干建議。
Key Words: ecology of corporate governance, quality of accounting information, financial fraud
Abstract: This paper explains that ecology of corporate governance influences the quality of accounting information by analyzing the case of HealthSouth’s financial fraud. Then certain recommendations are given to improve the quality of accounting information from the perspective of perfecting ecology of corporate governance.
一、 引言
美國安然、世界通信、施樂等一系列財務舞弊丑聞的爆發不但使投資者和債權人損失慘重，而且使社會公眾對美國企業界和會計職業界喪失信心。這從以下一些專有名詞英文縮寫的“演繹”可窺見一斑：CEO（Chief Executive Officer，首席執行官）被戲稱為Corporate Embezzlement Officer（公司貪污官）；CFO（Chief Financial Officer，首席財務官）被戲稱為Chief Fraud Officer（首席舞弊官）；EBITDA（Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization ，扣除利息、稅收、折舊和攤銷前的盈利）更被戲稱為Earnings Before I Tricked the Dumb Auditor（我蒙騙那個愚蠢審計師之前的盈利）。這些財務舞弊都是財務人員的錯嗎？是財務人員做假賬。不然，要知道，會計作為一個信息系統是處于公司治理這一生態環境下的，必然受其影響，進而影響到會計信息質量。因此，公司治理生態與會計信息質量密切相關，健康的公司治理生態能保證會計信息的高質量，而失衡的公司治理生態則成為滋生財務欺詐的溫床。下面以美國南方保健公司的財務舞弊案為例進行分析。
二、 關于美國南方保健公司
上世紀80年代初，斯克魯西出于將理療和恢復性治療等手術輔助環節從醫院中獨立出來的獨特想法創建了南方保健公司（以下簡稱南方保健）。1986年南方保健完成新股發行并在紐約股票交易所上市。以后的十年，南方保健瘋狂購并，2002年已發展成為全美最大的私立保健醫療公司，在美國的50個州和澳大利亞、加拿大、英國等國家擁有眾多的診所、外科手術中心和療養院。正是這幾近瘋狂的擴張速度使南方保健消化不良，加上首席執行官斯克魯西在董事會中的獨斷專行和過分追求個人成就感，最終使南方保健走上了財務舞弊不歸路。2003年3月南方保健的財務舞弊丑聞浮出水面，創下了上市公司財務舞弊涉案人員最多的紀錄（11名高管人員涉案）。已經抖露出的25億美元的虛假利潤更使其成為僅次于世界通信的第二大“會計造假大王”。
三、 解析南方保健的公司治理生態
公司治理生態以公司治理結構為基礎，奠定在包括企業內部管理當局、會計人員、注冊會計師、財務分析師、投資銀行家、律師等專業人員組成的“知識共同體”基礎之上(李曙光，2002)。公司治理生態的健康與否不僅取決于公司治理結構事前設置或配置的合理性，而且狀態依存于一系列具有獨立性的中介環節能否獨立地履行相關簽證職能及承擔有關責任——包括“會計責任”(duty to accountant)、“勤勉責任”(due diligence)、“信托責任”(fiduciary duty)、“法律責任”(duty to lawyer)、“監管責任”(duty to supervisor)等（杜興強,2004）。公司治理生態是一個緊密聯系的有機整體，如果其中的某一環節未能司其職盡其能，都會導致公司治理生態失衡，從而導致會計信息失真甚至淪為財務欺詐。
在南方保健的案例中，公司治理生態的各個環節，尤其是管理當局、董事會、注冊會計師等環節失效了！這才是導致南方保健借助于財務報表粉飾以達到華爾街分析師的預期，而使投資者遭受巨額損失的根本原因。
1、獨裁的管理當局
管理當局的誠實性和管理哲學，是公允披露、防止故意隱藏不利消息或進行盈余操縱的保證。實際上，從會計信息失真的動因來看，正是由于企業管理當局自身的利益驅動而進行盈余管理甚至財務欺詐，而會計人員往往在管理當局威逼下，不得不屈從于管理當局，提供了虛假的會計信息。南方保健就是一個典型的例子。南方保健實行的是以斯克魯西為中心的集權式管理風格。斯克魯西是南方保健的創始人，又是董事會主席兼首席執行官，十分強調自己在公司管理中的核心地位而實行 “獨裁統治”。南方保健因追求規模盲目擴張而背負了沉重的財務負擔，斯克魯西為維持其強者形象，也出于自身的利益考慮（擁有大量的股票期權），而迎合華爾街財務分析師的盈利預期指使會計人員進行財務舞弊以粉飾太平。據調查，至少從1997年起斯克魯西就領導南方保健的高管人員每個季度末開會，商討會計造假事宜。正如SEC執法部負責人所指出的，“南方保健日常經營的標準程序就是操縱公司的利潤以使其滿足華爾街分析師的預期。” 南方保健從1997年——2001年對外報告的虛假利潤占實際利潤的比例分別為：233%、173%、220%、188%和4722%。可見，正如Treadway委員會（1987）所指出，高級管理人員的狀態——公司環境或財務報告編制的文化是影響財務報告誠實性的最重要因素。
2、失職的董事會
面對斯克魯西這樣的強權人物，南方保健的董事會對其監督形同虛設，而且斯克魯西不喜歡聘用獨立董事。按Dechow等（1996）理論，如果內部董事占全體董事的比例越高，或公司董事長與總經理是同一人，或公司未設立審計委員會時，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。南方保健就是一個活生生的例證。下面再來看看董事會下設的審計委員會和薪酬委員會的表現。
（1）麻木不仁的審計委員會
2001年，美國聯邦政府和美國司法部分別因南方保健的頻繁的關聯交易和詐騙Medicare 保險金而起訴南方保健，但是審計委員會對于上述重大事件不聞不問，無動于衷。據南方保健董事會會議記錄，就2001年發生重大事件的當年，審計委員會也僅開過一次例會。更有甚者，南方保健審計委員會中的兩名成員所擁有的私人公司與南方保健之間竟存在著密切的關聯交易。試想，經理與他們的董事關系曖昧，董事會還能對經理人員進行監督嗎？南方保健的審計委員會未盡勤勉責任也未信守誠信義務，從而為會計造假滋生溫床。
（2）難得糊涂的薪酬委員會
設置薪酬委員會的目的是為了適當地對員工進行激勵，但南方保健的薪酬委員會對斯克魯西卻疼愛有加。南方保健薪酬委員會為高管人員設計的報酬為：工資 + 年度業績激勵+ 股票期權激勵。斯克魯西在任職期間得到的工資和年度業績激勵數不勝數。根據SEC的調查，僅在1999和2000年的兩年內，斯克魯西總共領了至少920萬美元的報酬，其中530萬是與虛假利潤有關的業績獎勵。2001年，斯克魯西的工資為400萬美元，而業績獎勵卻超過了650萬美元。除了不菲的工資與獎金外，薪酬委員會還給予斯克魯西豐厚的股票期權，甚至批準為其提供貸款。從1991年到2002年第三季度，斯克魯西行使的股票期權達到了1.75億美元。南方保健的薪酬委員會在斯克魯西瘋狂造假的同時，卻不斷為其加“油”，可謂“難得糊涂”地助紂為虐啊！
3、無奈的內部審計部門
內部審計是內部控制的一種特殊形式，其目標在于“評價經濟活動及其記錄的真實性、合法性和有效性”（蕭英達等，2000）。內部審計部門應對企業的各種財務資料的可靠性和完整性、企業資產運用的經濟有效性等進行審核（李明輝，2002）。但是，南方保健內部審計部門由于審計委員會的玩忽職守而勢單力薄，開展工作時處處受阻，無法履行財務審計和經營績效審計的職責。南方保健內部審計人員抱怨說：“我們無法接觸重要的賬簿資料，對公司會計軟件中的一些模塊，我們也沒有進入的權限。”失去了財務監督的南方保健的會計信息質量能有保證嗎？
4、失敗的注冊會計師
由于企業管理當局和投資者等利益相關者之間存在著信息不對稱和潛在的利益沖突，管理當局有提供低質量甚至是不實會計信息的動機，而投資者等利益相關者又缺乏專業知識來辨別會計信息的真偽，因而獨立的第三方即注冊會計師對會計信息進行鑒證成為必然。作為公司治理生態環節中的關鍵一環——注冊會計師審計是保證會計信息真實可靠的一道防線。然而，作為“四大”之一的安永會計師事務所卻沒能站好這個崗。
南方保健是安永會計師事務所的老客戶，在已確定的南方保健涉案期間（1997年——2002年第二季度），安永一直為其審計，且一直發表無保留審計意見。在南方保健財務舞弊案曝光后，安永大呼“被騙、憤怒和無辜”。然而，正如華爾街媒體所指出的，南方保健至少虛構了25億美元的利潤，“如果你的委托人在長達數年的時間內犯下的數目驚人的會計差錯，作為審計師，難道就沒有一點責任嗎？”審計失敗，安永難逃其責：（1）安永沒有嚴格遵循審計準則和規范的要求，注冊會計師在審計過程中應保持職業上應有的審慎和懷疑態度，以至于面對若干明顯的財務預警信號，安永每一次的處理都有失審慎。最明顯的是，安永居然對3億美元的現金虛增渾然不覺，讓人不禁對其最起碼的職業審慎深表懷疑；（2）安永僅依靠特定的比率計算重要性水平和因循多年的審計使用的重要性水平，而讓諳熟審計流程的舞弊分子規避了重要性水平以“少吃多餐”的方法蒙騙過關。（3）安永缺乏形式上的獨立性。直到南方保健解雇安永時，南方保健一直是安永會計師事務所伯明翰辦事處的最大客戶。2001年，安永向南方保健收取了370萬美元的服務費，其中250萬美元的咨詢服務等非審計服務費遠遠超過了120萬美元的財務報表審計費。可想而知，安永對于南方保健這一大客戶是處處“遷就”的。比如，安永在南方保健執行審計時，對于南方保健作出的注冊會計師需要的資料只能向客戶指定的兩名人員（現已認罪）索要這種不合理限制竟然屈從。而且安永的非審計服務費遠遠超過了審計服務費。按杜興強（2004）觀點：殘酷的現實揭示, 一旦注冊會計師熱衷于提供非審計服務, 則其利益將很可能與企業管理當局的利益捆綁在一起, 由此極有可能導致獨立性喪失。一旦喪失獨立性，作為公司治理生態中的注冊會計師環節就如同虛設, 失去了辨別會計信息可靠與否以及是否存在財務欺詐的基本功效。
四、南方保健財務舞弊案的啟示
從以上對南方保健財務舞弊案的分析可見：南方保健之所以發生財務舞弊是由于其管理當局、董事會、注冊會計師等公司治理生態的環節失效，才使會計信息失真最終淪為財務舞弊。治標要治本。因此，要提高會計信息質量就必須完善公司治理生態。換言之，只有健康的公司治理生態才能保證高質量的會計信息。以下就南方保健公司治理生態方面的缺陷，從完善公司治理生態以提高會計信息質量的角度提幾點建議。
1、嚴懲管理當局會計造假
管理當局提供失真的會計信息帶來的收益遠遠大于造假成本。由于管理當局的報酬與企業的經營業績直接掛鉤，虛增的經營業績可以為其帶來豐厚的報酬，而造假成本卻很低。造假成本=P1*P2， P1是造假被發現的概率(Probability)，P2是造假被發現以后的罰金(Penalty)。就我國而言，截止到2002年，10年時間里會計造假被證監會發現并處罰的上市公司不足100例，而上市公司過去10年正式對外提供的年度財務報表、半年財務報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股情況說明等財務資料1萬份左右。1萬份左右財務資料中被發現的只有100例 [1]，可見，造假被發現的概率之低。在我國，即使會計信息的造假被發現，監管部門對造假者主要使用行政處罰，很少使用刑罰，民事賠償就更少了。一邊是高收益，一邊是低成本甚至是零成本，誠信缺失、利欲熏心的家伙為什么不冒冒低風險呢？因此，保護投資者利益，就應當對管理當局的會計造假行為進行嚴厲懲罰，增加其造假的經濟成本，從會計信息的源頭上形成威懾，強化公司治理生態中管理當局環節提供真實會計信息的概率。
2、完善董事會結構
COSO報告《內部控制—整體框架》發現，舞弊公司的獨立董事所占比例比不存在舞弊的公司要少，舞弊公司中獨立董事的比例僅28%，而不存在舞弊的公司的相應比例為43%。作為獨立的“仲裁者”，獨立董事可以保持董事會的獨立性，代表股東監督和制約管理當局及大股東，最大限度地維護所有股東的權益，降低代理成本。獨立董事在董事會中占有一定比例時，在審批財務報告過程中就能站在獨立的第三方立場對財務報告的真實可靠把關，就能在一定程度上抵制與防范管理當局操縱財務報告的行為。由此可見，提高獨立董事的比重，增強董事會的獨立性，董事會才能在改善公司治理生態環節中發揮積極作用。董事會才不易被內部人或大股東所控制，從而有利于減少虛假會計信息產生的可能性和降低盈余管理的程度，增強會計信息的透明度與可靠性。但應避免獨立董事成為 “花瓶”， 要使獨立董事既獨立又“懂事”，應當解決好關于獨立董事的幾個問題：①獨立董事的聘任問題。為獨立董事的獨立性，應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權；②獨立董事的薪酬問題。報酬太低，難以調動獨立董事的工作積極性和責任心，報酬太高，易使其喪失獨立性。因此，要設計出合理恰當的報酬機制。③獨立董事的賠償問題。賠償機制與報酬問題相關，也存在合理恰當的問題。建議建立獨立董事職業保險；④獨立董事的工作負荷問題。獨立董事的工作既要保量也要保質。此外，為確保董事會的運作效率，還應在董事會下設若干專門委員會，包括審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、考核委員會、訴訟委員會等。為發揮獨立董事的監督優勢，具有監督職能的專門委員會應全部由獨立董事組成，主席由獨立董事擔任。
3、加強內部審計
內部審計作為公司治理生態的特殊環節，是對其他內部控制的再控制，它是管理當局監督其他控制政策和程序有效性的“監視器”。內部審計部門具有審核企業的財務資料和資產運用的經濟有效性的職責，并為提高企業經營效率提供建設性的意見。因此，企業應設內部審計部門，直接由審計委員會負責。內部審計的主要人員應由審計委員會任命，并向審計委員會匯報工作，首席執行官或高層財務官員不能直接介入財務報表的編報 [2]。審計委員會應不時與內部審計部門溝通，并進行有效的督導。內部審計部門應制定全面的年度內審計劃，并采用系統的方法評估和確定需要內審的重點部門和重點領域，以確保會計信息的真實性，防范財務舞弊產生。
4、提高注冊會計師審計質量
（1）審慎原則是注冊會計師執行審計業務的立身之本
注冊會計師在審計過程中保持高度的職業審慎和懷疑態度，有助于迅速發現可疑之處，提高審計效率。相反，如果注冊會計師在審計中未能保持應有的職業謹慎和風險意識，只是一味依照既定的審計程序來執行審計，則既無效率又無質量甚至可能導致財務舞弊的蛛絲馬跡從眼皮底下溜走。安永的審計失敗就是前車之鑒。
（2） 強化注冊會計師的獨立性
注冊會計師的靈魂是“獨立性”，這是執業公平客觀的保證。失去獨立性，注冊會計師所提供的審計鑒證信用服務就會誤導投資者，造成決策失誤，同時也削弱了公司治理的功效。因此，為保證會計信息的質量就必須保持公司治理生態中注冊會計師這一環節的超然獨立。除薩班斯—奧克斯萊法案已明確規定的實行公司審計輪換制度和限制會計師事務所向其客戶提供特定的非鑒證業務等外，強化注冊會計師的獨立性還可以從以下幾方面入手：①提高注冊會計師的誠信。一個堅守職業操守、信守誠信的注冊會計師絕不會成為造假者的幫兇。因此，要想從根本上杜絕注冊會計師造假，就必須強化注冊會計師的職業道德觀念，提高其自身的誠信水平。②加大處罰出具虛假審計報告的注冊會計師和違規會計師事務所的力度。注冊會計師的造假成本公式與管理當局造假成本公式一樣，但是注冊會計師的造假成本比管理當局造假成本更低，這是因為注冊會計師的造假被發現的概率小于管理當局造假被發現的概率。就我國而言，上市公司管理當局造假有可能被注冊會計師和證監會發現，而注冊會計師造假只有被證監會發現。即便被發現其處罰也不過是一些警告、罰款等處罰，多半則是吊銷資格證書，責令改正或停業。這些處罰對于巨大的造假收益來說根本不足掛齒。因此，加大造假的懲罰力度，對造假者造成強大的威懾力，使其望而卻步。③改變審計委托制度。為防止注冊會計師屈從眼前經濟利益，與管理當局“精誠合作”造假，助長虛假會計信息的產生，應將目前由管理當局委任改為由公司董事會下屬的審計委員會選擇會計師事務所，支付審計費，以提高審計的獨立性。④強化注冊會計師與企業內部審計人員的溝通。 強調外部審計與內部審計的協調與溝通，這可以降低審計費用, 避免出現由于審計成本制約導致注冊會計師無法實施必要的審計程序, 確保他們在既定的審計收費下提高對會計信息可靠性驗證的效率。
主要參考文獻：
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[2] Zabihollah Rezaee . High-Quality Financial Reporting: The Six-Legged Stool. Strategic Finance, Feb2003,Vol.84, Iss8,p26
作者：李曉菁 文章來源：廈門大學會計系
