摘 要： 公司治理作為一個多學科交叉的研究領域，是當前國內外理論界與實務界關注的“熱點”問題。公司治理涉及各種利益相關者責權利上的劃分和制衡。會計信息在公司治理結構中扮演著重要的角色。本文從內部治理和外部治理兩方面對公司治理與會計信息質量的相關性進行研究，提出了完善公司治理結構、提高會計信息質量的建議。
關鍵詞：公司治理；會計信息；治理對策
世紀之交在美國發生的安然、世通公司等上市公司財務丑聞案，令人意識到了會計信息對公司治理的重要性，引起了國內外、社會各界的普遍關注。會計信息失真影響了資本市場資源配置的秩序和效率，損害了中小投資者的利益，嚴重影響著市場經濟的健康發展。以前公司常因經營不善而倒閉，這些經營不善表現為產品、服務市場問題。但現在卻由于會計信息的披露問題引起了諸多企業的倒閉，而且還包括世界五百強企業。會計信息是利益相關者必不可少的決策信息，會計信息問題的重要性，已不僅體現在會計作為一個信息系統如何提供會計信息，而是在于會計信息在整個公司治理中的重要地位。會計信息質量不高的原因是多方面的，但就其深層根源還在于公司的治理結構不夠完善。
一、公司治理概述
公司治理或公司治理結構，最初引自“Corporate Governance”,對其概念的認識，國內外相當多不同的理解。所謂公司治理或公司治理結構是治理結構中的一種形式，是公司內外部的一種契約或制度安排（石本仁，2002）。按照OECD 在《公司治理結構原則》中的定義: “公司治理結構是一種據以對工商業公司進行管理和控制的體系。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布, 諸如董事會、經理層、股東和其他利害相關者。并且清楚地說明了決策公司事務所應遵循的規則和程序。同時, 它還提供了一種結構, 使之用以設置公司目標, 也提供了達到這些目標和監控運營的手段”。
完善公司治理結構的重點在于要明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權利、責任和利益，形成三者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行(吳敬璉,1994)。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。也就是說，通過公司治理結構的安排,使因兩權分離產生的目標差異所造成的效率損失盡可能降低,并把這種損失控制在最低限度。
公司治理結構包括內部治理結構和外部治理結構兩部分。所謂內部治理結構或稱內部監控機制,是指由股東、董事會和經理人員三方面組成的管理與控制體系。而外部治理結構或稱外部監控機制, 是指通過競爭的外部市場(如資本市場、經理市場、產品市場、控制權市場等)和政府管理體制、會計準則等對管理行為實施約束的控制制度,它們提供企業績效的信息，評價企業行為和經營者行為的績效，并通過優勝劣汰機制激勵和約束企業及其經營者。
二、我國上市公司治理的現狀及對會計信息質量的影響
信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成：公司治理機制有效，才能保證會計信息真實、完整、及時；會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施會計控制的基本保證。
（一）公司治理與會計信息之間的互動關系
上市公司會計信息質量與公司治理結構關系密切，雙向互動。公司治理是現代公司制企業在決策、激勵、監督、約束方面的制度、原則,涉及利益相關者之間在權利與責任方面的分配、制衡以及效率經營與科學決策。一方面,它利用企業管理當局披露的會計信息對公司的管理者進行約束和激勵;另一方面,它有義務保證向股東會、董事會、監事會和外界披露系統、及時、準確的會計信息。因此，公司治理結構的有效運作和作用的發揮，主要取決于公司的會計信息系統。從另一角度來看，公司治理結構又在很大程度上影響會計信息質量，影響到會計信息披露的要求和內容（陳漢文等,1999）。
1．有效的公司治理是提供高質量會計信息的環境保護和制度保障。會計信息系統作為企業管理系統的一部分，同公司的治理結構密不可分，受到公司內部制度環境的深刻影響，會計信息質量的高低源自公司的治理行為。因此，會計信息質量的高低取決于公司治理行為的有效性，公司治理結構的完善程度在一定程度上決定著會計信息質量。有效的公司治理，通過協調公司與利益者相關之間的關系，形成完善的激勵機制，使公司的高層管理者，提供高質量的會計信息，以做出科學的決策。
2．高質量的會計信息是公司內、外部治理機制有效運行的前提。會計信息質量的高低直接關系到公司治理的成敗。會計作為“當今公司治理結構的語言”（Jeol Seligman，1993），主要體現了公司治理的機制和效果，其基本目標是向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關的會計信息。石本仁（2002）認為，會計在公司治理中所扮演的角色為: 一方面, 財務會計和審計作為一個信息系統, 在減少信息的不對稱方面起著重要的作用；另一方面，管理會計與內部審計為監督合約條款的實施, 保障合約的有效運行也發揮著重要的作用。隨著上市公司與證券市場的健康發展，上市公司會計信息質量與公司治理結構關系更加密切，雙向互動。
（二)中國上市公司治理與會計信息披露中存在的問題
國外有關公司治理與會計信息的研究產生于資本市場理論的發展。Marks. Beasley（1996）的經驗研究論證了一項預測，即董事會外部成員比例的增加可以顯著減少財務報告欺詐現象發生的可能性。洛貝克等(Loebbeckeetal.，1989)的研究明確強調了審計委員會在降低財務報表舞弊現象發生方面的潛能。他們發現，對高級管理人員控制薄弱的企業，財務報告舞弊現象越容易發生。可見上市公司的治理水平直接對會計信息的治理產生深刻的影響。
1．股權結構不合理，內部人控制現象嚴重。在我國，完善的公司內部治理機制尚未完全形成，尤其是國有企業所有者虛擬或者缺位，使股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，股東大會往往受到大股東的過度操縱，中小股東往往不參加股東大會（夏冬林,2000）,使股東大會的功能難以發揮作用，造成了事實上的內部人控制。使得控股股東及公司高層管理與注冊會計師合謀，披露虛假會計信息，進行盈余管理甚至操縱財務報告，提供虛假信息，隱瞞重要信息，并誤導信息使用者。在一定程度上削弱了會計信息的可靠性和有用性。
2．董事會獨立性差，成為“橡皮圖章”，無法對公司高管實施有效的約束和監督。我國上市公司的董事會，雖然已經引進了西方的模式，設有薪酬委員會、審計委員會等。但我國目前大多數上市公司的董事會地位模糊，存在董事不“懂事”,獨立董事成為“花瓶”的現象，從而使董事會的決策和監督功能弱化，失去了對經理的有力約束。導致公司經理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映真實的財務狀況。
3．針對高管人員激勵機制不健全，誘使公司高管人員進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。我國目前經營者收入和公司業績未建立規范聯系，主要表現為：報酬結構不合理，形式單一。絕大多數公司高層管理人員的報酬是工資和資金，而股權激勵等長期激勵很少，管理層總體持股數量較少，人均持股比例低，“零持股”現象普遍（魏剛，20000）。激勵機制的缺乏使出高管人員出現短期行為的可能性增大，因為委托人往往按照代理績效來決定高管報酬，基于委托人對代理人的獎懲只能根據觀測到的產出(企業業績) 的假設，管理者為了獲得利益，產生管理機會主義行為，憑借信息的不對稱，進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。
4．外部治理監督不到位，使會計信息質量的外部約束軟化。公司外部治理結構與外部會計信息披露的質量有著內在的聯系。目前我國的資本市場還缺乏有效約束經理的條件,加上我國的資本市場缺乏流動性,經理不必像西方國家的經理那樣時時警惕來自資本市場的“用腳投票”和“用手投票”的壓力；中介機構業務素質普遍較低,整個社會治理機制尚未健全,不守信用的中介機構得不到應有的懲罰,中介機構不僅不能擔當起維護證券市場交易秩序的重任,反而可能屈從于眼前的經濟利益,與上市公司合謀造假,從而助長了上市公司披露虛假會計信息的行為。
三、完善我國上市公司治理，提高會計信息質量的對策
（一）通過股權分置改革，實現股權結構的多元化。將國有股上市公司的大股東地位讓位給社會公眾或企業法人，改善上市公司的股權結構，完善公司內部治理結構,真正建立起股東大會、董事會、監事會、經理相互制衡，責、權、利明確，激勵與約束相結合的規范運作的良性系統，從而構成對會計信息質量具有較強需求壓力的內在約束機制，從體制上消除會計造假的根源。
（二）提高外部董事比重，增強董事會的獨立性。當董事會中有一定比例的獨立董事時，就能在一定程度上抑制內部人或大股東的財務報告舞弊行為。建立健全的獨立董事制度對提高公司治理水平、確保會計信息質量有著非常重要作用。在我國實施獨立董事制度，必須解決好獨立董事的選拔機制以及激勵問題等，強化審計委員會的建設和管理,使獨立董事組成的審計委員會切實發揮作用，防止出現獨立董事不獨立的問題。
（三）建立有效的管理層激勵機制，降低代理成本。根據委托代理理論，管理者不僅要享有剩余控制權，還要享有剩余索取權。在公司治理結構的設計中，企業不但要對管理層進行層層監控和約束,還要建立有效的激勵機制。我國上市公司激勵中存在的主要缺陷是只有短期報酬激勵，缺乏與公司業績掛鉤的長期激勵機制。因此，應進行經營者薪酬改革，建立與公司業績掛鉤的激勵機制，制定較長期的經理人經營績效評價標準，真正實現有效的經理激勵機制，從共同治理的角度來激勵，使經營者的目標函數與所有者的目標函數趨于一致，以增強經營者對股東的責任心和忠誠度，減少經營者的逆向選擇和道德風險，從而提高會計信息的公允性。
（四）完善以資本市場為主體的外部治理機制。由于高質量的會計信息的外部市場需求不夠，因此，應該建立一系列的制度規定，來保護中小投資者的相關經濟利益，使中小投資者不必再用腳投票。在公司外部治理結構上，積極培育有效的證券市場；建立規范的經理市場，建立完善的經理人選擇、評價、推薦、跟蹤監督、信用管理、聲譽評價體系，利用聲譽機制將不合格者和劣跡較多者逐出經理市場，形成規范的職業經理人市場。從而形成對經營者的外部約束機制，對上市公司提供的會計信息質量產生外在的約束力。同樣，資本市場、控制權市場也要按市場的法則進行運作，逐步建立起符合市場經濟規律的較完善的系統，從而構成對會計信息質量產生較強需求壓力的外在約束機制。
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作者：徐鄭鋒 文章來源：云南財經大學
