作為加強金融監管、支持企業集團發展的重要舉措，2004年7月，中國銀監會頒布了新的《企業集團財務公司管理辦法》。《辦法》對市場準入標準、業務品種、組織機構等方面進行了修改，受到了企業集團的廣泛歡迎。但是，《辦法》頒布至今已近兩年時間，對于企業集團新設財務公司的促進作用卻極為有限，突出表現是除了中國兵器工業集團屬特殊行業申請獲批外，全國至今未批準新設財務公司。日前，從中國集團公司促進會和中國財務公司協會主辦的企業申請設立財務公司座談會上獲悉，絕大部分企業集團申請設立財務公司的最大障礙是現行政策即《申請設立企業集團財務公司操作規程指引》規定的境外戰略投資者問題。
一、現行政策規定
除國家限制外資進入并經銀監會事先同意的特殊行業的企業集團外，新設財務公司應有豐富專業經驗的境外機構投資者作為股東，或經營團隊中至少有1名以上來自境外的高級管理人員和1名以上來自境外的風險管理專業人員。
二、存在的主要問題
1、財務公司資本規模較小，并且外方投資比例不得超過注冊資本的20%，影響境外機構投資意向。以注冊資本3億元為例，境外投資者投資在6000萬元之內，折合外幣還不到750萬元美元。境外金融機構或非金融企業對如此規模、股權比例的投資大多不感興趣。另外一個重要原因是境外金融機構受投資國內同質金融企業不得超過2家的規定制約，為了謀求最大的發展機會，對投資對象的選擇不僅審慎而且苛刻。
2、境外機構投資者的主要目的并非財務公司本身。由于受所處行業的制約，企業集團接觸的跨國企業大多是上游的供應商或下游的銷售商。對于這些投資者來說，參股財務公司只是手段或條件，其真正的目的是為了取得企業集團某項業務的競爭優勢甚至是壟斷地位。因此，其對參股財務公司的要價往往很高，使企業在某些方面受制于人。不僅如此，境外機構投者入股財務公司，還在一定程度上影響到企業集團的商業安全。
3、靠境外機構入股未必能達到引進先進管理經驗的目的。境外合作者并不會因為投資入股而將資金管理經驗無償提供給財務公司，財務公司還是要付出昂貴的培訓費用。由此，引入的境外合作者會逐漸地被邊緣化，乃至形式化，與引進先進管理經驗的初衷相背離。
4、中國銀監會通過修訂《申請設立企業集團財務公司操作規程指引》的形式，為企業多提供的另外一種選擇是“經營團隊中至少有1名以上來自境外的高級管理人員和1名以上來自境外的風險管理專業人員，還存在著操作上的不確定性。第一，企業集團至少要聘請2名境外高管人員和2名境外風控人員。第二，有沒有符合要求的境外高管人員，愿意放棄境外事業，到中國的企業集團的財務公司來發展，企業集團的財務公司能為其提供多大的發展空間。第三，有沒有境外金融機構會為一個即將跳槽的高級管理人員提供相關評價和證明資料。第四，引進至少4名境外人員，需要支付高于國際同類人員市場報酬，財務公司的管理成本是否能夠負擔。如此種種制約因素，使得這一新選擇實質上更為困難。
5、中國銀監會當前力推的通過重組方式成立財務公司，由于成本高、過程長，吸引力不大。經過調研，重組高風險財務公司的直接成本為6000-9000萬元，其中最大比例是歸還中國人民銀行再貸款，由于歸還政策僅限于還本免息，支持力度有限，加上與其他債務人的談判等也是一個復雜的過程。
6、中國銀監會出臺的《申請設立企業集團財務公司操作規程指引》提高了設立財務公司的門檻，是否合規，值得商榷。第一，按《指引》操作是企業必須引入具有三年以上成功從事財務公司或類似機構經營管理經驗的境外機構投資者，而《辦法》對于機構投資者的限定是“3年內不轉讓所持財務公司股份的、具有豐富行業管理經驗的外部戰略投資者”，并沒有嚴格規定為“境外”。第二，《辦法》中外部投資者是可選條件，并非必要條件，而按《指引》操作時把引外境外戰略投資者作為必要條件。我們認為，《指引》應是《辦法》的細化、透明化，使企業申請設立財務公司的過程更加規范化，起指示、引導作用，而不能規定比《辦法》更高的條件、設置比《辦法》更高的門檻。
由于存在以上問題，使得企業集團申請設立財務公司進展緩慢。
三、政策建議
為了加快、促進和引導企業集團申辦財務公司，2005年11月4日中國銀監會召開了第39次主席會議。會議指出，要合理設定新設財務公司的市場準入門檻，從市場準入政策方面積極引導企業集團設立財務公司，通過發揮財務公司的現金池管理，促進提高企業集團資金的使用效率和風險管理。本著這個精神，我們建議：
1、鑒于企業集團財務公司是以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，其服務對象是企業集團成員單位的特點，建議按照“合理設定門檻，積極引導發展，加強執業監管”的原則，對符合條件的企業集團設立財務公司采取鼓勵而不是限制的政策。通過對業務范圍的審批控制，通過中國銀監會及其派出機構的加強監管，通過退出機制的建立，促進財務公司的設立和健康發展。
2、當前中國銀監會鼓勵重組高風險財務公司不能成為企業集團新設財務公司的“彎道”。建議通過嚴格的退出機制建設，促使各財務公司規范運作，謹慎經營。不能將高風險財務公司的債權人和投資人的風險轉嫁到并非情愿、并非最佳選擇的企業集團身上。
3、對機構投資人的選擇，建議境外機構作為鼓勵條件而非必要條件。因為不僅從依據上講，《辦法》對“境外”沒有明確規定，而且在實踐中，可以使企業部分擺脫對境外機構的控制，提高企業集團的自主經營和自主創新能力。
4、為了提高企業集團和財務公司的資金、財務管理水平，在操作實踐中可以吸收中資金融機構作為機構投資人。因為企業集團在長期的發展過程中，大多與國內金融機構建立起了廣泛、穩固的合作關系，通過財務公司的紐帶和橋梁作用，更能使這種合作關系轉變為戰略關系，促進企業集團對金融機構資金和財務管理經驗的學習、消化和吸收。而且隨著金融市場對國外金融機構的逐步開放，國內金融機構自身也必將加大對國外先進管理經驗的借鑒和吸收力度。企業集團財務公司可以通過合作的金融機構，使管理更加科學先進。作為保障措施，可以由國內金融機構派駐董事和風控人員，可以規定財務公司從業人員以繼續教育的方式，每年必須完成規定時間和內容的專業培訓。
5、規范準入，重在監管。對符合《辦法》規定準入條件的企業集團。按照分類監管的原則，對新設立的財務公司建議先批準對成員單位的存款、結算、貸款等基本業務，待其經過一定的經驗積累后，通過業務準入審批控制，準許其從事高風險業務如證券投資等，并設定嚴格的監管指標，約束經營行為，促使財務公司把主要精力放在資金集中管理業務領域。
總之，財務公司是企業集團提升資金管理水平，提高資金集約使用效益的金融平臺，也是一個新生事物，在設立、成立、經營等各個階段和過程，監管機構、企業集團和財務公司都要按照有關規定和要求，規范和促進企業集團財務公司的設立，并實現財務公司的穩健經營和健康發展，達到“加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率”的目的。
作者：牛占奎 文章來源：淮南礦業集團財務部
