限售股的存在是我國資本市場獨有的一種特殊現象,《企業會計準則解釋第1號》(以下簡稱《解釋第1號》)、《企業會計準則解釋第3號》(以下簡稱《解釋第3號》)對股權分置限售股的會計處理問題作了明確規定;而《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號),為進一步完善股權分置改革后的相關制度,更好地發揮稅收對高收入者的調節作用,促進資本市場長期穩定發展,經國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。對限售解禁股轉讓所得征稅,是對長期以來模糊不清的“股權轉讓稅收問題”進行規范,同時也有利于增加國家稅收,間接對證券市場做出貢獻,有利于促進我國資本市場長期健康穩定發展。
一、會計準則對限售股權的會計處理
(一)限售股權會計處理的發展過程
我國企業持有上市公司的限售股,原因主要有兩個:一是股權分置改革,二是上市公司IPO(首次公開募股)。《解釋第1號》明確了股權分置改革中限售股的會計處理方法,而對于IPO過程中形成的限售股一直沒有明確說法,導致不同企業持有同一上市公司的限售股,會計處理方法卻明顯不同。
《企業會計準則講解(2008)》規定,企業持有上市公司限售股權且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的,應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定,將該限售股權劃分為可供出售金融資產,除非滿足該準則規定條件劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
《解釋第3號》規定與以上內容基本一致,不同的是增加了一條限制性規定,即“上市公司限售股權不包括股權分置改革中持有的限售股權”。
《解釋第1號》對股權分置限售股的會計處理問題作了明確規定,企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位在重大影響以上的股權,應當作為長期股權投資,視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算。企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權,應當劃分為可供出售金融資產,其公允價值與賬面價值的差額,在首次執行日應當追溯調整,計入資本公積。《解釋第1號》對股改限售股的處理以對被投資單位是否具有重大影響為界線,在重大影響以上的,應當作為長期股權投資,視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算;界線之下的應當劃分為可供出售金融資產。
(二)股權分置限售股權與其他限售股權的不同
股權分置限售股權與其他限售股權的不同是,重大影響以上公允價值能可靠計量的股權分置限售股權,只能劃分為可供出售金融資產,而不能劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,這是由交易性金融資產與可供出售金融資產不同決定的。其不同之處體現在:
1.持有意圖不同。交易性金融資產主要是指企業為了近期內出售而持有的金融資產。相對于交易性金融資產而言,可供出售金融資產的持有意圖不太明確。
2.公允價值變動損益的歸屬不同。交易性金融資產和可供出售金融資產,都是按公允價值進行后續計量,前者公允價值變動計入當期損益(公允價值變動損益),后者公允價值變動計入所有者權益(資本公積——其他資本公積),在該金融資產終止確認時,將“資本公積——其他資本公積”轉出,計入“投資收益”。
3.減值的計提不同。交易性金融資產不計提減值準備;可供出售金融資產發生減值時,可以計提減值準備。
(三)上市公司限售股權如何確定公允價值
《解釋第3號》明確,企業持有上市公司股權分置改革以外的限售股權,對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的,既可劃分為可供出售金融資產,也可以劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
《解釋第3號》之所以明確要將企業持有的對上市公司在重大影響以下的限售股權進行合理分類,是因為劃分為不同類別的金融資產,其會計處理不同,而不同的會計處理又會影響到企業會計信息的可比性,也為企業管理層操縱利潤提供可能性。因此,企業管理層應當在取得對上市公司在重大影響以下的限售股權時對其正確進行分類,并不得隨意變更。
關于上市公司限售股權公允價值的確定。目前實務中比較混亂,估值差額較大。歸納實務中的做法主要有以下4種:一是直接采用上市公司股票交易價格;二是根據上市公司股票交易價格進行調整;三是按照證監會2007年6月8日發布的《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》(證監會計字[2007]21號)所提供的公式進行估值;四是采用其他估值技術進行估值。
《解釋第3號》再次強調,企業必須根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定確定限售股權的公允價值。《解釋第3號》還要求企業根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的要求進行會計處理,筆者認為,應作為會計估計變更,采用未來適用法,不需要追溯調整,但對部分上市公司2009年的業績可能會產生一定影響。
二、個人轉讓限售股的涉稅處理
根據現行稅收政策規定,個人轉讓非上市公司股份所得、企業轉讓限售股所得都應征收所得稅,個人轉讓限售股如不征稅,與個人轉讓非上市公司股份以及企業轉讓限售股政策之間存在不平衡問題。因此,經國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。
(一)個人轉讓限售股所得按20%稅率征收個人所得稅
個人所得稅法明確對“財產轉讓所得”征收個人所得稅,股票轉讓所得屬于“財產轉讓所得”范圍,應征收個人所得稅。但考慮到我國資本市場的實際情況,對個人轉讓上市公司股票所得一直暫免征收個人所得稅。經國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得繼續實行免征個人所得稅政策。
(二)納入征稅范圍的幾類限售股
1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份,以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統稱“股改限售股”);
2.2006年股權分置改革新老劃斷后,首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統稱“新股限售股”);
3.財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。
(三)對限售股轉讓計征個稅方法
根據個人所得稅法有關規定,轉讓限售股取得的所得屬于“財產轉讓所得”,應按20%的稅率征收個人所得稅。按照財產轉讓所得的計稅方法,個人轉讓限售股,以每次限售股轉讓收入,減除股票原值和合理稅費后的余額,為應納稅所得額。即:
應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)
應納稅額=應納稅所得額×20%
限售股轉讓收入,是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值,是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費,是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。
如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的,不能準確計算限售股原值的,主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
根據證券機構技術和制度準備完成情況,對不同階段形成的限售股,采取不同的征收管理辦法。
1.證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股,證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價,或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入,按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費,以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率,計算預扣預繳個人所得稅額。
納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額,與證券機構預扣預繳稅額有差異的,納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內,持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證,向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認后,按照重新計算的應納稅額,辦理退(補)稅手續。納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的,稅務機關不再辦理清算事宜,已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。
2.證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股,按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費,以實際轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率,計算并直接扣繳個人所得稅額。
納稅人同時持有限售股及該股流通股的,其股票轉讓所得,按照限售股優先原則,即:轉讓股票視同為先轉讓限售股,按規定計算繳納個人所得稅。
