[摘 要] 理論和事實都已經(jīng)證明，如果商業(yè)銀行內(nèi)部控制不力必然導(dǎo)致會計信息失真，信息傳導(dǎo)機(jī)制失靈，決策失誤，其直接后果將是金融風(fēng)險或金融危機(jī)。因此，加強(qiáng)商業(yè)銀行內(nèi)部控制，是防范金融風(fēng)險的最根本的途徑。
[關(guān)鍵詞] 商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；會計信息失真；金融風(fēng)險
［中圖分類號］F830.42［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194(2006)12-0089-03
廣義地說，內(nèi)部控制是組織機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理過程中，為保證管理有效，資產(chǎn)安全，會計數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、真實以及為鼓勵遵守既定的管理政策而采取的所有相應(yīng)的方法和手段。對商業(yè)銀行來說，內(nèi)部控制是商業(yè)銀行的一種自律行為，是商業(yè)銀行內(nèi)部為完成既定的工作目標(biāo)和防范風(fēng)險，對各職能部門及其工作人員從事的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險控制、制度管理和相互制約的方法、措施和程序的總稱。商業(yè)銀行要建立“自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束”的經(jīng)營機(jī)制，要實現(xiàn)資金營運(yùn)“安全性、流動性、效益性”相統(tǒng)一，就必須不斷推進(jìn)和完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制管理，規(guī)范經(jīng)營行為，增強(qiáng)商業(yè)銀行安全經(jīng)營、有效經(jīng)營的自覺性和自律性，提高抗風(fēng)險的能力。
1 商業(yè)銀行內(nèi)部控制與會計信息失真
會計信息是商業(yè)銀行信息的基礎(chǔ)，而會計信息的質(zhì)量又直接影響管理層決策和控制的質(zhì)量。我國國有商業(yè)銀行由于內(nèi)部控制不到位而導(dǎo)致的會計信息失真比較普遍，主要表現(xiàn)在如下幾個方面：（1）財務(wù)信息失真。（2）會計造假。（3）核算錯誤引起的會計信息失真。（4）因會計信息不實或其他原因造成的統(tǒng)計信息嚴(yán)重不實和經(jīng)營信息不實。完善內(nèi)部控制就應(yīng)該強(qiáng)化對會計業(yè)務(wù)的控制，以確保會計信息的真實。
信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的非對稱信息(asymmetric information)理論指的是某些參與人擁有但另一些參與人不擁有的信息。在我國的國有商業(yè)銀行經(jīng)營管理中，由于現(xiàn)場監(jiān)管成本過高，上級行無法直接觀測下級行的行動，上、下級行之間存在著信息不對稱現(xiàn)象，從而形成了一種委托—代理關(guān)系，即上級行成為委托人，下級行成了代理人。信息經(jīng)濟(jì)學(xué)中的委托—代理理論試圖模型化如下一類問題：一個參與人(稱為委托人)想使另一個參與人(稱為代理人) 按照前者的利益選擇行動，但委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，能觀測到的只是另一些變量(這些變量由代理人的行動和其他外生的隨機(jī)因素共同決定，因而充其量只是代理人的不完全信息)，委托人的問題是如何根據(jù)觀測到的信息來獎懲代理人，以激勵其選擇對委托人最有利的行動。在委托—代理關(guān)系下，任何一種有效的制度安排必須有兩個約束：第一個約束是參與約束(participation constraint) ，即代理人從接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同時能得到的最大期望效用；第二個約束是代理人的激勵相容約束(incentive compatibility constraint)，即若A為委托人希望的行動，B為代理人可選擇的任何行動，那么只有當(dāng)代理人從選擇A中得到的期望效用大于從選擇B中得到的期望效用時，代理人才會選擇A。
在銀行的經(jīng)營管理中，作為委托人的上級行將一些可以觀測的統(tǒng)計量寫入考核制度(激勵合同)，來誘使基層行選擇他所希望的行動。基層行接受這些合同，從而成為上級行的代理人(作為下級行，它必須接受這些合同)。這個制度安排強(qiáng)制性地滿足了參與約束，但由于上級行在考核制度設(shè)計上存在諸多不合理因素，它往往無法滿足激勵相容約束，隨之產(chǎn)生了代理人不按委托人意愿行動的道德風(fēng)險問題(moral hazard)。其具體的原因及表現(xiàn)為：(1)在考核機(jī)構(gòu)上，政出多門。由于商業(yè)銀行現(xiàn)有考核體系是以各管理部門為中心設(shè)置的，各部門從自身分管的部分業(yè)務(wù)出發(fā)進(jìn)行考評，因而割裂了資產(chǎn)、負(fù)債、效益之間的內(nèi)在聯(lián)系；基層行趁機(jī)東拆西補(bǔ)，弄虛作假，造成同一指標(biāo)在不同業(yè)務(wù)部門得到不同結(jié)果，使上級行無法得到真實、準(zhǔn)確的信息。(2)在觀測變量的選擇上，顧此失彼。一些商業(yè)銀行長期以來在“存款立行”片面思想的指導(dǎo)下，往往選擇存款的增長作為最重要甚至是唯一的考核指標(biāo)。在這樣的約束條件下，一些基層行不計成本，高息攬存，造成存款市場的惡性競爭；有的涂改報表，空轉(zhuǎn)存款，作起數(shù)字游戲；由于往往以期末余額作為考核基數(shù)，許多行千方百計吸收一些諸如12月31日存入，次年1月1日即轉(zhuǎn)出的所謂“水分存款”，有的則選擇在年終時大量發(fā)放貸款，以產(chǎn)生派生性存款。有鑒于此，商業(yè)銀行目前提出應(yīng)以效益為中心，這本無可非議，但若片面地以效益為唯一觀測變量，又使有的行忽視籌資市場的開拓，從而難以壯大自身實力。(3)在考核計劃的制度上，產(chǎn)生嚴(yán)重的“棘輪效應(yīng)”。由于存款、利潤等考核計劃是根據(jù)基層行上一會計年度的增長情況來制訂，而基層行在年終決算的過程中已具有本年度計劃完成程度的“完全信息”，為了避免出現(xiàn)鞭打快牛的現(xiàn)象(棘輪效應(yīng))，代理人往往在決算時，通過調(diào)賬來使自己剛好達(dá)到計劃要求，從而隱瞞自己的真實經(jīng)營能力，以便下一年度能較容易地達(dá)到計劃要求。 2 商業(yè)銀行內(nèi)部控制與金融風(fēng)險
金融風(fēng)險可以脫離宏觀經(jīng)濟(jì)狀況的好壞，具有自促成性質(zhì)，也即具有“內(nèi)生”的性質(zhì)。金融風(fēng)險之所以可能由于內(nèi)部原因而產(chǎn)生，主要是因為商業(yè)銀行內(nèi)部控制與管理不嚴(yán)，導(dǎo)致會計信息失真，信息傳導(dǎo)機(jī)制失靈，決策失誤。
商業(yè)銀行正常運(yùn)作和發(fā)展基于兩個前提：一個是商業(yè)銀行內(nèi)部管理是高效率的，對借款人的篩選和監(jiān)督是高效率的，并且是無成本或至少是低成本的，也即銀行資產(chǎn)的質(zhì)量是優(yōu)良的；另一個條件是儲蓄者對銀行的信心，只有儲蓄者不同時提款，才能保證商業(yè)銀行將其對零散儲戶的流動性債務(wù)轉(zhuǎn)化為對借款人的非流動性債權(quán)。
（1）銀行資產(chǎn)質(zhì)量。導(dǎo)致銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化的原因很多，但根源在于信息的不完全，而導(dǎo)致銀行內(nèi)部控制的失效。以信貸市場為例，銀行要有效地篩選借款人，就必須對借款人的投資項目有充分的了解，但事實上借款人總是要比銀行更了解其項目的風(fēng)險——收益性質(zhì)。斯蒂格利茲和魏斯的研究證明在信貸市場逆向選擇和不當(dāng)激勵總是存在的。關(guān)鍵的問題在于是什么促使銀行向高風(fēng)險的項目提供大量的貸款，從而使自己陷入壞賬的困境。委托—代理理論能夠更有效地解釋導(dǎo)致銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化的制度性原因，即銀行管理者在經(jīng)營業(yè)績上獲得獎勵和受到處罰存在不對稱性。管理者的某種風(fēng)險性決策一旦成功，他將獲得極大獎勵；而失敗的處罰約束不夠，最壞的結(jié)果不過是暫時性地失去工作而已。所以銀行管理者的理性行為總是傾向于作一些風(fēng)險較高(同時對銀行和對決策者都是高收益)的信貸決策。一旦管理控制不嚴(yán)，這種逆向選擇和道德風(fēng)險將加大，就更傾向于采用高風(fēng)險的經(jīng)營策略或者在不利情況下“為起死回生下賭注”。
（2）擠兌行為。銀行資產(chǎn)惡化極可能引發(fā)擠兌行為，使商業(yè)銀行陷入癱瘓。商業(yè)銀行作為金融中介機(jī)構(gòu)，把對零散儲戶的流動性負(fù)債轉(zhuǎn)化為對借款人的非流動性的債權(quán)。雖然大數(shù)法則可以保證儲戶不會同時提款，但一旦銀行資產(chǎn)惡化，即使銀行經(jīng)營仍能維持，也可能發(fā)生“囚徒困境”——由于個體理性行為與整體理性行為的不一致，擠兌便可能發(fā)生。因為信息不對稱，全體儲戶之間不可能達(dá)成共謀，所以單個儲戶的理性行為就是趁著銀行還有支付能力時搶先提款。也由于信息的不對稱，債權(quán)人不能像對其他產(chǎn)業(yè)那樣根據(jù)公開信息來判斷某個金融機(jī)構(gòu)的清償能力，從而使擠兌行為和因擠兌行為而引起的銀行破產(chǎn)的連鎖反應(yīng)可能發(fā)生。這樣，金融風(fēng)險便具有很強(qiáng)的傳染性，從而使局部的金融擾動可以演變?yōu)槿中缘慕鹑谖C(jī)。當(dāng)然，政府會盡力避免發(fā)生擠兌行為。一旦銀行資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)問題，政府就會直接干預(yù)，將局部的金融風(fēng)險消滅在萌芽狀態(tài)。但是在信息技術(shù)發(fā)達(dá)，經(jīng)濟(jì)依存度很高的今天，政府行動同樣也有可能導(dǎo)致銀行危機(jī)的“多米諾骨牌效應(yīng)”，從而引發(fā)全國性的金融風(fēng)險與危機(jī)。
對于金融管理當(dāng)局和商業(yè)銀行自身來說，要防范金融風(fēng)險，必須改變商業(yè)銀行可能存在的脆弱性，加強(qiáng)內(nèi)部管理控制，盡量消除信息不對稱，減少道德風(fēng)險與逆向選擇發(fā)生的可能性。從根本上來說，金融風(fēng)險的“內(nèi)生性”力度隨著金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理控制的加強(qiáng)而減弱。
3 加強(qiáng)商業(yè)銀行內(nèi)部控制的措施
理論研究和事實都證明，商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度不健全、不完善就完全有可能發(fā)生金融風(fēng)險或金融危機(jī)。完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制防范金融風(fēng)險，主要應(yīng)從以下幾方面入手。
（1）按現(xiàn)代商業(yè)銀行要求建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有著重要影響，是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的組織保障，建立協(xié)作和制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是實施有效控制活動的關(guān)鍵所在，它需要在銀行的最高權(quán)力和決策機(jī)關(guān)形成一種既相互分離又相互聯(lián)系、既相互統(tǒng)一又相互制衡的機(jī)制。
在規(guī)范董事會的同時，商業(yè)銀行還應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用，為此，關(guān)鍵是要保證其足夠的獨立性。監(jiān)事會成員中應(yīng)保持一定數(shù)量的外部監(jiān)事，同時，應(yīng)要求監(jiān)事具有相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)，這樣才能及時、準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)董事及管理層的失誤或不規(guī)范行為，否則，監(jiān)控董事會和高級管理層的經(jīng)營失誤和舞弊就只能成為空談。
（2）建立和完善對商業(yè)銀行各項經(jīng)營管理活動的內(nèi)部控制制度。一是責(zé)任分離、程序制約與崗位制約制度，大力推行內(nèi)部工作的目標(biāo)管理。二是業(yè)務(wù)控制制度。在健全資本金制度、全面實行資產(chǎn)負(fù)債管理的基礎(chǔ)上，對各項業(yè)務(wù)建立完善的內(nèi)部監(jiān)督與風(fēng)險防范制度并嚴(yán)格實施，特別要注重建立和分析具體的業(yè)務(wù)流程，針對業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵風(fēng)險點設(shè)計專門的管理控制制度。三是會計控制制度。按照規(guī)范化、授權(quán)分責(zé)、監(jiān)督制約、財務(wù)核對、安全謹(jǐn)慎原則進(jìn)一步嚴(yán)密會計控制制度，強(qiáng)化會計檢查，確保內(nèi)控信息真實可靠。四是授權(quán)授信制度以及統(tǒng)一法人制度。根據(jù)各種業(yè)務(wù)經(jīng)營活動性質(zhì)及功能，建立健全以統(tǒng)一法人體制和法人授權(quán)授信為主要特征的內(nèi)部授權(quán)、授信管理制度，對分支機(jī)構(gòu)的授權(quán)授信進(jìn)行定期檢查。完善統(tǒng)一授信制度，實現(xiàn)授信主體、授信形式、不同幣種和授信對象的統(tǒng)一，并改進(jìn)授信管理方法和手段。五是建立管理信息系統(tǒng)、信息交流制度和相關(guān)控制制度。六是計算機(jī)系統(tǒng)風(fēng)險控制制度。即將風(fēng)險控制制度、指標(biāo)及規(guī)程等項內(nèi)容進(jìn)行計算機(jī)程序化處理，形成一個完整的系統(tǒng)，然后，將其應(yīng)用于內(nèi)部控制之中，以實現(xiàn)高效、客觀、公正的目標(biāo)。 (3) 建立完善的激勵和約束機(jī)制。這主要體現(xiàn)在收入制度、組織制度這兩種制度安排上。收入制度是通過對銀行經(jīng)理人員的報酬安排來激勵和約束其行為，其收入要與經(jīng)營業(yè)績掛鉤、與銀行長期發(fā)展結(jié)合起來，而不是只注重與短期業(yè)績掛鉤，要與銀行資產(chǎn)的效益和質(zhì)量結(jié)合起來，而不是只注重資產(chǎn)規(guī)模或存款規(guī)模。組織制度是指從銀行經(jīng)理人員的選擇聘用、考核評價、監(jiān)督等方面來對其行為進(jìn)行激勵和約束。一方面要強(qiáng)調(diào)所有者約束，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會在聘用、考核、監(jiān)督銀行高級管理人員上的作用；另一方面，要強(qiáng)化市場約束，通過逐步發(fā)展銀行經(jīng)理人才市場，建立客觀公正的評價體系，用市場經(jīng)濟(jì)的標(biāo)準(zhǔn)來衡量和評價銀行高級管理人員，進(jìn)一步強(qiáng)化市場對商業(yè)銀行經(jīng)理人員的激勵和約束作用。
(4) 建立和健全風(fēng)險識別與評估機(jī)制，最大限度地降低經(jīng)營風(fēng)險。要真正落實“直接對一級法人負(fù)責(zé)、垂直領(lǐng)導(dǎo)和下審一級”管理體制，實現(xiàn)執(zhí)行與監(jiān)督系統(tǒng)的相互獨立和制約，調(diào)整充實具有風(fēng)險識別與評價能力的人員。在權(quán)力上收的情況下，上級行必須建立健全比較完善的風(fēng)險識別與評估機(jī)構(gòu)。聘請多方面專家任成員，明確責(zé)任，實行風(fēng)險識別與評估動態(tài)管理，保持風(fēng)險評估的連續(xù)性。同時，明確不同業(yè)務(wù)、不同經(jīng)營環(huán)節(jié)承擔(dān)不同的責(zé)任，真正把責(zé)任追究落到實處。
（5）拓寬信息交流渠道，注重信息反饋。一是建立內(nèi)部控制信息傳遞獎懲機(jī)制，確保信息的完整性、可靠性和及時性，為內(nèi)部控制體系的良性運(yùn)作奠定基礎(chǔ)。二是設(shè)立特別“諫言”獎，確保信息自下而上的暢通傳送，為管理層隨時掌握經(jīng)營風(fēng)險和運(yùn)作狀況創(chuàng)造有利條件。三是提高內(nèi)部控制信息反饋的應(yīng)知面和共享率，為高級管理人員及員工更好地認(rèn)真反思、汲取教訓(xùn)、防微杜漸提供重要的教材。
