［摘 要］ 過去的50多年以來，企業合并會計一直是最具爭議的話題之一。隨著FASB和IASB先后廢除了合并會計中的權益結合法，以及我國新頒布的企業合并會計準則對權益結合法使用范圍的界定，會計學界必將掀起在購買法和權益結合法選擇問題上新一輪的大討論。本文從企業合并會計方法的處理及其所產生的會計后果入手，假定在契約論三大假說成立的前提下，探討三大假說對企業合并會計政策選擇的影響，并希望以此對會計政策的制定者和執行者有所啟示。
［關鍵詞］ 購買法；權益結合法；會計后果；契約論三大假說
［中圖分類號］F230［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2007）01-0028-03
一、引 言
企業合并過程中有關購買法與權益結合法的選擇問題一直備受關注，并一度成為爭論的焦點。美國首先打破了這種僵持，2001年6月29日，FASB一致通過了第141號準則公告，取消了企業合并的權益結合法，從此結束了頗受爭議的權益結合法長達半個世紀的生命，使之成為美國會計學界的一個歷史名詞。2003年12月，IASB發布了第3號征求意見稿《企業合并》，建議取消權益結合法，并于2004年正式發布第3號國際財務公告準則IFS3——《企業合并》，要求采用購買法核算所有的企業合并。權益結合法逐漸退出了歷史的舞臺，從我們的視線中消失。
對我國來講，從財政部頒布的《合并會計報表暫行規定》(1995年)、《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》(1997年)來看，雖未提及“權益法”和“購買法”，但從實質上看允許使用的是購買法，不過在實際操作中購買法并沒有得到廣泛運用。以1998年清華同方以換股交換吸收合并魯穎電子為起點，截至2003年12月，我國證券市場共發生包括新朝實業、青島雙星、TCL集團等16起換股合并，并無一例外地采取了權益結合法。2006年2月，財政部發布的《企業會計準則第20號——企業合并》，對企業合并會計方法的選擇做出較為明確的規定：對同一控制下企業合并采取權益結合法，而非同一控制下的企業合并原則上采取購買法。將同一控制下的企業合并包括在企業合并范圍之內，并規定其采取權益結合法實屬符合我國現階段國情的明智之舉。
二、企業合并的方法及其會計處理
企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。通常，處理企業合并的方法有兩種：購買法與權益結合法。
1. 購買法
購買法基于這樣的假設，即企業合并是一個企業主體收購其他參與合并公司凈資產的一種交易。它將企業合并看成一個企業購買另一個企業股權或凈資產的過程，這類似于購買其他資產的原則，因此用購買成本記錄所購資產。購買法的會計處理方法主要表現為：
（1）對于所獲得的凈資產產生了新的計價基礎。在購買法下，實施合并的企業按公允價值記錄收到的資產和承擔的債務。合并成本超過所獲得凈資產公允價值的部分分配給商譽。
（2）除合并財務報表上所列示的少數股權外，合并后，以前被并公司賬上所反映的股東權益部分不復存在。購買方的留存利潤會因企業合并而減少，但決不可能因此而增加。
（3）如果收購行為發生在某一會計期間的期中,被并公司的凈收益要在那一會計期間的不同區間內分配。分配的結果是在實施合并的財務報表上僅僅包括被并公司從購買日至購買年年末的凈收益。
2. 權益結合法
權益結合法所依據的假設是，所有參與合并公司的所有者權益結合在一起，在新的會計主體中繼續保持相對不變。其實質在于不發生企業購買交易，并且繼續分擔和分享企業合并之前就存在的風險和收益，合并后的企業像過去一樣繼續經營。權益結合法的會計處理主要表現在：
（1）沒有產生新的計價基礎。在參與合并的公司中，由于沒有任何公司被視為是由其他公司所收購，不存在買賣關系，也無購買價格，故不需要新的計價基礎。各參與合并公司的資產及負債應以賬面價值記入合并后主體的賬簿中。
（2）參與合并公司的留存利潤以賬面價值轉入合并主體的留存利潤，使得合并后留存利潤增加。
（3）不論企業合并發生在年度的哪一天，合并后主體的凈利潤都應包括所有參與合并公司的全年凈利潤。
三、不同的會計處理方法導致不同的會計后果
所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業績的差異并對企業會計政策的選擇產生影響。對于一項企業合并，采用購買法或權益結合法反映，往往導致對外報告的財務狀況和經營業績產生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取舍。
(一)對會計報表的影響
1. 對資產負債表的影響
企業合并兩種會計方法最大的區別在于被并企業凈資產是以公允價值還是以賬面價值計價。在購買法下，由于是按公允價值計量，因此在物價上漲或資產質量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法。
2. 對利潤表的影響
（1）合并當年。由于采用權益結合法將被并企業當年全部損益并入，而購買法僅將合并日后產生的損益并入，因此，只要企業合并發生在會計年度中，被合并企業在合并日前又有利潤，則權益結合法下當年合并利潤一定大于購買法。
（2）以后年度。合并日后，購買法按照公允價值記錄被合并企業的可辨認資產，由于通貨膨脹等因素的影響，公允價值一般都高于賬面價值，尤其是實物資產，如存貨、固定資產等更為明顯。在合并后若干年內，這些資產的增值部分會陸續轉化為成本費用。因此，在合并的以后年度，購買法下的成本費用將高于權益結合法，而年度利潤將小于權益結合法。
(二)對財務指標的影響
使用購買法時，由于資產評估價值往往大于其賬面價值，債務的評估值與其公允價值往往差異不大，兩方面的共同作用會使購買法下的流動比率高于權益結合法，而資產負債率低于權益結合法。因此反映出短期與長期償債能力都較強。二是在權益結合法下，利潤較高，股東權益較低，凈資產收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也較高。而在購買法下，利潤較低，股東權益較高，ROE和EPS一般都較低。 (三)對所得稅的影響
權益結合法使得企業合并當年及以后年度產生較高的報告收益。因此，相應的應交所得稅會高于購買法。在這里，還應注意的是購買法下的雙向影響：由于資產評估增值企業形成了遞延稅賦，而這些增值的資產使用時，遞延稅賦將逐漸轉化為現實稅賦。與此同時，由于評估資產攤銷，又會導致企業利潤下降，從而降低稅賦。
四、契約論的三大假說與企業合并會計方法的選擇
在市場經濟中，任何經濟組織都是一種或一組自愿的契約，企業也不例外。它并非是獨立存在的主體，而是一種若干契約的結合。企業的利益相關者(如：管理當局、債權人、股東、政府等)都為企業的生產提供某種投入，并期望能從投入中得到回報。因此，他們為了實現各自的目標而采取各種手段來最大限度地謀取自身福利，這必將導致相關方之間的利益沖突。降低或減少沖突最有效的途徑就是通過簽訂契約，使利益相關者明確各自在各種可能的情況下所享有的權利。
Watts&Zimmerman從契約論入手，提出了實證會計理論的三大假說，即分紅計劃假說(Bonus Plan)、債務契約假說(Debt Covenant)和政治成本假說(Political Cost)。3種假說在企業合并購買法與權益結合法的選擇問題上很有啟迪。
1. 分紅計劃假說與企業合并方法的選擇
根據委托代理理論，股東與管理當局處于委托—代理鏈的兩端，兩者目標不一致，信息不對稱。股東希望其財富達到最大化，管理當局希望增加自己報酬的同時，會盡量避免生產經營中產生的風險，還希望盡量縮短工作時間，相應地增加閑暇時間；股東對企業的生產經營狀況不甚了解，通常是置身事外，相比之下管理當局會了解到企業更多的信息。防止二者目標背離的主要方法是采用激勵報酬計劃，將管理層收益與會計利潤掛鉤。基于這種假說，企業管理當局在確定企業合并會計政策時，通常會傾向于選擇權益結合法。因為權益結合法與購買法相比，無論是合并當年，還是以后年度都能夠報告較高的利潤，從而增大管理層的報酬效用。從另一方面講，如果企業合并選擇購買法，就很可能產生商譽。如果企業管理層不惜代價進行非理性并購，就會產生巨額商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準備，將大幅降低合并企業利潤，利潤下降不僅影響管理層的分紅和報酬，而且可能引起股票價格的大幅下跌，最終迫使管理層辭職。基于此，權益結合法也應該是企業管理層的首選。
2. 債務契約假說與企業合并方法的選擇
債權人放貸于企業，希望到期收回本金并獲得約定的利息收入。企業收到貸款后，往往將貸款運用于高風險投資項目或日后舉借新債。高風險投資，從債權人角度，項目僥幸成功，超額利潤肯定別想拿到；若項目一旦失敗，發生了損失，卻有可能要分擔。舉借新債，會使企業負債率加大，破產可能性增加，從而使舊債風險增加、價值下降。債權人與企業之間通過簽定債務契約，加入限制性條款，如：限制資產負債率、利息保障倍數等指標來降低風險。債務契約假說對于企業合并會計政策選擇的解釋具有兩面性：一方面，選擇權益結合法有助于提高合并當期和合并后的利潤，增強利息保障倍數，降低違反債務契約的概率；另一方面，選擇購買法可報告較高的資產和凈資產，從而大幅度地降低負債率和違約概率。相對而言，資產的大幅度升值比利潤的提升對于降低負債率的功效更加明顯。據此推斷，財務杠桿較高的企業，其管理層越有可能選擇購買法。
3. 政治成本假說與會計合并方法的選擇
西方政治活動理論提出政治活動要用到會計數據的理論。這種理論假設政治家常利用巨額的報告收益作為壟斷的“證據”，會計數據還常被政府用于制定管制行業的收費標準。此外，政府的稅收也是利潤的基礎。企業的政治成本越大，其管理層就越有可能選擇將當期報告收益遞延至以后確認的會計政策。基于這一假說，那么規模較大或盈利能力極高的企業，其管理層將更樂意選擇購買法。
仁者見仁、智者見智，購買法與權益結合法應該是各有利弊。購買法有助于增強企業管理層的受托責任感，迫使他們在做出并購決策時，以股東價值最大化為目標。但選用購買法又會對債權人和政府的稅收產生一定的負面影響。FASB與IASB只允許企業合并時采用購買法，或許這與西方國家一貫公認的股東財富最大化為企業的終極目標有一定的關聯。
主要參考文獻
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