提要： 合資修建鐵路是籌集各方資金、推進大規(guī)模鐵路建設的有效手段。如何規(guī)范對合資鐵路公司的投資，是當前一個十分重要的課題。本文以GMS公司為例，通過分析公司歷年有關股東對其增資的過程，說明公司實收資本與股東長期股權投資成本產生巨額差異的原因，同時探討解決方案，研究鐵路合資公司股東對公司增資后如何規(guī)范投資環(huán)節(jié)和重新界定股權比例。
為解決鐵路建設巨額資金缺口問題，鐵道部提出鐵路投融資體制以“政府主導、多元化投資、市場化運作”為總體思路，即發(fā)揮政府投資的主導作用，吸引社會資金投入，組建規(guī)范的合資鐵路公司。2008年10月，國務院批復兩萬億元的鐵路投資計劃，表明國家通過加大固定資產投資，促進內需拉動經濟發(fā)展的政策已經確立。可以預見，全國各地必將涌現(xiàn)越來越多的合資鐵路公司，其資本構成也將呈現(xiàn)多樣化。合資鐵路公司的模式，將在我國鐵路跨越式發(fā)展過程中扮演越來越重要的角色。但是合資鐵路公司組建后，隨著股東追加投資，公司規(guī)模擴大，如何規(guī)范各方股東增資擴股，理順產權關系，維護各方股東的合法權益，則是一個迫切需要研究的具體問題。本文以GMS公司為例，探討股東增資擴股和公司資產劃撥后有關股東股權比例界定的實務操作。
一、GMS公司資本變化情況
GMS公司前身為GMS鐵路總公司，1998年9月改制為有限責任公司，兩大股東分別為鐵道部和廣東省，股東出資人代表分別為廣州鐵路（集團）公司和廣東省鐵路集團有限公司。該公司成立時注冊資本為401 000萬元，鐵道部、廣東省兩方確定股權比例為7∶3。之后由于種種原因公司資本發(fā)生了變化，具體情況如下：
（一）雙方股東增加投資情況。至2006年6月，收到股東（股東代表）投入資金情況為：鐵道部增資312 309萬元，廣東省增資20 305萬元，除梅坎線項目在公司章程中在增資比例上做了約定外，其余增資項目均沒有通過股東會決議。
（二）公司資產減少情況。2003年底GMS公司實質性無償退出了對鐵通公司的投資20 540萬元；2004年8月由于主輔分離，GMS公司屬下惠州鐵路中學和惠州鐵路醫(yī)院無償移交惠州市政府，劃出資產為 1 846.34萬元。以上兩項減資合計為22 386.34萬元，將全部核減股東出資。
（三）綜合影響。
二、界定股權比例核算方法
鑒于存在以上問題，雙方股東必須重新確認對GMS公司的投資和股權比例。首先，應補充完善歷次增加資本金投入的確認手續(xù)并商定新的股權比例；其次，資產減少后應按新的持股比例相應核減股本。由于雙方股東增資在前，公司資產按政策無償劃出在后，所以可在股東增加投資之后重新確定雙方股比，再按新股比分別計算雙方應核減的股本數(shù)額。
三、應注意的問題
股東增資的目的是追求更多的權益和利潤，因此對股東的增資擴股依法進行確認，是對所有股東起碼的尊重和維權。能否依法合規(guī)正確操作，直接關系到投資人應得的權益，影響現(xiàn)實股東和潛在出資人投資鐵路的積極性，進而影響鐵路建設資金的籌集。不僅如此，鐵路投資隨著民營資本和外國財團的介入，合資鐵路公司股本結構日趨復雜化，因此在公司組建后股東增資擴股或資產出讓時，在對股權股比的重新界定操作必須注意以下問題：
（一）國家對于合資鐵路公司的資產管理應充分考慮非國有資本股東的利益。
（二）股東對合資鐵路公司的增資或者減資都必須嚴格按照公司法辦理。
（三）有關部門應盡早出臺有關政策和配套措施。
