提要： 隨著股權分置改革工作即將全面完成，證券市場的全流通時代即將來臨，上市公司收購與反收購活動將呈現大幅上升的趨勢。本文分析了全流通市場下上市公司反收購的發展情況和面臨的市場環境，并提出了一些上市公司可選擇的策略。
隨著股權分置改革向縱深推進，越來越多的上市公司將處于股份全流通的狀態。隨著全流通市場環境的到來，針對上市公司的收購與兼并活動也將進入到全新的階段，公司控制權爭奪將日益激烈，反收購活動將出現逐步上升的趨勢。上市公司對這一趨勢應高度關注，并結合自身特點制定適宜的策略。
一、全流通市場下上市公司反收購的市場環境
（一）股權分置改革為上市公司收購創造了更大的空間。目前，股改的方式多為大股東向流通股股東送股以換取流通權，這就出現以下幾種狀況：一是大股東所占上市公司股份份額同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于歷史原因，如配股、轉配、增發、發可轉債等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股對價，則流通股所占比例遠遠大于非流通股。這兩個原因將造成大股東失去絕對控股地位，收購方可以通過在二級市場收購這類上市公司的股權而取得公司控制權。同時，按股改“10送3”的平均對價水平，在流通市值不變的條件下，上市公司股價除權后將下降20%左右，一些公司的股價甚至低于凈資產，上市公司的收購價值將得到顯著提高。
（二）上市公司收購和反收購的法律框架更為完善。新的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）簡化了收購的審核程序、拓寬了收購方式、規范了收購過程，為完善和活躍上市公司收購行為打下了堅實的基礎。可以預見，《收購辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將推進上市公司并購重組活動，形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，特別是有利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大。
（詳文見《商業會計》2007年1月下半月刊）
