提要：《薩班斯—奧克斯利法案》404條款的規定對我國上市公司在內部控制制度的建設有著重要的影響。本文將對這種影響進行詳細的闡述，并提出應對建議。
“安然”、“世界通訊”等財務欺詐事件，暴露了美國核查體系的嚴重缺陷，動搖了公眾對會計師行業的信心，對國際投資市場造成了重大損害。為挽回影響，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）（以下簡稱薩班斯法案）。該法案對美國會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面做出了許多新的規定，所有在美國證券交易委員會（SEC）備案的公司， 包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊又在美國上市的公司，都必須符合薩班斯法案的要求。其中的404條款要求在美國上市的公司承諾對其披露的財務報告的真實性負責，并建立有效的監控措施保證這種真實性。隨后，美國上市公司會計監察委員會（PCAOB）于2004 年3 月9日發布了第2號審計準則——《在財務報告審計時對與財務報告相關的內部控制的審計》， 最終明確了上市公司和審計師在這一領域的責任，為薩班斯法案404條款遵循工作的具體實施指明了方向。薩班斯法案是美國自20世紀30年代頒布財務規則以來，最為嚴厲和企業必須嚴格遵守的財務法則，對我國上市公司內控也將產生深遠的影響。
一、薩班斯法案404條款的內容
在薩班斯法案中，對在美上市公司與財務報告相關的內部控制方面涉及最多也最為密切的條款是404條款。該條款要求公眾公司管理當局對企業內部控制的有效性進行披露報告，同時外部審計師必須對該份報告進行審計。具體來講，主要包括兩個方面的內容：
（一）內部控制方面的要求。
（二）內部控制評價報告方面。
二、薩班斯法案404條款對我國上市公司內控制度的影響
（一）大幅提升實施內控制度成本。
（二）要求上市公司建立IT內部控制系統，確保財務報告的可靠性。
三、我國上市公司應對薩班斯法案404條款應注意的關鍵點
按照薩班斯法案的要求，不僅已在美國上市的企業要立即行動起來完成薩班斯法案合規性的工作，對于計劃在美國上市的企業，薩班斯法案404條款合規性的工作也成為一項現實需要。筆者認為，中國企業在按照薩班斯法案404條款合規性要求在建立和完善評價和報告內部控制體系的過程中，關鍵要注意做好以下幾點：
（一）組建綜合項目委員會。
（二） 適當借助外部專業機構的力量。
（三）在項目界定與計劃的基礎上進行詳細的記錄與測試。 項目界定是 404 條款的重要環節之一。
內部控制的建立健全和完善是一項長期的工作，我國的內部控制規范才剛剛開始，在此過程中，對于我國的上市公司而言，如何遵循或借鑒薩班斯 404 條款對財務報告內部控制的有效性進行評價，還應進一步關注其進展，并結合我國的實際情況，建立健全符合我國國情的內部控制評價框架，以完善我國企業尤其是上市公司的內部控制建立及評價工作。
（詳文見《商業會計》2007年2月下半月刊
