【摘要】本文從上市公司內部控制信息披露的現狀入手，分析了我國上市公司內部控制信息披露存在的問題，并提出了完善措施，以有利于投資者等外部信息使用者通過判斷內部控制的有效性來整體評價上市公司質量、作出相關決策。
一、我國上市公司內部控制信息披露現狀
中國證監會對上市公司內部控制信息的披露作出了一系列規定，特別是對證券公司和上市的商業銀行、保險公司在內部控制信息披露方面的要求要高于一般性上市公司。從總體上說，這些規定是較為完善的，但也存在不合理的地方，尤其是對一般性上市公司。由于其制度規定較為簡單，致使公司對內部控制信息披露過于形式化，因此，需要進一步完善內部控制信息披露制度。
目前，我國內部控制信息披露的規定并未得到有效的執行，上市公司年度報告中，監事會須對公司是否建立了完善的內部控制制度發表獨立意見，但是仍然有部分公司沒有披露，大多數公司內部控制信息的披露流于形式，往往只有“公司建立了完善的內部控制制度”之類的簡單說詞，沒有實質內容。對于配股的上市公司，在《上市公司發行新股招股說明書》發出之后，均在“公司治理結構”部分披露了內部控制信息，但無論是管理單位的自評還是注冊會計師的評價報告均流于形式。從披露主體來看，上市公司內部控制信息披露主體主要有監事會、董事會和獨立董事，其中，監事會報告披露是主要的披露形式，這與目前的規定有關。同時，我國上市公司內部控制信息自愿披露動力不足。
二、我國上市公司內部控制信息披露現狀的原因分析
筆者認為，上市公司內部控制信息披露形成上述現狀是因為我國并沒有形成一個系統的內部控制信息披露制度。我國在上市公司內部控制信息披露的制度規定方面尚存在以下不足和缺陷。
（一）披露內容和格式缺乏詳細規定
對于一般性上市公司，在證監會2005年修訂的《年度報告內容與格式》中，雖然規定上市公司監事會應就公司內部控制制度是否完善發表獨立意見，但是該披露要求僅僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內部控制的詳細信息以及監事會的評價。如果僅僅要求披露是否建立完善的內部控制制度，容易造成披露的形式化，信息含量小。另一方面，對于年報摘要，允許公司監事會在認為已建立完善的內控制度時免于披露，這在一定程度上為上市公司減少相關信息的披露和逃避責任提供了理由。同時，對披露的格式也缺乏詳細規定，這不僅造成上市公司披露時無所適從，更使得一些上市公司應付了事，不披露詳細的信息。
（二）披露形式缺乏統一要求
披露形式缺乏統一要求，使上市公司在內部控制信息披露上存在較大的選擇性和隨意性。雖然中國證監會要求發行人在招股說明書中披露公司內部控制的信息以及注冊會計師的結論性意見，但對內部控制披露的形式卻缺乏統一的要求。
（三）缺乏董事會對內部控制信息披露責任的相關規定
在內部控制信息披露的主體方面，主要依賴監事會，而董事會對內部控制信息披露的責任沒有相關規定。筆者認為，監事會并非內部控制的責任主體，他們發表意見僅僅是對董事會和經理是否建立內部控制制度的一種監督。建立并維持有效的內部控制制度，是董事會和管理當局的責任。董事會和經理對本企業的內部控制最熟悉，最有能力對其進行評估；同時，將對企業內部控制制度的評估結果報告給投資者，也是董事會和管理當局受托責任的一部分，提供內部控制信息實際上是解脫受托責任的方式。因此，應明確董事會與管理當局在內部控制信息披露中的責任。
（四）缺乏注冊會計師對內部控制信息披露的審計意見
內部控制信息披露缺少注冊會計師的審計意見。現行制度只要求會計師事務所對內部控制制度的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議，并出具評價報告，沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露的真實性發表意見。這表明我國對上市公司內部控制信息披露的監管還很不健全。正因為沒有強有力的監管措施，所以，造成上市公司內部控制信息披露的可信度不太令使用者滿意，而且，上市公司在實際披露內部控制信息時采取文字游戲等方法模糊內部控制信息的披露，造成內部控制信息真實性的不確定。鑒于我國外部法規和監控機制的缺失，很可能會使內部控制信息的披露流于形式，達不到應有的效果，因此加強監管勢在必行。
三、我國上市公司內部控制信息披露的完善與發展
鑒于目前我國上市公司對現有制度執行不力和我國制度本身的不足，我們應深入探討、提出改進建議，完善我國內部控制信息披露制度和加強企業對制度的執行力度。
（一）健全和完善內部控制信息披露的規范體系
1.要求所有上市公司董事會在年度報告中披露內部控制的有關信息，同時要求監事會和由獨立董事組成的審計委員會發表對內部控制進行評價的意見。為了防止內部控制信息披露的形式化，可以借鑒美國的做法，要求管理當局提供單獨的內部控制報告。
2.證監會應當對內部控制信息披露的具體內容和格式做出詳細規定，以規范上市公司的披露行為，加強制度的可操作性。內部控制報告應表明：董事會和管理當局對內部控制的責任；公司已經按照標準設計并頒布實施內部控制制度；聲明公司已按照有關的標準、程序對內部控制設計和執行的有效性進行了評估，沒有發現重大缺陷（如果評估后發現存在重大缺陷，應指出該項缺陷及管理當局對此采取的相關措施）；聲明企業的內部控制有效（或除上述缺陷以外內部控制有效），不會發生對公司財務報告的可靠性和對公司資產的安全性、完整性有重大不利影響的情況。在符合成本效益原則的前提下，內部控制報告還應當對企業的基本內部控制制度進行簡要的描述，以便信息使用者對其進行評價。
（二）鼓勵上市公司自愿披露內部控制信息
目前我國上市公司的內部控制實行的是強制性披露制度。雖然這種強制性的信息披露有利于投資者了解上市公司的相關信息。但是，這種強制性披露要求的合理性仍值得商榷。從總體上說，我國投資者和債權人對內部控制信息的需求仍然不足，上市公司的內控信息供給也存在缺陷，內部控制制度方面的研究及相關規定較不完善，所以目前強制要求所有上市公司披露內部控制信息，難度較大。況且強制性信息披露制度本身也存在著缺陷：一方面上市公司內部控制信息的供給能力是有限的。強制性信息披露的確可以增加上市公司的信息供給，但因受到執行成本、保護上市公司合法權益的制約，其作用是有限的。當披露的社會成本高于社會效用時，這種制度也就失去了存在的意義。另一方面強制披露還會喪失自愿披露所具有的信號傳遞作用。目前，內部控制的自愿信息披露在我國的上市公司中雖然不普遍，但確實存在這樣的動機，也有部分企業嘗試著去做。
（三）加強對自愿性內部控制信息披露的監管
上市公司信息披露制度是證券市場監管制度的基石之一，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者的信心、提高中國證券市場透明度具有十分重要的意義。
加強信息披露的監管制度要從兩個方面入手：一是提高信息披露違規者的違規成本，加大違規行為查處的力度，盡早完善證券法中的民事賠償制度，通過責令違規者賠償受害投資者的損失可以有效地剝奪違規者通過違規行為所獲得的非法利益，從而最大限度地降低違規者的違規期望收益；二是增強證券監管系統的有效威懾作用，確立政府監管、行業自律和社會監督三位一體的監管框架。鑒于監管部門對首次信息披露和持續信息披露的監管還存在許多漏洞，建議監管部門盡快改進監管程序、充實監管工作的人力、完善監管法規，加強對信息披露的監管。建立信息披露的風險預警系統，提高監管部門的監管能力。
（四）進一步明確內部控制信息披露的責任主體
我國在內部控制信息披露的主體方面，主要依賴監事會，對董事會關于內部控制信息披露的責任方面則沒有相關規定。從理論上講，如果監事會直接向股東大會負責，其領導內部控制的設計和執行將具有較高的獨立性。但在現實中監事會形同虛設的問題較普遍，監事會人員的專業勝任能力也難以保證。因此，合理的選擇應該是由董事會和（或）管理當局承擔內部控制信息披露的責任。
