【摘要】 如何監控跨國公司利用轉讓定價在關聯公司之間進行的利潤轉移是各國稅務當局涉外稅收的工作重點。我國轉讓定價機制是在借鑒國外已有的稅收監管制度的基礎上形成的，這種制度安排極易忽視對制度實施效率的評價。因此，轉讓定價監管制度應該隨著經濟發展的需要不斷進行修正與豐富，稅收監管應該充分依賴會計信息的鑒別作用。同時應該加強制度執行者的數量和質量上的管理。
一、問題的提出
轉讓價格本是企業價值鏈內部化的體現，企業組織由轉移價格來調節，并且使內部市場像潛在的規則市場一樣具有效率。但是在國際稅收研究中，轉讓定價已經成為國際跨國公司進行稅收規避的有效手段。根據我國國家稅務總局有關的抽樣調查，我國六成以上的外商投資企業存在非正常虧損，推斷下來每年僅外企所得稅流失就約300億元人民幣。我國外商投資企業的轉讓定價行為已經嚴重地危害到了我國的稅收利益，因此它已成為我國涉外稅收工作的重點。
然而，外商投資企業作為國際跨國公司在我國大陸市場的一個觸角，在交易時利用轉讓定價的目的，并非僅僅出于稅收方面的考慮，它還在諸如平衡各子公司的利潤率、為創業階段的子公司提供經濟支持等企業管理方面起著重要的作用。這種兩面特征使稅務部門的工作進退兩難：緊，則影響跨國公司在本國的投資決策和方向；松，則使本國涉外稅收遭受損失。盡管實踐和理論上的探討都沒有結束，但目前世界各國還沒有找到解決這個問題的好辦法。作為引玉之磚，筆者試從制度安排和制度執行的效率入手，提出有助于轉讓定價稅收管理的建議。
二、外商投資企業轉讓定價的稅收動機與我國的監管現狀
跨國公司的轉讓定價政策是權衡各項影響因素后的結果，這些因素比如全球利潤最大化、實現子公司競爭目標、規避通貨膨脹風險（Shulman，1967）、規避所得稅和關稅風險（Greene&Duerr，1970）或者外匯、政治風險（Tang，1982）等。一般來講，外商投資企業轉移定價的主要動機集中在出于企業所得稅、預提稅以及關稅的考慮三個方面。
在企業所得稅方面，跨國公司及其關聯企業或者通過低稅率國家的關聯企業向高稅率國家的關聯企業銷貨、貸款、提供勞務、租賃、轉讓無形資產等，采取提價的方法，以增加高稅率國關聯企業的費用成本，減少其應納稅所得額和應繳納稅金；或者通過高稅率國家的關聯企業向低稅率國家的關聯企業銷貨、貸款、提供勞務、租賃、轉讓無形資產等，采取壓價的方法，以減少高稅率國關聯企業的收入，降低低稅國關聯企業的費用成本，將利潤轉移到低稅國法人關聯企業，從而達到在總體上降低公司集團稅賦的目的；在預提稅方面，境外母公司往往把專有技術等產權的轉讓與設備投資同時進行并將特許權使用費加入設備的成本，不再單獨收取特許權使用費；此外，子公司可以利用低價提供產品的辦法將投資收入轉移到母公司，代替股息、利息、租金或特許權使用費的支付，從而逃避預提稅；而在關稅方面，關稅多為從價計征的比例稅率，發達國家的平均關稅為3％，發展中國家的平均關稅則在10％左右。如果在跨國公司內部進行跨國交易關稅則是必須考慮的因素。制定較低的轉讓價格可以降低對海關的報價，從而減少跨國公司應繳納的關稅。
無論轉移定價的動機如何，當轉讓定價與跨國公司經營活動結伴而行時，就會產生不同國家之間收入與費用的分配不公問題，從而影響相關國家的稅收利益。因此，跨國公司的轉讓定價問題得到了各國稅收監管部門的重視。但毫無疑問，轉讓定價的監管不是靠某些方法就能完成的，它需要一整套制度，這包括制度本身的制定、制度的實施以及制度的修正和優化。就我國的現狀而言，我國制定的轉讓定價監管制度只實現了“有法可依”，而在制度的實施以及修正和優化方面則比較薄弱。
首先，就目前來看，杜絕企業轉讓定價的根源性問題還沒有得到解決。自我國改革開放以來，為了吸引外資，我國針對外商投資企業制定了稅收優惠政策，按照實際稅率計算，外商投資企業所得稅率約為8％－9％，遠遠低于我國的名義稅率和主要貿易對象國的稅率（香港公司所得稅為16％，新加坡為24.5％，美國最高稅率35％，德國2001年稅改前為46％，之后為25％），內資與外企之間的稅率不平衡是導致轉讓定價的根本原因。
其次，從總體上，我國轉讓定價管理的初始制度安排是比較完善的。為了控制跨國公司利用轉讓定價在不同稅收管轄區之間轉移利潤，我國稅務當局選擇在借鑒國外已有的稅收監管經驗的基礎上形成具有中國特色的監管制度，這種選擇尤其對于我國這樣一個正處在工業化過程中的發展中國家來說既可節約制度供給的成本，又可不斷地從制度的比較中發現疏漏、彌補不足。但不可否認，這種做法極易忽略制度實施的市場環境。西方國家的轉讓定價制度前提條件是市場經濟比較發達，市場的透明度較好，信息的公開程度也強，而我國現在處于過渡經濟時期，各市場的發展不太完善，信息不對稱現象大量存在。這為公平獨立價格標準的確定帶來了難題。
再次，在制度的執行方面，一是政策的制定比較原則化，不利于稅務部門靈活掌握。比如我國在《關聯企業間業務往來稅務管理規程（試行）》中提出的除可比非受控價格法、再銷售價格法以及成本加成法之外的其它方法，包括可比利潤法、利潤分割法和凈利潤法等。這些方法僅僅是概念意義上的方法，該規程中并沒有具體指引這些方法該怎樣運用。這使得稅務部門的工作人員在選擇具體的操作方法時不夠靈活；另外，稅務部門在進行案頭審計時，由于一些企業的關鍵性信息并不要求強制性披露，因此稅務部門所需納稅信息和企業提供的報稅信息之間存在供需不平衡問題，無形中加大了稅務部門工作的成本。
然后，稅收監管的信息應該依靠真實可靠的會計數據來支持，但是，目前我國的實際情況是我國外商投資企業的會計制度與相關的稅務稽征工作之間缺乏有效的合作與溝通。會計信息的作用在于為利益相關者提供有助于其作出決策的信息，在稅收監管中，會計信息主要為一國的稅務部門服務。作為報表信息的使用者，稅務部門希望企業的會計報表能及時、有效地提供各種有關企業財務狀況和經營成果，尤其是企業內部管理方面的會計信息，以便能及時足額地征納稅收，從而保證國家宏觀經濟的良勢運行。但現實中，由于商業秘密和成本以及企業其他動機的驅使，稅收監管部門所獲取的會計信息，與其在實際稅務工作中所需要的信息存在差別，信息的供給和需求之間的矛盾，無疑會導致會計信息對稅收監管支持作用的薄弱化。隨著跨國公司交易活動的日益頻繁，因轉讓定價而導致的稅收流失問題會越來越突出，而會計信息支持作用的削弱，只會使得稅收監管的信息成本增高。
最后，制度的實施要靠人來完成，如果沒有足夠數量和質量的執行者，再好的制度也是一紙空文。但我國目前存在的問題是：人員配備上數量不足，質量不高，反避稅隊伍人員結構單一。首先是數量問題。充足的人員數量是質量的前提條件。我國現有的專職涉外反避稅人員僅幾百名，而他們面臨的卻是42萬多家外商投資企業，這種絕對數量上的差距使得他們不可能對所有的企業都進行調查審計，只能本著重要性原則，選擇那些大案要案進行處理，對于那些存在轉讓定價行為但“級別”不夠的企業則不得不先舍棄再議。這樣的企業多了，形成的稅收累計流失量也是一個不小的數目。其次是質量問題。我國涉外稅收管理工作起步較晚，經驗不足，而涉外稅收是一個對稽查人員素質要求較高的工作，不僅要通曉稅務專業知識，而且要對國際經濟、貿易法規、國際金融和財務會計等各方面的知識有所了解，但我國稅務管理人員現有的知識結構顯然還不足以達到這種要求。最后，稅收管理隊伍人員結構過于單一，一般都是由專門從事稅收管理的人來負責，并沒有吸納各行業的專家進行集體分析與解決問題。
三、對外商投資企業轉讓定價稅收監管的制度優化
制度性缺陷需要制度優化來解決。針對我國轉讓定價監管制度存在的問題，我們要做的是修正和豐富跨國公司的稅收監管政策，在鼓勵跨國公司來華投資、引導跨國公司的投資方向和結構的同時，規范跨國公司的行為，限制其利用轉讓定價危害我國的稅收利益。
?。ㄒ唬┰诜蓪用嫔?，盡快將統一內外資企業所得稅落到實處，調整現行的涉外稅收優惠政策，在稅率的制定上與國際水平看齊?！皟啥惡喜ⅰ钡侥壳盀橹?，已經是個評論有余而實踐不足的問題，即使到現在為止，真正的舉措我們并沒有見到。為數不少的中外學者對稅收優惠（尤其是稅率差異）在發展中國家吸引外資中的非決定性作用都進行了反復論證，那么我們還在猶豫什么？我們期待內外資企業稅政策的早日統一。從某種程度上講，這使外商投資企業在制定轉讓定價政策時，從稅收籌劃方面的考慮少一些，而從企業經營管理的角度上多一些，有利于我國真正實現招商引資的目的。
?。ǘ┽槍ξ覈D讓定價制度中存在的信息不足問題，建立以財務會計信息為重點的強制披露制度。首先，借助于會計信息，稅收管理人員可以直接通過案頭審計得知企業的經營情況，除了特殊情況必須進行外調，一般不用進行實地調查審計；其次，財務會計制度保證了企業從原材料購入到產品銷售的全過程中要擁有一套相互對應和關聯的憑證及報表，查看這些憑證和報表只要態度謹慎，方法和程序得當，企業重大的利潤轉移行為通?？梢员话l現。因此筆者認為，企業轉讓定價信息的披露應該從以下層次展開：
1. 宏觀管理方面：企業面臨的政治和經濟環境（包括政府的支持政策、政局的穩定性、資本市場的發展程度、外匯市場的管制要求、當地政府的價格管制政策、東道國的通貨膨脹程度等）、商業與產業情況、納稅人制定轉讓價格時的稅收政策等。
2. 微觀管理方面：除了現行的會計準則要求揭示的一般信息外，還包括企業的組織管理結構、企業的管理策略與經營模式、企業的風險與財務信息、有關受控交易定價的談判信息、企業的內部激勵機制、與轉讓定價相關的交易條款的財產與服務政策（包括風險在內）等等。這些信息有助于說明企業選取轉讓定價方法的合理性。
3. 企業數量分析與計算方面是指企業運用自身提供的財務數據為自己進行合理性的辯護。這包括利潤額、銷售收入的完全信息、成本費用支出的合理性分析、借貸資金的利率水平、資產轉讓價格的協商資料、投資回收期、已投入資本、股權、銷售的收益率、特定現金流量的凈現值、內部投資收益率、股東價值分析以及企業用于內部考核的指標等。
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1. 增加涉外反避稅工作人員的數量。一方面，稅務部門應該廣納賢才，與高等院校等有關人員培訓部門進行溝通，提出人才的要求，組建各地方的反避稅隊伍；另一方面，高校應該以稅務部門對人才的需要為培育人才的出發點，進行合理的教學課程設計，為這些部門輸送合格的人才。
2.提高征管人員的素質，加強質量管理。首先實行涉外反避稅人員注冊考試制度，提高人員的進入門檻；其次，對已在職稅務人員，應該實行常年累計性的業務培訓，每年必須達到足夠的學習時間才能繼續上崗；再次，提高反避稅人員的薪酬待遇，只有這樣才能保證稅收管理人員有動力進行不斷的自我充實；最后，稅務部門應注意吸納不同領域的人才，而不僅僅將目光局限在稅務領域，比如金融、貿易、審計、法律、財會等領域，使工作團隊的結構更合理化。
?。ㄋ模┘訌娕c世界各國稅務部門的信息和工作交流，減免我國市場不透明和信息不流暢的不利條件，同時在轉讓定價管理的具體技術和詳細的問題解決方面互通有無。首先是認真分析國際稅收協調動向與規律，研究其發展歷程，探索其發展規律，據此完善我國的國際稅收政策，建立國際稅收法律體系，為參與國際稅收協調與合作創造條件；其次，在維護國家利益的基礎上，積極參與區域性經濟組織及其稅收協調，按照非歧視和無差別待遇原則，維護稅收管轄權，拓展國際稅收信息交換與分享，我國稅務管理當局需要與國外有關稅務部門之間展開積極合作，相互交換情報；最后，還應該主動研究跨國公司金融衍生交易、電子商務等國際稅收管理的新問題，防止這些新的貿易方式造成的稅收流失。
