摘要：本文通過對我國中小企業財務問題的研究，討論中小企業破產兼并應采取的形式。探討已瀕臨破產企業作為目標企業如何進行價值評估及會計處理。最后通過對兼并后企業管理和整合工作的詳細介紹，使兼并后企業通過兼并實現規模經濟效應、經營和財務協同效應等。
本文認為在破產兼并實踐中，當被兼并企業在評估調賬后仍處于資不抵債、凈資產為負數的情況，會計上應將資不抵債的數額列為遞延支出核算，這種處理方法有利于鼓勵優勢企業兼并資不抵債的企業，減少因破產而增加的社會壓力。
關鍵字：破產兼并整合一、
緒論
1.中小企業的含義企業從事生產、流通等經濟活動，為滿足社會需要并獲取盈利，進行自主經營，實現獨立經濟核算，具有法人資格的基本經濟單位。社會主義國民經濟就是由一個個企業所組成的統一整體，企業的數量和規模直接影響國民經濟的發展速度。根據企業規模可劃分為大型企業、中型企業、小型企業。
中小型企業是指生產規模較小的企業，即勞動力、勞動手段和勞動對象集中程度較低的企業。它的主要特點：（1）基本建設投資少，建設周期短，可滿足國民經濟的迫切需要；（2）技術要求較為簡單，有利于調動各方面創辦企業的積極性；（3）生產上比較靈活機動，適應性強，能更好地為大企業協調配套服務；（4）就地加工并銷售，有利于改善地區工業布局。總之，中小型企業雖然在技術上較為薄弱，一般在技術指標上不如同類大中型企業好，但它在國民經濟發展中依然占有很重要的地位，它同大中型企業分工協作，長期并存。
關于企業規模的劃分問題，在不同的國家有不同的標準。我國劃分中小型企業的標志為：（1）用產品生產能力表示，如汽車制造商：年產0.5~5萬輛的為中型企業，0.5萬輛以下的為小型企業；（2）用裝機容量或設備數量表示，如發電廠：裝機容量在2.5~25千瓦之間的為中型企業，小于2.5千瓦的為小型企業：（3）用固定資產原值表示，如通用設備制造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業，在800萬元以下的為小型企業。
2.研究意義在我國，中小企業在我國的經濟生活中占有重要的地位，統計數據表明，在工業領域，1997年鄉及鄉以上企業的企業數和總產值中，中小企業分別占98.7%和65%，在第三產業的發展中，中小企業也占有重要的地位。如在商品零售業中，中小企業占據了90%的就業份額。最近一個時期以來，中小企業創造著國民生產新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業機會這一事實開始受到各方面關注。因此，如何促進中小企業健康發展成為研究的一個熱點問題。
本課題從如何讓更多的瀕臨破產中小企業在激烈的競爭中繼續生存，以及以何種形式繼續在市場競爭中發揮自己的優勢而避開劣勢這個角度來談破產兼并。中小企業破產兼并是市場經濟體制下的一個永恒的話題。破產兼并作為長期存在的事項，其財務問題則是一個不可回避的問題。盡管破產兼并個案成功與失敗的原因錯綜復雜，但是其財務方面無疑是一個重要的因素。因此，從事“中小企業破產兼并財務問題”這一課題的研究，至少具有以下意義：
（1）在對中小企業破產兼并的現狀及未來發展趨勢進行合乎實際判斷的基礎上，了解企業破產界限實務操作上的困境，力圖從財務角度，為企業的破產界限提供依據。
（2）研究中小企業破產兼并的財務問題，了解作為目標企業的中小企業真實財務狀況及財務缺陷，在對財務報告和財務問題分析的基礎上，提出此類企業的估價方法、會計處理方法以及建立兼并此類企業后進行整合工作的參考資料。
3.研究現狀我國隨著資本市場的建立，企業的破產兼并活動越來越多，成了國民經濟發展中經常發生的現象。為了規范這種經濟行為，我國相繼制定了一些法規。
通過對破產兼并財務問題的研究與破產兼并有關的規范及實施情況的回顧，盡管我國中小企業破產兼并的歷史不長，但與破產兼并有關的理論研究，實務研究及規范都是緊扣破產兼并實踐的，在借鑒西方破產兼并財務理論和實務并將其運用到我國破產兼并的理論與實務方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點：
（1）中小企業破產兼并的財務問題研究遠遠落后于實踐對其提出的要求；
（2）有關破產界限等方面的規定存在一些問題，使得實務操作陷入困境：
（3）有關破產兼并的會計規范體系不健全，使企業有些破產兼并方式的會計處理出現無章可循的局面；
（4）由于種種原因，企業破產兼并后不重視兼并后的整合工作，進而無法發揮兼并效應，實現資源的優化配置和核心競爭力的增強。
二、企業破產兼并概述1.企業破產概述1.1破產界限我國企業破產法所規定的破產界限為：“企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。”
（1）經營管理不善造成嚴重虧損①企業虧損必須是經營管理不善原因造成的。其主要目的在于分清經營者主觀因素與客觀因素的性質，從而分清經營責任。除此之外形成的虧損，無論多么嚴重，均不在破產之列，也不可能破產，如政策性虧損可以獲得國家政策性補貼。②企業虧損必須是嚴重虧損。這里“嚴重”是一個定性概念，一是虧損額較大，已達到相當嚴重的程度，而不是略有虧損；二是連續虧損，且虧損額有逐年上升趨勢，而不是一時性、偶然性的虧損。
（2）不能清償到期債務①資產界限。“不能清償”這里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產總額小于債務總額，資產負債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務的能力；二是資大于債，但償債資產小于應償債務，如速動比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務，將不得不動用長期資產，這樣勢必影響企業的正常生產經營，陷入更嚴重的“不能清償”，從而導致企業墜入破產界限。
②信用界限，指企業信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。
③時間界限。債務人不能清償的必須是到期債務。
④空間界限。債務人不能清償的到期債務必須是所有到期債務，即任何己到期的債務均無力支付，而不是個別債權人的到期債權無法償付。
1.2破產程序破產清算從狹義來看，僅指企業被宣告破產以后的清算；從廣義來看，還包括破產申請、和解整頓兩部分。我國企業破產法采用的是廣義的破產概念，為了保持與法律上的一致性，這里也采用廣義的概念。其程序包括三個步驟：
（1）破產申請破產申請的申請人可以是債權人，也可以是債務人。當債務人不能清償到期債務時，債權人可以向債務人所在地人民法院申請宣告債務人破產；債務人經過上級主管部門同意可以向當地法院申請破產（破產法第8條）債務人申請破產的理由是債務人無力清償到期債務。債務人申請的主要理由，一是經營管理不善而嚴重虧損：二是財務狀況形成惡性循環，不能清償到期債務，或是二者兼而有之，即債務人達到了破產界限（《破產法案第3條》）。提出申請后，法院接到破產申請后便進行受理與否的審查、監督。受理后，通知債權人在規定期限內申報債權。
（2）和解整頓和解是通過“和平方式”（債權人與債務人達成和解協議），而非通告（宣告債務人破產償債）解決債務人與債權人之間債務糾紛的一種債務結算辦法。整頓是針對企業虧損嚴重、無力償還到期債務的情況，在債務人與債權人雙方達成和解協議并通過人民法院認可的基礎，對債務人的生產、技術、管理等諸方面所進行的調整、改進和改善，以達到扭虧增盈、恢復正常償債能力的目的，由于破產申請的提出需得到上級主管部門的同意，故此只有債權人所提出的宣告債務人破產的申請，才可能產生和解整頓問題。
（3）破產清算法院宣告破產，組建清算組，接管破產企業，然后清算組就進行破產企業財產保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財產分配方案，償債等。
2.企業兼并概述根據《大不列顛百科全書》的解釋，企業兼并是指“兩家或更多獨立的公司、企業合并組成一家公司，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司”。從定義上看，兼并的特點是：（1）企業財產所有權和法人所有權同時有償轉讓，企業資產實物形態隨交易的確立而整體流動；（2）被兼并企業放棄法人資格并轉讓資產，兼并企業接受產權、義務和責任，并保持企業原有名稱而成為存續企業；（3）企業兼并是有償的，通過有償轉讓，使一方所有權轉讓給另一方；（4）從兼并企業看，兼并的動機主要是為了獲得協同價值，重組價值等：（5）兼并是與市場經濟緊密相聯的，是市場經濟發展的結果。
我國1989年頒布的《關于企業兼并的暫行規定》指出：“企業兼并是指一個企業購買其它企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。”
三、深圳市中小企業破產兼并中的財務問題1.破產界限的確定問題破產界限是指法院據以宣告債務人破產的法律標準，也稱破產原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達到破產標準的具體破產行為，凡實施者既認為達到破產界限。另一種是概括主義，即對破產界限作抽象的概括規定。我國在破產法律中使用的是概括主義。
在概括主義規定中一般也有兩種概念：既“資不抵債”和“不能清償”。“資不低債”又稱債務超過，指債務人負債數額超過實有資產；而“不能清償”是指債務人對請求償還的到期債務，因喪失清償能力而無法償還。這兩個概念既有聯系又有區別。一般來說如果企業不能清償時，往往其財務狀況己經是資不抵債。但企業資不低債并不能說企業己喪失償還能力。因為“資不抵債”僅僅考察企業的資債比例關系，也就是說對于企業能否償還債務僅以企業實有資產為限，而對債務則考慮其全部債務，無論是否到期。而“不能清償”的重點在于企業的債務關系是否正常。企業由于資金展轉困難而短期不能按時支付債務不屬于“不能清償”的范疇。正如前面概念所說的我國的破產界限使用的是“不能清償”并且是符合破產概述“不能清償”的特征。
我國采用“不能清償”作為破產界限是比較符合我國的實際情況的。由于歷史的原因，我國企業負債經營的情況是比較普遍的。雖然企業資不抵債，如果經營的好就不會出現不能清償的情況，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產界限規定還存在一些問題，使我國企業的破產實務陷入困境。
雖然我國采用的是“不能清償”破產界限，但在法律中又加入了一個限定條件“企業因經營管理不善造成嚴重虧損”，也就是說企業只有因為經營嚴重虧損造成的不能清償才算達到了破產界限。這一規定作為法律用語是很不科學的。首先，企業虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業的虧損是由于經營管理還是由于其他原因造成的。而且由于中國的特殊情況，就使政府可以直接干預企業應否破產的問題，只要政府承認企業的虧損是政策性的或是由于政府的指揮所造成的就可以使原本應該破產的企業因不符合破產界限而不能破產。
第二，由于只有嚴重虧損的企業才能破產，這樣就使在中國破產的企業往往都是負債累累，其債務超過自有資產幾倍甚至幾十倍。事實上，債權人的利益已無法保證。而破產制度的基本目的就是保護債權人的利益。在債權人的利益己喪失待盡的情況下再實施破產已沒有實際意義。
第三，法律沒有對“嚴重虧損”做出明確規定。究竟虧損到何種程度為嚴重虧損，在實踐上只能是見仁見智，沒有一定之規。
2.破產兼并中存在的價值評估方法及會計處理問題2.1目標企業價值評估方法及選擇問題企業的兼并行為實質只是一種投資行為，它必須講究經濟效益。一項成功的企業兼并活動，可以產生擴大生產規模、增加對市場的控制能力、進入新的行業或新的市場產生多種協同效應，在企業兼并談判中，雙方談判的焦點是目標企業兼并價格的確定，而企業兼并價格確定的基礎是兼并前兼并雙方對目標企業價值的認定。
企業進行兼并的目的和動因是多種多樣的。與兼并目的相適應，兼并企業對目標企業價值評估方法有所不同，目前實務上常見的對目標企業價值評估途徑有三條：收益途徑、資產途徑、市場途徑。與之對應主要方法有四種。其具體的目標價值評估方法體系可概括為下圖情形。
2.2破產兼并中的會計處理2.2.1被兼并方會計處理被兼并方在舊準則中存在利潤調節問題，即對財產清查過程中發現的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，先作為待處理財產損溢處理并相應調整有關資產的賬面價值，佚杳明原因，辦理手續后再進行核銷和轉賬。在新準則己修改，不先計入待處理財產損溢科目，直接計入當期損益，不存在該問題。
盡管被兼并方會計處理較完善，但為破產兼并會計處理的完整性，故簡要介紹。經批準被兼并的企業，應對固定資產、流動資產、無形資產、長期資產以及其他資產進行全面清查登記，編造財產清冊，同時對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實，對財產清查過程中發現的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入當期損益。對尚未處理的潛虧、產成品清查損失和虧損掛賬，經有關部門審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記“盈余公積”、“資本公積”、“實收資本”或“股本”科目，貸記“利潤分配—未分配利潤”科目。在此基礎上，被兼并企業應編制資產負債表、損益表和利潤分配表，連同財產清冊上報有關部門并為資產評估作準備。
破產兼并過程中被兼并方需要進行資產評估的應按評估的結果調整賬面價值。資產類如流動資產、長期資產以及無形資產，應按評估確認的價值與賬面價值之間的差額，借記（或貸記）有關資產科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。固定資產，應按評估確認的固定資產原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產”科目，按評估確認的固定資產凈值與固定資產原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。
