[摘要]通過實例計算，說明不同合并會計方法下盈利指標存在很大的差異。鑒于權益結合法（相對購買法而言）對合并后的利潤會產生較大影響，許多國家都嚴格限制使用此法，這促使我國在將要制定的合并會計準則中，必須認真處理兩種合并會計方法。
[關鍵詞]權益結合法；購買法；凈利潤；每股凈資產；凈資產收益率
從國際上看，合并會計方法主要有權益結合法和購買法。迄今為止，我國尚未制定企業合并會計準則，在實務中主要參照財政部頒布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《合并會計報表暫行規定》等來處理企業合并賬務。就其內容來看，實際上規定合并業務只能采用購買法。
一、權益結合法與購買法的比較
在會計處理上，權益結合法與購買法有以下不同：
表1 權益結合法與購買法的比較
權益結合法 購買法
被并企業凈資 原始賬面價值 公允價值(我國為評估價)
產的計價基礎
是否確認合并 不確認 在合并資產負債表中確認,
商譽 并在合并后不超過40年的
期限內攤銷①
是否并入被并 不論合并發生的時 只并入合并日后的利潤
企業全年利潤 間均應并入
被并企業的資 并入合并企業中 編制合并報表時予以沖銷
本公積和留存
收益
由表1可以推斷出，在權益結合法下，由于不存在攤銷商譽，可以并入被并企業的未分配利潤及全年凈利潤，所以合并企業合并當年的凈利潤必定大于購買法下的凈利潤。同時我們看到，兩種合并方法中所并入的凈資產計價基礎不同，這樣與凈資產、凈利潤有關的財務盈利指標在兩種合并方法下必然不同。雖然許多盈利指標都與凈資產、凈利潤有關，但這里我們選用凈利潤、EPS（每股凈利潤）、凈資產收益率3個比較有代表性的指標來說明問題。這是因為凈利潤是企業盈利能力的直接體現，每股凈利潤是投資人評價企業股票價值的常用指標，而凈資產收益率≥10％在我國又是企業具有增發新股再次籌集資金的重要條件之一，所以這些指標對于任何一個合并企業來講都是非常重要的。那么，哪種方法計算的盈利指標更為合理？這兩種方法下各種盈利指標的差異有多大？這兩種合并會計方法能否并存？這些問題應當在制定合并會計準則之前有一個清楚的認識。
二、案例研究
我們通過計算分析“清華同方吸收合并魯穎電子”的案例來回答以上問題。
根據公開發行的資料可知，1998年6月30日，清華同方通過向魯穎電子定向發行普通股，按1：1.8的換股比例換取魯穎電子股東所持全部股份，吸收合并魯穎電子。
表2 合并前后股東構成的變化
股 東 未流通股份 已流通股份
股數(萬股) 比率(％) 股數(萬股) 比率(％)
清化同方,合并前(合并后)
大學企業集團國有股 9855(9855) 59.35％(54.39%)
境內法人持有股 450(450) 2.71％(2.48％)
境內上市的普通股 6300(6300) 37.94％(34.76％)
魯穎電子,合并前(合并后)
山東沂南國資局法人股 10099(560) 36.94％(3.09％)
境內上市的普通股 (957) (5.28％) 1722 63.06％
注：括號內的數字為占合并后存續人的股數與比率。魯穎電子的該部分流通股合并3年后方可上市流通。
魯穎電子合并前的平均股權證轉讓價為7元，清華同方的平均市場價為32元，這里假設法人股與流通股按同一價格交易，采用北京中華資產評估有限公司出具的魯穎電子1998年6月的凈資產評估值5780萬元，產生的商譽按10年攤銷。若采用現金購買，收購所用的現金來自銀行借款，借款利率為6.39％。為了全面理解購買法與權益結合法的差異性，本文考慮3種情形，即采用權益結合法、采用現金購買與采用換股購買，來分析不同情形下對企業凈利潤、EPS、凈資產收益率的影響。
資料中顯示，合并基準日為1998年6月30日，但此處我們假設合并發生在1998年1月1日，這樣無論是權益結合法還是購買法，魯穎電子1998年的利潤都會計入清華同方的合并后利潤中。如果在這種情況下兩種方法對凈利潤的差異都較大，那么發生在期中，權益結合法的利潤則會遠大于購買法。在具體分析兩種方法的差異之前，首先列示3種情形的分錄：
根據清華同方1999年6月12日《吸收合并公告書》中的模擬合并資產負債表和模擬合并利潤表，可推斷其采用的是權益結合法。分錄如下：
凈資產6599（賬面值）（7361-762）
股本1517（560+957）
資本公積2828（4345-1517）
盈余公積608
未分配利潤1646
根據資料可推斷，若采用現金購買，則分錄如下：
凈資產5780（公允價）
商譽13337（倒軋）
股本2731（1722+1009）
資本公積16386（1722+1009）×7-（1722+1009）
若采用換股購買，則分錄如下：
凈資產（公允價）5780
商譽42764（倒軋）
股本1517（560+957）
資本公積47027（560+957）×32-（560+957）
下面我們討論3種情形下對合并存續公司（清華同方）1998年底凈利潤、EPS、凈資產收益率的影響。
在權益結合法下，凈利潤=未合并的清華同方1998年的凈利潤+魯穎電子1998年的凈利潤=10476+762=11238，凈資產=未合并的清華同方1998年的凈資產+魯穎電子1998年的凈資產=63619+7361=71081，EPS=11238/（16605+1517）=0.62，凈資產收益率=11238/71081×100％=15.81％。
若采用現金購買，則凈利潤=10467+762-1333.7-1222.6×85％=8864（其中1333.7是商譽分10年攤銷，1222.6×85％是投資成本），凈資產=63619+5780=69399，EPS=8864/15506=0.53，凈資產收益率=8864/69399=12.77％。
若采用換股購買，則凈利潤=10476+762-4276.4=6961，凈資產=63619+5780=69399，EPS=6961/18122=0.38，凈資產收益率=6961/69366=10.3％。
?。ㄒ唬┭芯拷Y論及政策建議
1.與未吸收合并魯穎電子的清華同方1998年各項指標（凈利潤為10476萬元，EPS為0.62，凈資產收益率為16.47％）相比，采用權益結合法較大地提高了清華同方（存續公司）的凈利潤，稍稍降低了EPS和凈資產收益率。而在購買法之下，各項指標明顯降低，尤其是采用換股合并，凈利潤由10476下降為6961，降幅達33.5％；EPS由0.63下降為0.38，降幅達40％；而凈資產收益率也由16.47％驟降到10.3％。若低于10％，清華同方將失去一次增發新股的機會，這對于任何合并企業來講，都是一項重大損失。由此可以推斷，如果國家沒有明文規定采用哪一種會計合并方法，任何合并企業均會傾向于采用權益結合法，尤其是在換股合并的方式下。
2.就權益結合法與購買法而言，凈利潤之間的差異主要是由商譽造成的。在權益結合法下，不確認商譽，合并后的凈利潤即為合并的兩家企業的凈利潤之和。而在購買法下，還要減去合并確認的商譽，由購買被并企業的成本減去其公允價值得到。由前面計算可以看出，換股購買下的商譽要遠遠大于現金購買法下的商譽，公允價值在兩種購買法下均相同，差異主要是由購買成本的不同造成的。換股購買時，是把魯穎電子的股數按換股比例換算為清華同方的股數后，再乘以清華同方的市場價作為購買成本。因為32元的清華同方價格與7元的魯穎電子的市場價差異遠遠大于換股比例1.8：1的差異性，所以換股購買下的購買成本遠遠大于現金購買下的購買成本，進而得出商譽的差異性。因此，在換股購買下減去較大的商譽攤銷后，只能得到相對較小的凈利潤。由此可以得出，當合并雙方股票價格差異與換股比例的差異較大時，也即合并雙方的規模差異較大時，換股購買法的凈利潤就低于現金購買法的凈利潤，進而也就更低于權益結合法下的凈利潤。這樣我國在制定合并會計準則時，必須考慮合并雙方規模差異性大小對選擇合并會計方法的影響。
3.EPS之間的差異是由凈利潤和股數的差異造成的。權益結合法與換股購買法下的股數相同，所以EPS由0.62下降為0.38，全部是由凈利潤造成的。雖然現金購買下的股數不同于權益結合法與換股購買法下的股數，會對EPS的變化造成一定的影響，但可以看出，EPS的變化主要是由凈利潤的不同引起的。另外，凈資產收益率的變化不但與凈利潤有關，還與凈資產有關。在凈資產收益率由15.81％下降到10.3％的過程中，凈利潤的下降起到了主要作用。相反，凈資產的下降（購買法中5780的評估價值小于權益結合法中的凈資產賬面價值7361）起到了抑制作用。如果本案例中的凈資產評估價值符合一般規律，即高于賬面價值，則凈資產收益率可能會下降到10％以下。如果出現這種情況，任何企業在換股合并時也不會采用購買法。這提示我們在制定合并會計準則時，不但要考慮企業為操縱凈利潤而使用權益結合法，還要考慮合并企業是否為了得到增資擴股的機會而進行合并。
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1.在本案例中，將未流通股份與流通股份按同一價格進行交易，如魯穎電子的流通股與法人股均以7元的價格計算，并不符合實際情況。一般來說，當非流通股份上市流通后，會帶來股價的下跌，所以應將未流通股份的價格打些折扣，但具體打幾折也沒有標準，只能由主觀確定。
2.上述計算中，沒考慮發行費用、傭金等方面的影響，所以計算結果僅為近似值，而不是本次合并盈利指標的精確數據。另外，限于篇幅，本文對案例背景交待不多。
3.本文對清華同方使用權益結合法的合理性未作展開論述。
?。ㄈ┻M一步的思考
從以上分析可以看出，在權益結合法下，企業可以達到操縱凈利潤，提高凈資產收益率，獲取增發新股資格的目的，它們必定傾向于使用權益結合法。這也就解釋了為什么有些國家嚴格限制甚至完全禁止使用權益結合法。那么，我國在制定合并會計準則時，是否也應完全禁止使用權益結合法呢？筆者認為，目前完全禁止并不合適，因為購買法的公正性主要體現在對被并企業的凈資產按公允價格入賬，然后倒軋商譽，確定合并后的凈利潤。凈資產公允價是該方法正確估算凈利潤的主要前提，但在我國公允價是由評估價來代替的，而評估價多采用重置成本法得到，該方法在估價資產價格時，不考慮個別資產的盈利能力，將好的資產與差的資產同時考慮，經常導致評估結果不真實。鑒于重置成本法的弊端，實務界又提倡使用收益現值法，認為此法是用個別資產未來收益的貼現值來計算，相對重置成本法具有客觀性。但筆者認為，收益現值法在收益值、貼現率和收益期限的確定等方面也存在很大問題，使用收益現值法確定的評估價格可能會比重置成本法確定的評估價格更不準確。在這種情況下，企業采取購買法確定的各項盈利指標仍含有許多人為操縱的成分，此時也不能盲目禁止采用權益結合法。如何權衡使用權益結合法與購買法，是我們需要進一步思考的問題。
注：①美國稅法規定，商譽不能在稅前扣除。
[參考文獻]
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