（征求意見稿）
第一章 總 則
第一條 為了指導(dǎo)母公司加強對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)合并財務(wù)報表的真實可靠，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。
第二條 本指引所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)（或主體）。
子公司是指被母公司控制的全資子公司和控股子公司。
第三條 企業(yè)至少應(yīng)當關(guān)注下列涉及對子公司管理的風(fēng)險：
（一）子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當，可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。
（二）子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項，可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。
（三）關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰。
（四）企業(yè)會計核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財務(wù)報表信息不準確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或企業(yè)面臨法律訴訟。
第四條 企業(yè)在建立與實施對子公司的內(nèi)部控制中，至少應(yīng)當強化對下列關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：
（一）子公司的組織設(shè)置應(yīng)當規(guī)范高效、人員配備應(yīng)當科學(xué)合理。
（二）子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當經(jīng)母公司嚴格審批。
（三）合并財務(wù)報表應(yīng)當真實可靠，編制與報送流程應(yīng)當明確規(guī)范。
第二章 對子公司的組織及人員控制
第五條 母公司應(yīng)當依法制定或參與建立子公司的治理架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任代表母公司利益的董事、經(jīng)理及總會計師等高級管理人員。
第六條 母公司應(yīng)當建立健全委派董事制度。對子公司設(shè)有董事會的（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構(gòu)，以下簡稱董事會），母公司應(yīng)當向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權(quán)利。
委派董事應(yīng)當定期向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項。對于重大風(fēng)險事項或重大決策信息，委派董事應(yīng)當及時上報母公司董事會。
第七條 母公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，向子公司董事會提名子公司經(jīng)理人選。
子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對企業(yè)利益造成重大損害的，母公司有權(quán)向子公司董事會提出罷免建議。
第八條 母公司可以根據(jù)需要實行總會計師委派制。委派的總會計師應(yīng)當定期向母公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況。委派的總會計師應(yīng)當實行定期輪崗制度。
第九條 母公司可以根據(jù)需要設(shè)置專門部門（或崗位），具體負責(zé)對子公司的股權(quán)管理工作，行使母公司出資人的各項權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：參與子公司高級管理人員的聘用及管理工作；參與制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運作方案；制定子公司的改制方案并參與實施等。
第十條 母公司財會部門應(yīng)當根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：
（一）統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間。
（二）負責(zé)編制母公司合并財務(wù)報表。
（三）參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查。
（四）參與子公司總會計師或其他會計人員的委派與管理工作。
（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。
（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。
第十一條 母公司應(yīng)當建立健全對子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護整個企業(yè)的利益。
第三章 對子公司業(yè)務(wù)層面的控制
第十二條 母公司應(yīng)當建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當提交母公司董事會或股東（大）會審議批準后方可實施。
對于子公司發(fā)生的可能對企業(yè)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，母公司應(yīng)當在子公司章程中嚴格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權(quán)。
重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預(yù)算，重大投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保，對外捐贈，關(guān)聯(lián)交易等。
第十三條 母公司應(yīng)當參照子公司歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實際經(jīng)營狀況以及在一定期間所能達到的業(yè)績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，促進子公司資產(chǎn)保值增值。
第十四條 母公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司經(jīng)營策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和年度預(yù)算方案，以確保企業(yè)整體目標和子公司責(zé)任目標的實現(xiàn)。
第十五條 母公司應(yīng)當對子公司發(fā)生的金額較大或風(fēng)險較高的重大投資項目實施審核監(jiān)督。母公司可以在子公司章程中規(guī)定，重大投資項目應(yīng)當由子公司進行可行性研究，并提交投資申請報告，經(jīng)子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會或股東（大）會審核。
母公司應(yīng)當對重大投資項目的進展情況實施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關(guān)人員對投資項目進行后評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等事項。
第十六條 母公司可以參照上款對子公司重大投資項目的控制政策和程序，對子公司重大合同協(xié)議以及重大資產(chǎn)收購、出售及處置事項進行控制。
第十七條 凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負債籌資活動，子公司應(yīng)當提出方案，經(jīng)子公司董事會批準后，提交母公司董事會或股東（大）會審議通過后方可實施。
第十八條 母公司可以采用下列方式對子公司的負債籌資活動進行控制：
（一）單筆負債額度控制。
（二）負債總額控制。
（三）資產(chǎn)負債比率控制。
（四）資產(chǎn)負債比率與企業(yè)績效掛鉤控制。
第十九條 母公司應(yīng)當按照公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。母公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案，應(yīng)當充分考慮下列因素：
（一）母公司利益分配要求和子公司未來發(fā)展需要。
（二）盈余和現(xiàn)金是否充足。
（三）出資人的出資比例。
（四）有關(guān)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準則制度規(guī)定的法定程序。
第二十條 未經(jīng)母公司董事會或經(jīng)理批準，子公司不得對外提供擔(dān)保或互保。經(jīng)批準的擔(dān)保事項，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息，母公司負責(zé)組織專人定期檢查。
第二十一條 子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)當經(jīng)母公司董事會或經(jīng)理批準。經(jīng)批準的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息，母公司負責(zé)組織專人定期檢查。
第二十二條 母公司應(yīng)當統(tǒng)一制定關(guān)聯(lián)交易的政策和程序，并加以有效控制。
母子公司關(guān)聯(lián)交易及其控制應(yīng)當符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——關(guān)聯(lián)交易》有關(guān)規(guī)定。
第二十三條 母公司應(yīng)當指導(dǎo)子公司制定重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露制度。母公司可以在子公司章程中約定，重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，須提交母公司董事會或股東（大）會審核。對符合條件的重大交易或事項應(yīng)予以對外披露。
重大交易或事項內(nèi)部報告和對外披露流程及控制應(yīng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——財務(wù)報告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。
第二十四條 母公司應(yīng)當根據(jù)子公司業(yè)務(wù)特征及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求，協(xié)調(diào)子公司有關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內(nèi)部控制制度。
第二十五條 母公司應(yīng)當建立對子公司的內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計的目標、范圍、母子公司內(nèi)部審計部門的職責(zé)分工等，并要求子公司及時將內(nèi)部審計報告提交母公司審閱。
第四章 母子公司合并財務(wù)報表及其控制
第二十六條 為了真實全面反映母公司及其子公司形成的企業(yè)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，母公司應(yīng)當根據(jù)國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。
第二十七條 母公司應(yīng)當制定合并財務(wù)報表編制方案，明確納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
母公司應(yīng)當對內(nèi)部整合、外部并購、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項進行判斷，確定納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
第二十八條 母公司應(yīng)當統(tǒng)一納入合并范圍的子公司所采用的會計政策和會計期間，使子公司采用的會計政策和會計期間與母公司保持一致。對于出現(xiàn)海外上市子公司確實難以保持一致的情形，應(yīng)當經(jīng)由母公司董事會及其審計委員會審議批準。
第二十九條 母公司應(yīng)當負責(zé)制定重大事項的會計核算辦法。母公司財會部門對于需要專業(yè)判斷的重大會計事項，應(yīng)當統(tǒng)一制定合理合法的會計核算辦法，經(jīng)財會部門負責(zé)人審核，總會計師審批后下達各相關(guān)子公司執(zhí)行。
第三十條 母公司應(yīng)當定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來會計科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準確完整地進行賬務(wù)處理并核對一致。
第三十一條 母公司應(yīng)當定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，對于審核發(fā)現(xiàn)的差錯應(yīng)通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時進行糾正。有條件的母公司，可利用計算機信息系統(tǒng)實現(xiàn)對會計報表的自動檢查。
第三十二條 母公司應(yīng)當及時匯總合并范圍內(nèi)全部子公司的會計報表。子公司上報的會計報表須經(jīng)本單位財會部門負責(zé)人審核，總會計師復(fù)核，經(jīng)理簽章，確保其真實、完整并符合編報要求。
第三十三條 母公司應(yīng)當及時歸集、整理合并抵銷基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，編制合并抵銷分錄，并依據(jù)與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來對賬結(jié)果，對抵銷分錄的準確性進行審核，并保留書面記錄。
母公司可以依據(jù)納入合并范圍的子公司的會計報表及相關(guān)資料數(shù)據(jù),對納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項目和其它項目的準確性進行審核。
采用計算機信息技術(shù)的母公司,可以將合并財務(wù)報表抵銷分錄工作底稿的數(shù)據(jù)與財務(wù)會計信息管理系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)逐項核對，保證數(shù)據(jù)的一致性。
第三十四條 母公司應(yīng)當根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會計報表、合并抵銷分錄以及有關(guān)調(diào)整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。
合并財務(wù)報表需要進行審計并對外披露的，應(yīng)當符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第xx號——財務(wù)報告編制與披露》的有關(guān)規(guī)定。
