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 王 琴 王宏鑫 汪錦麗

摘 要 股份支付會計確認(rèn)是股份支付會計處理中的首要問題。本文明確股份支付的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是企業(yè)為了獲取被激勵
方的服務(wù)利用自身權(quán)益工具進(jìn)行的支付，在此基礎(chǔ)上提出股份支付會計確認(rèn)條件；針對會計實務(wù)出現(xiàn)的特殊 的股權(quán)交易業(yè)務(wù).分析股份支付確認(rèn)條件在實踐中的具體運用：并建議完善股份支付準(zhǔn)則.解決股份支付的 會計確認(rèn)問題，促進(jìn)我國股份支付準(zhǔn)則更加系統(tǒng)、更加完善。
股份支付 會計確認(rèn) 確認(rèn)條件

股權(quán)激勵以其長效激勵優(yōu)勢吸引著越來越多的上 市公司及IPO 企業(yè)，隨著激勵手段的創(chuàng)新，激勵形式的 多樣化，股份支付業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度越來越高，會計處理 的難度也越來越大。會計確認(rèn)的重要性不言而喻，本文 對股份支付會計確認(rèn)問題進(jìn)行探討，為完善股份支付會 計準(zhǔn)則提供參考。

一 、股份支付業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)
對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)真實、公允的反映是會計的首要任務(wù)， 那么明確股份支付業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是進(jìn)行會計確認(rèn)的 前 提 。

(一)股份支付的定義
股份支付是以股份為基礎(chǔ)的支付的簡稱，以股份 為基礎(chǔ)的支付交易最早起源于美國的經(jīng)理人股票期權(quán) 制度，股份支付會計處理產(chǎn)生于股權(quán)激勵業(yè)務(wù)。根據(jù) CAS11, 股份支付是企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù) 而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù) 債的交易。這里的權(quán)益工具是企業(yè)自身(或集團(tuán)內(nèi)其他 企業(yè))的權(quán)益工具。在該交易中，企業(yè)獲得職工或其他 方提供的服務(wù)，而職工或其他方獲取企業(yè)的權(quán)益工具或 與之掛鉤的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。因此按照結(jié)算方式不同， 股份支付分權(quán)益結(jié)算股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。

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公司、實控人、大股東等是否向交易對方低價讓與股份等形式

非股份支付業(yè)務(wù)

圖 1
（二）股份支付的本質(zhì)
股份支付產(chǎn)生于股權(quán)激勵，對其本質(zhì)的認(rèn)識 也應(yīng)以此為源。由于兩權(quán)分離，所有者和經(jīng)營者 追求的利益不同而產(chǎn)生利益沖突，所有者為了解 決委托代理問題以較低的價格將部分股權(quán)授予 或讓渡給管理者、員工等經(jīng)營者。所有者利用股 份支付設(shè)置與企業(yè)自身權(quán)益工具未來價值相掛 鉤的支付對價，為雙方搭建了一個利益共享、風(fēng) 險共擔(dān)的橋梁，權(quán)益工具未來價值越高，則經(jīng)營 者獲得的對價也越高，將雙方利益進(jìn)行捆綁，激 勵經(jīng)營者提供更高質(zhì)量的服務(wù)，使企業(yè)盈利具有 長期性。股份支付表象下隱含激勵的實質(zhì)，支付 對價與企業(yè)權(quán)益工具的價值密切相關(guān)，是激勵作 用發(fā)揮的途徑，也是判斷股份支付的關(guān)鍵條件。 因此，股份支付是以讓渡企業(yè)自身權(quán)益工具或承 擔(dān)以自身權(quán)益工具為基礎(chǔ)的負(fù)債來獲得服務(wù)的 一種支付手段，并利用權(quán)益工具激勵服務(wù)提供方 提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，是融合激勵在內(nèi)的支付。
二、股份支付業(yè)務(wù)的確認(rèn)條件
股份支付是股權(quán)激勵的結(jié)算手段，無論權(quán)益 結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，必須 具備激勵的本質(zhì)才可以確認(rèn)為股份支付。股份支 付確認(rèn)應(yīng)滿足三個條件：（1）激勵目的明確。（2） 激勵對象是服務(wù)提供方。（3）支付對價和企業(yè)權(quán) 益工具價值密切相關(guān)。
（一）支付結(jié)算方的激勵目的明確
股份支付交易應(yīng)明確為了取得服務(wù)提供方 的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，犧牲現(xiàn)有股東短期利益以獲取長期 激勵效果的目的。現(xiàn)有股東一般通過低價轉(zhuǎn)讓或 授予股份等形式讓渡利益，如果按照公允價值轉(zhuǎn) 讓股票，是正常的股權(quán)買賣交易，現(xiàn)有股東沒有 讓渡利益，沒有構(gòu)成“支付”，也未形成激勵，不 屬于股份支付業(yè)務(wù)。公允價值的判斷非常關(guān)鍵，

如果低估權(quán)益工具的公允價值可能使本應(yīng)作為股份支付處理的 業(yè)務(wù)按照一般的股權(quán)交易進(jìn)行了處理，企業(yè)則規(guī)避了應(yīng)作為股份 支付處理的業(yè)務(wù)而少計費用。
在實務(wù)中，支付結(jié)算方可以是公司，比如公司向被激勵方低 價增發(fā)新股，實際是對全體老股東的股份稀釋，全體老股東讓渡 了股權(quán)利益并按照持股比例承擔(dān)激勵成本；也可以是實際控制人、 大股東等主要股東，比如大股東向被激勵方低價轉(zhuǎn)讓其持有的 股份，則大股東承擔(dān)全部激勵成本。丁靜（2022）認(rèn)為判斷是否發(fā) 生股份支付的充分必要條件是交易雙方是否產(chǎn)生財富流動效應(yīng)。 從理性人假設(shè)看，公司或?qū)嶋H控制人、主要股東有主動讓渡自身 利益以獲取公司的長遠(yuǎn)發(fā)展的激勵動機(jī)，小股東、普通員工一般 沒有單獨進(jìn)行激勵的動機(jī)。
（二）被激勵方為企業(yè)經(jīng)營提供服務(wù)
由于股權(quán)激勵是一種長效激勵機(jī)制，被激勵方應(yīng)能在較長 時期為企業(yè)提供服務(wù)。被激勵方涵蓋為企業(yè)提供服務(wù)的職工（含 員工持股平臺）、以及長期合作的客戶、供應(yīng)商或引入的戰(zhàn)略投資 者等。
另外，取得的服務(wù)應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，而非轉(zhuǎn)手獲利。因 此，被激勵方應(yīng)為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)，否則不構(gòu)成股份支付 業(yè)務(wù)。比如，企業(yè)使用自身權(quán)益工具作為支付對價，取得其他企業(yè) 凈資產(chǎn)或金融工具而不是為了換取服務(wù)的業(yè)務(wù)，應(yīng)按照企業(yè)合并 準(zhǔn)則或金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則進(jìn)行處理。
（三）支付對價和企業(yè)自身權(quán)益工具價值密切相關(guān)
無論權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，支付對 價要和企業(yè)自身權(quán)益工具價值密切相關(guān)。如果二者沒有任何關(guān)系， 權(quán)益工具價值高低對服務(wù)提供方取得的收益沒有任何影響，則服 務(wù)提供方不會為滿足行權(quán)條件而提供服務(wù)，也就沒有形成激勵， 不屬于股份支付。
股權(quán)交易業(yè)務(wù)復(fù)雜多樣，應(yīng)以實質(zhì)重于形式原則為基礎(chǔ)按照 以下流程判斷是否構(gòu)成股份支付業(yè)務(wù)：
三、特殊股權(quán)交易業(yè)務(wù)的確認(rèn)
隨著激勵手段不斷創(chuàng)新，激勵形式的復(fù)雜多樣，一些形式特 殊的股權(quán)交易業(yè)務(wù)使得各相關(guān)方之間的關(guān)系也越來越隱晦，要遵 循實質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。
（一）支付結(jié)算方和服務(wù)接受方分離的業(yè)務(wù)
常規(guī)激勵業(yè)務(wù)中接受服務(wù)的權(quán)利與支付結(jié)算的義務(wù)總是緊 密結(jié)合，但某些創(chuàng)新的、復(fù)雜的股權(quán)交易愈發(fā)突破常規(guī)，服務(wù)的 獲取與義務(wù)的承擔(dān)出現(xiàn)分離，支付結(jié)算方和服務(wù)接受方未必是同 一方。
1. 大股東等主要股東承擔(dān)結(jié)算義務(wù)。大股東等主要股東進(jìn)行 支付結(jié)算，而企業(yè)取得服務(wù)。由于股權(quán)激勵本質(zhì)就是所有者（或 股東）讓渡股權(quán)利益給職工或其他服務(wù)提供方，而大股東是企業(yè) 收益和風(fēng)險的主要承擔(dān)者，所以大股東進(jìn)行支付而使企業(yè)取得員

工或其他方提供的服務(wù)，理應(yīng)作為股份支付確認(rèn)。 在實務(wù)中，大股東可以通過直接向被激勵對象低 價轉(zhuǎn)讓股份、向員工持股平臺低價轉(zhuǎn)讓股份、“大 股東兜底式”的股權(quán)計劃等多種形式進(jìn)行激勵。 根據(jù)“誰受益，誰確認(rèn)費用”的原則，接受服務(wù)的 企業(yè)應(yīng)確認(rèn)股份支付費用。如果大股東是為了清 償其個人欠員工或其他方的債務(wù)，且該債務(wù)和企 業(yè)無任何關(guān)系，不構(gòu)成股份支付；或者大股東基 于私人關(guān)系對其親友饋贈，其親友并沒有向企業(yè) 提供的服務(wù)，也不構(gòu)成股份支付。
2. 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的股份支付。企業(yè)集團(tuán)作為一 個整體，為取得服務(wù)而低價轉(zhuǎn)讓或授予集團(tuán)內(nèi)任 何一家公司的股份，應(yīng)確認(rèn)為股份支付，即使支 付結(jié)算方和服務(wù)接受方不一致。比較常見的情形 是母公司進(jìn)行支付結(jié)算，子公司取得服務(wù)，實際 構(gòu)成母公司對子公司的一項投資。子公司應(yīng)將該 交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付，確認(rèn)股份支付費 用和資本公積；而母公司則分別兩種不同情況進(jìn) 行處理，如果用其自身的權(quán)益工具結(jié)算，母公司 應(yīng)將該交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付，按照授予 日權(quán)益工具的公允價值確認(rèn)為對子公司的長期 股權(quán)投資，同時確認(rèn)資本公積；如果母公司用集 團(tuán)其他公司的權(quán)益工具結(jié)算，應(yīng)作為現(xiàn)金結(jié)算的 股份支付處理，按照資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)承擔(dān)負(fù)債的 公允價值確認(rèn)為對子公司的長期股權(quán)投資，同時 確認(rèn)應(yīng)付職工薪酬。當(dāng)然合并報表中應(yīng)進(jìn)行相應(yīng) 的抵消處理。此外，如果集團(tuán)內(nèi)的支付結(jié)算方和 接受服務(wù)方一致，除了授予自身權(quán)益工具外，還 可能授予集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具進(jìn)行支付，前 者作為權(quán)益結(jié)算的股份支付，后者應(yīng)作為現(xiàn)金結(jié) 算的股份支付。下面通過案例分析集團(tuán)內(nèi)股份支 付業(yè)務(wù)的確認(rèn)。下面通過案例分析集團(tuán)內(nèi)股份支 付業(yè)務(wù)的確認(rèn)。
案例 1：2024 年 7 月，M 公司的控股股東 N 公司將其持有的 M 公司 5% 的股權(quán)（200 萬股，對 應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 200 萬元）轉(zhuǎn)讓給 M 公司的核心 高管，轉(zhuǎn)讓價款為 300 萬元（即 1.5 元 / 股）。股權(quán) 轉(zhuǎn)讓后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某 風(fēng)投機(jī)構(gòu)對 M 公司的入股價格為 1.5 元 / 股，該 定價為當(dāng)時的公允價值。分析：雖然受讓股份的 核心高管為企業(yè)提供服務(wù)，但由于轉(zhuǎn)讓價格和最 近一次外部投資人的增資入股價格相同，控股股 東 N 公司并沒有讓渡經(jīng)濟(jì)利益，不具備激勵目的， 僅是按市場價格轉(zhuǎn)讓股票，是普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交

易，不能確認(rèn)為股份支付。
案例 2：2024 年 7 月，M 公司的控股股東 N 公司將其持有的 M 公司 5% 的股權(quán)（200 萬股，對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 200 萬元）轉(zhuǎn)讓 給 M 公司的核心高管，轉(zhuǎn)讓價款為 300 萬元（即 1.5 元 / 股）。股 權(quán)轉(zhuǎn)讓后 N 公司仍然控制 M 公司，2024 年 6 月某風(fēng)投機(jī)構(gòu)對 M 公司的入股價格為 5 元 / 股，該定價為當(dāng)時的公允價值。分析：顯 然滿足 3 個確認(rèn)條件，核心高管為公司提供服務(wù)，控股股東讓渡 了經(jīng)濟(jì)利益，激勵目的明確，支付對價和企業(yè)集團(tuán)的權(quán)益工具價 值密切相關(guān)，應(yīng)作為股份支付確認(rèn)。該交易屬于集團(tuán)內(nèi)的股份支 付業(yè)務(wù)，假設(shè)核心高管沒有在 N 公司兼職，僅為 M 公司提供服務(wù)， 則 M 公司是接受服務(wù)方，支付結(jié)算方是其母公司 N 公司，N 公司 用于支付的股份不是 N 公司自己的股份，而是其持有的 M 公司的 股份。
首先，在集團(tuán)層面屬于向職工授予自身權(quán)益工具，應(yīng)確認(rèn)以 權(quán)益結(jié)算的股份支付，股份支付費用為：200×（5-1.5）=700 萬元， 合并報表應(yīng)披露的管理費用和資本公積均增加 700 萬元，另外按 照轉(zhuǎn)讓價格和對應(yīng)的凈資產(chǎn)金額，還應(yīng)反映銀行存款增加 300 萬 元，少數(shù)股東權(quán)益增加 200 萬元，資本公積（股本溢價）增加 100 萬元。其次，個別報表層面，N 公司作為支付結(jié)算方由于不是用其 自身權(quán)益工具結(jié)算，N 公司個別報表應(yīng)確認(rèn)為現(xiàn)金結(jié)算的股份支 付，按照承擔(dān)的負(fù)債的公允價值確認(rèn)為對 M 公司的長期股權(quán)投資 700 萬元，同時增加應(yīng)付職工薪酬 700 萬元；M 公司作為接受服務(wù) 企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)，則其個別報表應(yīng)確認(rèn)為權(quán)益結(jié)算的股份支付， 確認(rèn)管理費用增加 700 萬元，資本公積（其他資本公積）增加 700 萬元。
（1）母公司編制會計分錄（金額單位：萬元）：
借：長期股權(quán)投資 700
貸：應(yīng)付職工薪酬 700
假設(shè)可立即行權(quán)：
借：應(yīng)付職工薪酬 700
貸：長期股權(quán)投資 700
借：銀行存款 300
貸：長期股權(quán)投資 賬面價值
投資收益 差額
（2）子公司編制會計分錄（金額單位：萬元）：
借：管理費用 700
貸：資本公積——其他資本公積 700
案例 3：2024 年 1 月 1 日，甲公司實施一項股權(quán)激勵計劃，甲 公司按照公允價值 8 元 / 股從二級市場回購甲公司 100 萬股股票 并授予自愿參與該計劃的員工，授予價格為授予日股票的公允價 值，當(dāng)日參與計劃的員工出資購買了股票，激勵對象在甲公司服 務(wù)滿 3 年后可以一次性解鎖所授予的股份。該激勵計劃同時約定， 甲公司控股股東乙公司對員工因解鎖日前股票價格變動產(chǎn)生的 損失進(jìn)行兜底，即甲公司股票價格上漲的收益歸員工所有，下跌

的損失由乙公司承擔(dān)且以現(xiàn)金支付。乙公司持有 甲公司 80% 股權(quán)。分析：乙公司承擔(dān)了甲公司員 工因股票價格下跌而產(chǎn)生的損失，實際是乙公司 給甲公司員工簽發(fā)看跌期權(quán)（員工享有股票增值 收益但不承擔(dān)貶值損失），屬于企業(yè)集團(tuán)與職工 之間發(fā)生的交易且激勵目的明確；該交易安排要 求員工為獲得收益連續(xù) 3 年為公司提供服務(wù)，因 此該交易是為了獲取員工服務(wù)；該交易的對價與 公司股票未來價值密切相關(guān)，合并報表層面應(yīng)作 為現(xiàn)金結(jié)算的股份。個別報表層面，乙公司交付 現(xiàn)金的金額與甲公司股票價格下行風(fēng)險相關(guān)，該 交易屬于為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份為基礎(chǔ)確定的 交付現(xiàn)金的股份支付；而甲公司接受服務(wù)但未承 擔(dān)結(jié)算義務(wù)，應(yīng)作為權(quán)益結(jié)算的股份支付。
（二）接受股份方和服務(wù)提供方分離的業(yè)務(wù)
服務(wù)提供方一般就是接受股份方，但是也有 例外情況。比如，實際控制人或老股東的親友通 過低價增資取得發(fā)行人股份，但未向發(fā)行人企業(yè) 提供服務(wù)，形式上不滿足確認(rèn)條件。但是，根據(jù) 實質(zhì)重于形式的原則，如果發(fā)行人為了取得實際 控制人或老股東的服務(wù)從而向其親友讓予利益， 應(yīng)確認(rèn)為股份支付。
如果實際控制人或老股東的親友取得的是 實際控制人或老股東向其低價轉(zhuǎn)讓的股份，由于 實際控制人或老股東的親友沒有向企業(yè)提供服 務(wù)，而實際控制人或老股東也沒必要對自己實施 激勵，實際控制人或老股東低價轉(zhuǎn)讓股份只是其 的個人行為，是家族、親友間的情誼，不 存在激 勵，不確認(rèn)股份支付。
（三）員工離職股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)
員工離職引發(fā)的相關(guān)業(yè)務(wù)歷來是股份支付 確認(rèn)的難點。股份支付按照費用確認(rèn)時間不同分 為授予后可立即行權(quán)和授予后不可立即行權(quán)有等 待期的兩種情況。前者可以理解為對員工已提供 服務(wù)的支付，在授予日一次性確認(rèn)股份支付費用， 后者實際上對員工在授予日后的服務(wù)期間提供 服務(wù)的支付，需要在等待期內(nèi)分期確認(rèn)費用。對 于授予日即可行權(quán)的股份支付，員工離職不影響 已確認(rèn)的股份支付費用。所以本文主要分析員工 在服務(wù)期離職而回售股份的相關(guān)業(yè)務(wù)。
股權(quán)激勵安排通常會對離職員工持有的股 份處置進(jìn)行事先約定，一般由特定人員如實際控 制人或其指定人員、持股平臺普通合伙人等受讓 離職員工股份。離職員工回售股份，必然產(chǎn)生原

股權(quán)激勵計劃應(yīng)如何進(jìn)行確認(rèn)；受讓方低價購買離職員工股份是 否構(gòu)成一項新的股份支付業(yè)務(wù)等問題。
1. 離職員工回售股份業(yè)務(wù)。雖然員工提前離職，但激勵目的 以及員工為企業(yè)提供服務(wù)已客觀存在。離職員工盡管未取得相 應(yīng)股份，但通過股份回售仍可能取得一定的收益，所以關(guān)鍵要看 是否滿足企業(yè)使用自身權(quán)益工具進(jìn)行支付，從員工角度來看就是 離職員工是否取得和權(quán)益工具價值密切相關(guān)的收益。
（1）如果員工回售股份取得了與企業(yè)自身權(quán)益工具價值密切 相關(guān)的收益，比如回售價格參照權(quán)益工具公允價值定價，那么就 符合所有的確認(rèn)條件，應(yīng)確認(rèn)為股份支付。但是，
股權(quán)激勵安排通常會對 離 職 員 工 持 有的 股 份 處置進(jìn)行事先約定，一 般由特定人員如實際控 制人或其指定人員、持 股平臺普通合伙人等受 讓離職員工股份。 股權(quán)激勵畢竟未按照原計劃執(zhí)行，根據(jù)財政部發(fā) 布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例》和《企業(yè)會計準(zhǔn) 則解釋第 16 號》判斷構(gòu)成對股份支付的何種修 改。筆者認(rèn)為，對于回購方而言，其承擔(dān)了一項以 權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債，可理解為回售是對 原股權(quán)激勵計劃的修改。回購方可能是接受服 務(wù)方也可能是實際控制人，按照集團(tuán)內(nèi)的股份支 付處理原則，如果回購方是接受服務(wù)方的，接受
服務(wù)方和結(jié)算方身份一致，實際是將原來權(quán)益結(jié)算的股份支付修 改為以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付；回購方如果是實際控制人，實際是 將原來的權(quán)益結(jié)算的股份支付修改為新的權(quán)益結(jié)算的股份支付， 公允價值由授予日權(quán)益工具公允價值變更為回購日的回購價格 減去原來的授予成本。
（2）如果員工回售股份取得的收益與企業(yè)自身權(quán)益工具價值 沒有密切關(guān)系，比如回售價格為認(rèn)購價格加固定回報率或者每 股凈資產(chǎn)、回售價格顯著低于同期公允價值，離職的員工未能獲 得股份增值的市場化收益，不能作為股份支付確認(rèn)。需注意的是， 上述僅為一般確認(rèn)原則，實務(wù)中應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃對回售的具 體約定對業(yè)務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)確地確認(rèn)。
案例 4：A 公司在申報上市前設(shè)立員工持股平臺低價認(rèn)購 A 公司 10% 的股份，核心員工通過持股平臺間接持有公司股份。根 據(jù)持股平臺增資協(xié)議，持股平臺持有的股份在公司上市后鎖定 3 年；如果員工離職，需將所持份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指 定的第三方。持股平臺的合伙協(xié)議離職退出條款如下：如果員工 在公司上市前主動離職，按認(rèn)購價扣減累計現(xiàn)金分紅后的金額轉(zhuǎn) 讓；如果在公司上市后 3 年鎖定期內(nèi)離職，按認(rèn)購價扣減累計現(xiàn) 金分紅并加計同期銀行存款利息的金額轉(zhuǎn)讓；如果在 3 年鎖定期 滿后離職，則按離職時股票市價轉(zhuǎn)讓。分析：根據(jù)離職退出條款， 員工在上市前離職則按認(rèn)購價扣減累計現(xiàn)金分紅后的金額轉(zhuǎn)讓， 員工實際獲得的收益為 0，不應(yīng)確認(rèn)為股份支付；如果員工上市 后 3 年鎖定期內(nèi)離職，按認(rèn)購價扣減累計現(xiàn)金分紅并加計同期銀 行存款利息的金額轉(zhuǎn)讓，員工取得的收益僅為同期銀行存款利 息，和企業(yè)權(quán)益工具價值無關(guān)，也不能確認(rèn)為股份支付；如果員工 在 3 年鎖定期滿后離職，則按離職時股票市價轉(zhuǎn)讓，顯然員工取

會 計 IACCOUNTING

中國注冊會計師

得了和權(quán)益工具價值相關(guān)的收益，作為股份支付 確 認(rèn) 。
2.實際控制人低價受讓離職員工股份。
(1)實際控制人僅以代持身份暫時持有受讓 股份。如果實際控制人不享有受讓股份對應(yīng)的投 票權(quán)和股利分配等收益權(quán)，且其必須在約定的時 間、以受讓價格將受讓股份再次轉(zhuǎn)讓給其他在職 員工，則表明實際控制人未從受讓股份中獲得任 何收益，實際控制人僅以代持身份暫時持有受讓 股份。因此該股份轉(zhuǎn)讓不具備股權(quán)激勵的經(jīng)濟(jì)實 質(zhì)，不構(gòu)成新的股份支付。那么受讓前應(yīng)當(dāng)明確 約定受讓股份將再次授予其他激勵對象；對再次 授予有明確合理的時間安排；在再次授予之前的 持有期間，受讓股份所形成合伙份額相關(guān)的利益 安排與代持未形成明顯的沖突。
(2)實際控制人受讓股份后不再重新授予。 如果實際控制人受讓股份后不再重新授予。此種 情形是否構(gòu)成股份支付，目前沒有明確規(guī)定，筆 者認(rèn)為如果實際控制人為企業(yè)提供服務(wù)，需要根 據(jù)其受讓股份的初始來源判斷是否構(gòu)成對實際 控制人的激勵。如果股份來自公司低價增發(fā)，實 際控制人低價受讓的股份后持股比例增加，構(gòu)成 公司向?qū)嶋H控制人低價增發(fā)股票的實質(zhì)，如果實 際控制人兼任公司高管，為公司提供服務(wù)，則滿 足股份支付的確認(rèn)條件，應(yīng)確認(rèn)為股份支付業(yè)務(wù)。 如果股份全部來自于實際控制人，股份流轉(zhuǎn)如圖 4所示。由于員工離職，實際控制人低價回購股 份，實際控制人持股比例并未增加，不構(gòu)成新的 股份支付。當(dāng)然，如果激勵股份并非全部來自于 實際控制人，而是來自多個股東，則應(yīng)參照前述 情況，對實際控制人新增的持股份額部分確認(rèn)為 股份支付。
(3)實際控制人再次授予的價格不等于其受 讓的價格。如果實際控制人受讓股份后參考市價 再次授予，實際控制人從受讓股份中獲得了收益， 筆者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)實際控制人是否為企業(yè)提供服 務(wù)，如果是，則應(yīng)作為股份支付確認(rèn)相關(guān)費用；當(dāng) 然如果實際控制人取得的收益與股份的價值沒 有密切關(guān)系，則不屬于股份支付。
3.其他員工受讓實際控制人代持的股份。實 際控制人將代持的離職員工股份以受讓價格再 次轉(zhuǎn)讓給其他員工等激勵對象。由于對離職員工 回售股份單獨進(jìn)行了會計確認(rèn)及處理，所以再轉(zhuǎn) 讓給其他員工的業(yè)務(wù)并不受其影響 ， 應(yīng)作為兩項

獨立的業(yè)務(wù)。如果以取得其他員工的服務(wù)為目的，且轉(zhuǎn)讓價格低 于股份的公允價值，則構(gòu)成對其他員工的新的激勵，所以應(yīng)作為 股份支付確認(rèn)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時的權(quán)益工具公允價值重新計算股份支 付 費 用 。
4.離職員工將股份轉(zhuǎn)讓給其他員工。如果離職員工回售價 格較低，和權(quán)益工具公允價值無關(guān)，則不能確認(rèn)對離職員工的股 份支付業(yè)務(wù)，但對于其他員工低價受讓股份則作為新授予的一項 激勵計劃，確認(rèn)為股份支付；如果離職員工回售價格按照股份的 市場價格定價，則離職員工取得和權(quán)益工具價值密切相關(guān)的收益， 仍作為股份支付確認(rèn)，不同的是支付結(jié)算形式發(fā)生變化，從權(quán)益 結(jié)算的股份支付修改為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，而其他員工則按照 市價受讓股份，只是普通的股權(quán)交易，不具備激勵的實質(zhì)，不能 確認(rèn)為股份支付 。

四 、結(jié) 論 與 啟 示
近年來商業(yè)模式和金融創(chuàng)新使得股份支付相關(guān)業(yè)務(wù)越來越 復(fù)雜，為了適應(yīng)會計實踐的快速發(fā)展，亟需更新完善現(xiàn)有準(zhǔn)則。為 了適應(yīng)會計實踐的快速發(fā)展，亟需出臺更多的指南和具體核算指 引，明確股份支付的具體確認(rèn)條件，提高準(zhǔn)則在會計實務(wù)中的可操 作性，否則容易給上市公司規(guī)避費用化的會計處理提供機(jī)會，后 續(xù)還應(yīng)進(jìn)一步研究股份支付的會計計量及各項關(guān)鍵因素的判斷， 以促進(jìn)我國股份支付準(zhǔn)則更加系統(tǒng)、更加完善。
O 作者單位 南京審計大學(xué) 南京林業(yè)大學(xué)