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童朋方
會計法是規范會計工作的基礎性法律。我國第 一部會計法于 1985 年 1 月 21 日第六屆全國人大常 委會第九次會議通過，是我國進入改革開放后較早制 定的部門法之一 ，它使得會計工作較早就有法可依， 充分體現了會計工作在經濟和社會發展中的重要地 位。之后，會計法歷經了 1993 年 12 月第一次修正、 1999 年 10 月修訂、2017 年 11 月第二次修正以及 2024 年 6 月修改。會計法的修正、修訂、修改在當 時社會發展和經濟條件下，不同程度地階段性解決了 當時會計工作中急需立法解決的問題，在規范會計行 為、提高會計信息質量、維護市場經濟秩序等方面發 揮了重要作用。隨著經濟社會不斷發展，會計工作出 現新情況、新問題，面臨新變化、新要求，有必要對 現行會計法進行修改完善。2024 年 6 月 28 日，全國 人民代表大會常務委員會作出關于修改《中華人民共 和國會計法》的決定，該法經國家主席簽署公布，自 2024 年 7 月 1 日起施行。
一、會計法修改的重要背景
1. 加強財會監督、遏制財務造假離不開會計法的 有力支持。財會監督是依法依規對國家機關、企事業 單位、其他組織和個人的財政、財務、會計活動實施 的監督。會計工作是財會監督的基礎性工作，更是其 監督的對象。然而，財會監督工作存在一些問題和短 板，財會監督體系尚待完善，工作機制有待理順，法 治建設亟待健全，信息化水平不高，監督能力有待提 升，制約了財會監督職能作用有效發揮。同時，財經 紀律松弛現象不同程度存在，違規使用財政資金、財 務造假多發、會計信息失真、部分中介機構“看門人” 職責失守等問題，嚴重違反國家財經紀律，擾亂市場 經濟秩序，亟需強化監督和治理規范。
2023 年 2 月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 印發了《關于進一步加強財會監督工作的意見》，強 調了財會監督是黨和國家監督體系的重要組成部分， 肯定了其在推進全面從嚴治黨、維護中央政令暢通、 規范財經秩序、促進經濟社會健康發展等方面發揮的 重要作用。同時針對財會監督存在的相關問題，意見 明確了財會監督的時代要求、職能定位、重點任務，
突出了財會監督的政治屬性，進一步科學規劃了新時 代財會監督體系、工作機制。
財政部貫徹落實中央關于加強財會監督的相關要 求，高度重視財會監督工作。財政部提出，財會監督 的重點任務有三個方面 ：一是保障中央重大決策部署 貫徹落實，二是強化財經紀律剛性約束，三是嚴厲打 擊財務會計違法違規行為。2023 年 2 月 16 日，財政 部召開全國財會監督工作會議，2023 年 3 月 20 日， 財政部召開財會監督專項行動和預算執行監督專項行 動動員部署會，充分體現了財會監督在當前財政工作 中的重要性。
無論是從嚴從重查處影響惡劣的財務舞弊、會 計造假案件，強化對相關責任人的追責問責，還是加 強對國有企業、上市公司、金融企業等的財務、會計 行為的監督，強化對會計信息質量的監督，進一步加 大對會計師事務所、資產評估機構等中介機構執業質 量的監督力度，都需要強有力的法律手段予以保障實 現，離不開符合實際要求、解決實際問題的會計法的 支持。
2. 加強資本市場法治建設，打擊財務造假需要會 計法提供強硬有力的法律手段。隨著我國社會主義市 場經濟的進一步發展，注冊會計師行業推動資本市場 高質量發展，服務科技創新和新質生產力發展，成為 黨和政府的重要助手。資本市場的發展和貿易的投資 全球化都對高質量會計工作提出了更高的要求。會計 信息作為國際通用商業語言，其真實、準確、完整是 資本市場發展的基礎性要求，是國際投融資的基本前 提條件之一。一些公司的財務造假影響到了我國資本 市場健康發展，而在國際資本市場中融資的中資企業 造假更是給國家聲譽帶來負面影響，給其他企業的海 外融資帶來新的障礙。
財務造假觸碰的是資本市場的底線，嚴重損害投 資者、債權人及相關方的合法權益，嚴重擾亂經濟秩 序。如果對財務造假行為不予以規制，不予以嚴厲懲 治，就沒有資本市場的明天。如果對違法造假者采取 不疼不癢的輕罰，以及“高高舉起、輕輕放下”的處 理方式，既是對誠信者的傷害，也是對造假者的縱容， 會導致資本市場混亂，會讓人對資本市場失去信心。
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原會計法處罰措施偏軟，亟須修改，以建立健全防假 打假制度機制。
3. 綜合治理會計工作生態、打擊第三方配合財務 造假需完善會計法。2024 年 3 月，中國證監會發布 《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，提出重點 打擊 5 類行為。第一類是長期系統性造假以及第三方 配合造假行為，對于造假的組織者、策劃者、協助者， 都要嚴肅追責，堅決破除造假生態圈。第二類是欺詐 發行股票、債券的行為。第三類是濫用會計政策、會 計估計，隨意調節收入利潤，粉飾財務報表，甚至財 務洗澡的行為。第四類是通過虛假貿易、空轉、走單 進行造假的行為。第五類是在侵占上市公司利益、掏 空上市公司過程當中，伴隨的一系列造假的行為。
這五類造假行為是上市公司的財務造假生態圈在 資本市場中結出的惡果。第三方配合財務造假是該造 假生態圈的重要一環，體現了會計工作生態環境惡化 的擴散情形。國內財務專家黃世忠、葉欽華在他們撰 寫的《第三方配合財務造假群體特征與審計責任認定 分析》文中認為第三方配合財務造假是導致審計失敗 的重要原因，提出應追究配合財務造假的第三方法律 責任等建議。綜合整治包括第三方配合造假行為在內 的會計工作生態惡化現象，需有霹靂手段，離不開會 計法提供強有力的法律手段，要從根本上有效治理， 辯證施藥，方能藥到病除。
4. 資本市場中法律協同效應的發揮需要會計法的 完善。近年來，資本市場財務造假事件頻發，嚴重影 響了市場生態。2020 年證券法修改后，加大了對財 務造假法律責任追究力度，并對造假者和配合造假者 進行全方位立體化追責，對涉及犯罪的，堅決追究刑 事責任。《證券法》第 197 條規定 ：“信息披露義務人 未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務 的，責令改正，給予警告，并處以 50 萬元以上 500 萬元以下的罰款 ；對直接負責的主管人員和其他直接 責任人員給予警告，并處以 20 萬元以上 200 萬元以 下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指 使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上 述情形的，處以 50 萬元以上 500 萬元以下的罰款 ； 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以
20 萬元以上 200 萬元以下的罰款。信息披露義務人 報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以 100 萬元以上 1000 萬元以下的罰款 ；對直接負責的主管 人員和其他直接責任人員給予警告，并處以 50 萬元 以上 500 萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際
控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關 事項導致發生上述情形的，處以 100 萬元以上 1000 萬元以下的罰款 ；對直接負責的主管人員和其他直接 責任人員，處以 50 萬元以上 500 萬元以下的罰款。”
本次修改前會計法的相關行政處罰措施與證券法 中的相關行政處罰力度明顯不匹配。經過本次修改， 會計法與證券法等有關財務造假方面的法律責任追究 力度相銜接，有利于在資本市場中發揮法律實施的協 同效應。
二、會計法修改的主要內容
本次人大常委會審議通過的會計法修改保持現行 基本法律制度不變，著力解決會計工作中的突出問題。 會計法修改內容共 15 條，通過法律形式明確和規范 如下幾個重大方面 ：
1. 會計工作重新定位。會計工作主要是為單位加 強經濟管理和財務管理提供服務。這是落實會計基本 職能、發揮會計作用的基礎定位，體現了會計工作為 投資者、債權人、企業等提供服務的“私”的屬性。 按此定位和屬性，會計工作的地位和重要性仍有待提 升，定位也不夠精準，實踐中容易出現走偏走邪的情 形。基于此，中央提出各級黨委要加強對財會監督工 作的領導，保障黨中央決策部署落實到位，統籌推動 各項工作有序有效開展。這一新的精神和定位需要通 過立法予以落實。
新修改的會計法第 2 條第 1 款規定 ：“會計工作 應當貫徹落實黨和國家路線方針政策、決策部署，維 護社會公共利益，為國民經濟和社會發展服務。”法 律嚴肅地提出要在工作中落實黨的要求、維護社會公 共利益的要求，體現了為“公”的服務屬性和重新定 位。該新增條款明確了會計工作的政治方向要求，拓 寬了會計工作的服務外延，豐富了會計工作定位的內 涵。這將有助于切實提高會計信息質量，更好維護社 會公眾利益。
2. 適應會計信息化要求。我國正致力于中國式現 代化建設，大力發展新質生產力，以實現高質量發展。 這一系列目標的實現對于大數據、云計算、移動互聯 網等新技術、信息化發展提出了全新的、高標準的要 求。為適應這一要求，新修改的《會計法》第 8 條提 出了國家加強會計信息化建設，鼓勵依法采用現代信 息技術開展會計工作。
3. 強化對單位內部會計監督制度要求。本次修改 的會計法第 25 條規定，加強單位內部會計監督，要 求各單位建立、健全內部會計監督制度，并納入本單
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位內部控制管理制度。同時增加單位內部會計監督制 度應當符合國務院財政部門的其他要求。
4. 加大會計違法行為的法律責任追究力度。本次 修改的會計法顯著加大法律責任追究力度，為遏制財 務造假等會計違法行為提供更加有力的法律保障。主 要體現在以下幾方面 ：
一是第 40 條規定中提高了不依法設置會計賬簿、 私設會計賬簿等 10 類違法行為的罰款額度。第一檔 為對單位可并處 20 萬元以下罰款，對直接負責的主 管人員和其他直接人員處以 5 萬元以下罰款 ；第二檔 為情節嚴重的，對單位可以并處 20 萬元以上 100 萬 元以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責 任人員處以 5 萬元以上 50 萬元以下的罰款等。
二是第 41 條規定中提高了偽造、變造會計憑證、 會計賬簿，編制虛假財務會計報告，隱匿或者故意銷 毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報 告等違法行為的罰款額度。修改前會計法對偽造、變 造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告，對 單位并處 5000 元以上 10 萬元以下的罰款。本次會 計法修改的罰款為 ：沒收違法所得，違法所得 20 萬 元以上的，對單位并處違法所得 1 倍以上 10 倍以下 的罰款，沒有違法所得或違法所得不足 20 萬元的， 可以并處 20 萬元以上 200 萬元以下的罰款 ；對其直 接負責的主管人員和其他直接責任人員處以 10 萬元 以上 50 萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以處以 50 萬元以上 200 萬元以下的罰款等。
三是第 42 條規定中提高了授意、指使、強令會 計機構、會計人員及其他人員偽造、變造會計憑證、 會計賬簿，編制虛假財務會計報告或者隱匿、故意 銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會 計報告等違法行為的罰款額度。第一檔為 20 萬元以 上 100 萬元以下的罰款，第二檔為情節嚴重的，并處 100 萬元以上 500 萬元以下的罰款。
四是規定了會計違法信息記入信用記錄，違法行 為者需付出誠信方面的代價，屬于社會評價方面的懲 戒措施。
三、新會計法對注冊會計師行業帶來的重要影響
1. 注冊會計師執業整體環境得到凈化。本次會計 法修改，一方面會計工作地位得到進一步加強，會計 人員依法從事會計工作得到進一步保障，財會監督的 要求也進一步提高。另一方面，為應對財務造假之洶 洶，對各類財務造假行為施以嚴厲的處罰措施，刑事、 民事、行政等全方位立體式追責體系，手段更加有力，
財務造假行為將受到強有力的遏制。
這些修改體現了會計工作的治本之策，從基礎上 對會計工作強本固基。根基強健，軀體方能健康。注 冊會計師的執業土壤也因此得到凈化的機會，執業風 險相應降低，審計失敗將相應減少。一段時間以來， 行業風險頻出，風聲鶴唳，內部從業信念動搖，外部 對行業信心不足，新會計法的實施將逐步顯現威力， 使得冰雪消融，暖風頻吹，給注冊會計師行業及執業 人員帶來春的氣息。
2. 注冊會計師行業要加強自我約束、自覺守法。 會計法的嚴刑峻法不僅僅是懸在會計人員、股東、實 際控制人等頭上的達摩克里斯之劍，其劍鋒所指，也 包含一切會計不法行為。注冊會計師行業要自我約束、 自覺守法，遠離造假生態圈。否則，會計法并無偏私， 注冊會計師也有可能因參與會計違法行而受到處罰。
注冊會計師行業也是財會監督對象之一，監管部 門提出，要壓實中介機構看門人的責任，對于喪失職業 操守、串通舞弊的中介機構，要堅決從重處罰。同時審 計評估機構，也有及時主動報告執業過程中發現的上 市公司財務造假線索的法律義務，對于主動報告的，可 以依法從輕或者減輕處罰。注冊會計師行業要以具體 行動做會計法的宣傳者、捍衛者，成為打擊財務造假 生態圈的關鍵成員，讓造假者無處藏身。
3. 注冊會計師行業要在財會監督、資本市場建設 中發揮更大的專業作用。本次會計法修改實施后，其 強處罰措施將威懾所有的財務造假者。注冊會計師行 業具有特殊的專業優勢、信息優勢和資源優勢，在由 此形成的新型會計工作生態環境中，應在財會監督體 系、資本市場建設中發揮更大的作用，要成為主要的 依靠力量之一。注冊會計師行業從業人員在執業中應 切實執行審計準則，通過自己的專業能力和專業水平 發現舞弊，避免低水平的審計失敗，重拾社會各界對 于行業以及資本市場的信心。
當然，嚴厲的法律手段并非是萬能的，也不意味 著財務領域從此天下太平，天下無賊，再無造假者。 “道高一尺，魔高一丈”，可能未來的造假者更為隱蔽， 水平更為高超，手段更為多樣。但無論這些“妖怪” 如何變化，也難逃“孫悟空”的火眼金睛。因此，注 冊會計師行業需要提升能力，加強人才隊伍建設，提 高執業質量，做新時代行業孫悟空，勤勉敬業，忠于 職守，確保在重重圍困之下，讓造假者無可遁形。
作者單位 德潤律師事務所
