服務熱線
400 180 8892
為進一步維護資本充實和交易安全，新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）對資本繳納制度進行革新，第四十七條規定有限責任公司實行五年限期認繳制，第九十八條規定股份有限公司實行實繳制。
為落實新《公司法》的要求，2024年6月7日，國務院常務會議審議通過了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》）。該《規定》結合我國注冊資本登記的實踐情況，設置了三年過渡期、登記機關對資本真實性的核驗、特定公司資本繳納的例外等創新性規則，為經營主體提供了靈活高效的注冊資本登記程序，同時確保了公司資本的真實性、合法性。
新《公司法》施行前已經成立的存量公司，在新法施行后應如何適用新法的資本繳納制度，是需要重點辨析與解決的問題。對此，《規定》第二條設計了三年過渡期規則，針對該規則的法理正當性與具體適用，應作如下理解。
新《公司法》的資本繳納新規是否具有溯及既往的效力，又該如何溯及既往，在新法制定過程中一直充滿爭議。社會各界主要存在三種觀點：第一種觀點認為，法不溯及既往，在新法施行前已經成立的公司不應適用新法的資本繳納制度，“新老劃斷”的方法不會破壞公司、股東對法律的合理信賴，更容易被市場接受。第二種觀點認為應溯及既往，法不溯及既往僅是原則性規定，但凡是原則即有例外，存量公司與新成立的公司均應適用新法的限期認繳制。第三種觀點認為應采取過渡期設計，該折中方案強調在采取溯及既往模式的同時，為存量公司設置一定期限的過渡期。
新《公司法》第二百六十六條第二款前半句規定，“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內”。可見，新法實質上已經采取了溯及既往的立場，并同時強調存量公司應“逐步”調整出資期限。《規定》第二條進一步落實新《公司法》的要求，明確采納三年過渡期方案，強調新法溯及既往的同時，也須為存量公司提供三年的過渡期。
相較于直接溯及既往與不溯及既往而言，過渡期規則具有必要性、合理性、正當性。第一，不溯及既往模式會誘發諸多潛在危害。若存量公司不受五年限期實繳或股份有限公司實繳制的限制，則意味著市場將分化出兩類出資期限截然不同的公司，容易催生殼資源的買賣。第二，不溯及既往無法全面消除完全認繳制的弊端，限期認繳制改革的目的難以實現。存量公司雖然成立于新法施行前，但仍然存續至新法施行后，對存量公司適用新法更有利于維護社會整體經濟秩序。第三，直接溯及既往規則對存量公司的沖擊過大，不利于維護經營主體的合理期待。過渡期的規則設計給予存量公司一定緩沖時間，在保障債權人保護立法目的實現的同時，亦能最大限度減少對經營主體的傷害。
三年過渡期規則的具體理解與適用
《規定》第二條第一款規定：“2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。”對該規定的具體適用，應作如下理解：
第一，有限責任公司實行“3+5”的資本繳納制度。根據《規定》第二條，存量公司的出資期限調整應分類實行：新《公司法》與《規定》自2024年7月1起施行，2027年7月1日三年過渡期屆滿，若彼時公司的出資期限已經不滿五年，則無須調整出資期限；若2027年7月1日時公司的出資期限仍超過五年，則公司需在2024年7月1日至2027年6月30日之間將出資期限調整為不超過五年。公司除了將調整后的出資期限記載于章程，還需依法在國家企業信用信息公示系統向社會公示。
第二，根據新《公司法》與《規定》，有限責任公司需在過渡期內將出資期限調整為不超過五年，此規定是法律對存量公司提出的強制性要求，若公司未依法進行調整，需要承擔相應的法律后果。《規定》第六條明確規定：“公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。”
第三，股份有限公司股東應在三年過渡期內繳足股款。與有限責任公司不一樣，股份有限公司實行實繳制，股東應在公司成立前足額繳納全部股款。《規定》第二條第一款規定，股份有限公司的股東同樣享有三年的過渡期。在這三年期間，股東應全額繳足其認繳股款。當然，股份有限公司的股東也可以選擇減少注冊資本。
第四，還需注意的是，根據新《公司法》第二百二十八條，有限責任公司的五年限期認繳制、股份有限公司的實繳制不僅適用于公司成立時，也同樣適用于公司增資。因此，《規定》第二條的過渡期制度，既適用于公司成立時的出資繳納，也同樣適用于公司成立后注冊資本的增加。
總結而言，《規定》所構建的三年過渡期規則全面貫徹了新《公司法》的資本繳納改革宗旨，細化了監管方式與法律后果，有利于穩定市場預期、推動新舊資本繳納制度平穩過渡。
