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為規范市屬企業混合所有制改革操作流程，根據《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）、《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）和《關于進一步深化國有企業混合所有制改革的實施意見》（甬國資發〔2020〕22號）等有關文件精神，特制定本指引。

市屬企業及各級子企業混合所有制改革包括產權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組等方式。通過不同方式實施混合所有制改革的情形在適用本指引的同時，還需符合如下相關規定：

（一）通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革的，應同時符合《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）等規定。

（二）通過投資并購、出資新設等方式實施增量混改的，應同時符合《關于印發〈寧波市市屬國有企業投資監督管理辦法（修訂稿）〉的通知》（甬國資發〔2022〕17號）等有關規定。

（三）通過上市重組方式實施混合所有制改革的，應同時符合《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國資委 財政部 中國證監會令第36號）等規定。

（四）涉及員工持股方式的，應符合《關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革〔2016〕133號）、《以科技型企業為主開展國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引》（國資廳改革〔2022〕280號）等文件要求，若國家、省、市有其他相關規定的，從其規定。

（五）混合所有制改革過程中涉及資產評估的，應符合《寧波市屬企業資產評估管理辦法》（甬國資發〔2022〕42號）等相關規定。

若以上文件作廢、修訂或重新制定，則應依據最新規定。

市屬企業實施混合所有制改革應當同時符合以下條件：

（一）國家、浙江省和寧波市關于國有企業混合所有制改革的法律、法規和政策規定；

（二）寧波城市總體規劃和城市戰略定位；

（三）行業發展趨勢、企業發展規律和市場經濟規則；

（四）具備混合所有制改革條件，改革方案操作性較強。

混改流程主要包括混改可行性研究、制訂混改方案、履行決策程序、開展審計評估、實施資產交易、辦理變更登記、混改后評價等環節。

市屬企業混合所有制改革應當充分進行混改可行性論證，結合功能定位，加強統籌規劃，注重聚焦主業、優化結構布局、限制管控層級、合理防范風險，嚴格控制非主業投資。可行性研究階段需結合企業集團產業分布情況、下一步發展規劃等實際，對擬混改企業自身所處行業、產業狀況進行分析，對企業長短板進行分析，將企業綜合能力與同行業或同地域相關企業進行對比，了解企業的市場地位，便于下一步制定各項混改決策。涉及產權交易、職工安置等可能產生社會影響的，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。

投資并購、出資新設等增量混改企業的混改可行性研究階段還需要結合企業集團產業分布情況、發展規劃等實際，對相關行業、產業國際國內形勢、地域、企業特點、產業鏈上下游狀況做好調查研究，充分考慮未來出資規模、資金來源及投資額度等。通過出資新設方式實施混改的，應在項目立項同步提出混改初步方案，如當時未明確合作方，混改初步方案中可不包含合作方基本情況等，但需包括第七條規定的其他內容。

擬混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一般包括但不限于以下內容：

（一）混改標的企業基本情況；

（二）混合所有制改革的可行性分析；

（三）混改方式和路徑，引進非市本級國有資本或非公有資本的條件要求;

（四）并購或出資的合作方基本情況、投資規模和資金安排;

（五）混改后企業股權結構設置，轉變經營機制的主要舉措，法人治理結構、黨組織建設方案、經營管控模式、員工激勵計劃、重大資產處置、重要品牌管理、債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案；

（六）改革風險評估與防范措施；

（七）改革組織保障和進度安排;

（八）其他與混改相關的重要內容。

制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非市本級國有資本或非公有資本釋放股權，盡可能使外部資本能夠派出董事或監事。科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。

混改方案應按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。涉及員工切身利益的職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過，員工持股方案應根據相關制度要求制訂并履行決策審批程序。

企業集團的混改方案依法需經市政府批準的，由市國資委轉報市政府。重要子企業混改后失去控制權的，由企業集團報市國資委批準，其他子企業的混改方案由企業集團批準，報市國資委備案。報批資料包括但不限于：

（一）混改方案；

（二）企業股東會或董事會決議；

（三）其他相關資料。

企業實施混合所有制改革應按規定開展審計、評估，合理確定納入改革的資產范圍。企業集團混改，其財務審計與資產評估由市國資委組織實施，子企業混改由企業集團組織實施審計、評估。擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。各方以現金出資新設可豁免審計評估。

市屬企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革的，應當按照規定在依法設立的產權交易機構進行，制定投資者遴選方案或設置遴選條件。投資并購的，要對標的企業充分開展盡職調查，與合作方簽訂的對賭條約不得損害國有權益，需充分考慮后續操作的規范性、可行性以及法律風險和隱患的解決預案，對未達到對賭協議約定的付款條件的不得付款。采取非公開協議方式實施資產交易的，應嚴格履行審批程序，確保企業國有資產交易依法合規。

通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易。

完成交易或出資程序后，企業應及時辦理工商登記、公司章程制定、企業國有產權登記等手續。

混合所有制企業應進一步深度轉換經營機制，規范和完善法人治理結構，完善市場化勞動用工制度，構建市場化選人用人機制，健全市場化薪酬體系，推進中長期激勵措施，具體遵照國家、省和我市相關制度文件執行。

混改滿兩年的企業原則上應進行后評價，具體遵照《寧波市屬國有企業混合所有制改革后評價管理暫行辦法》（甬國資發〔2021〕31號）實施。

區（縣、市）國有企業實施混改可參照本指引操作。

本指引由市國資委負責解釋。

本指引自印發之日起施行，同時廢止《關于印發<市屬國企混合所有制改革操作指引（試行）>的通知》（〔2019〕25號）。