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2022年9月30日，為支持銀行業金融機構、金融資產管理公司處置不良債權，有效防范金融風險，財政部、國家稅務總局聯合發布了《關于銀行業金融機構、金融資產管理公司不良債權以物抵債有關稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第31號，以下簡稱“31號公告”），對以物抵債涉及的增值稅、印花稅、契稅、房產稅、城鎮土地使用稅出臺了一系列利好政策。
在31號公告發布前，僅財稅〔2001〕10號對國有AMC接受相關國有銀行的不良債權，給予了收購、承接、處置環節的一系列稅收優惠政策，由于該優惠政策的適用范圍高度限定，無法解決廣泛存在的商業化項目以物抵債的稅務痛點問題。
31號公告具有明確的優惠指向性，以下我們結合經驗對31號公告明確的事項、待明確的事項以及未涉及的事項進行解讀。
逐條解讀 銀行業金融機構、金融資產管理公司中的增值稅一般納稅人處置抵債不動產，可選擇以取得的全部價款和價外費用扣除取得該抵債不動產時的作價為銷售額，適用9%稅率計算繳納增值稅。 按照上述規定從全部價款和價外費用中扣除抵債不動產的作價，應當取得人民法院、仲裁機構生效的法律文書。 選擇上述辦法計算銷售額的銀行業金融機構、金融資產管理公司處置抵債不動產時，抵債不動產作價的部分不得向購買方開具增值稅專用發票。 1、針對營改增后取得的抵債不動產處置，新增差額計稅方法 針對實務中債權人往往難以取得被執行人開具的增值稅專用發票這一情況，31號公告引入差額征稅方法在一定程度上緩解了債權人額外增值稅負擔的痛點問題。 處置抵債不動產有三種增值稅計稅方式，在符合適用條件的情況下“可選擇”： 差額適用5%征收率（簡易計稅）：營改增之前取得的抵債不動產可普遍適用 全額適用9%稅率，結合進項抵扣（一般計稅）：通用 抵債不動產作價部分不得開具專票。該規定下，意味著選擇31號公告中的計稅方式將是商業定價的一項影響因素，因為一般納稅人的買受人以同等金額價款取得的進項稅額不同，利益所受影響將會不同。開票操作層面，采取“不得開具專票的扣除部分開具普票，余額部分開具專票”及/或“使用差額開票功能開票”均可實現，有待后續征管明確。 財稅〔2016〕36號中土地使用權屬于“無形資產”，31號公告中對于“抵債不動產”未做定義，但從土地使用權所適用的增值稅征稅政策來看，我們理解31號公告本條規定應同樣適用于抵債土地使用權，除非后續征管政策/口徑另有明確。 2、31號公告未提及進項稅處理 31號公告引入的“差額征稅”模式，嚴格來講既不屬于簡易計稅項目也不屬于財稅〔2016〕36號列舉的其他不得抵扣情形，但是是否據此可在取得發票時抵扣進項稅，后續處置時又選擇差額計算銷項稅？我們理解產生兩次進項抵扣的效果并非31號公告的政策意圖，除非后續另作明確，否則應在選擇適用31號公告時作進項稅轉出。 對銀行業金融機構、金融資產管理公司接收、處置抵債資產過程中涉及的合同、產權轉移書據和營業賬簿免征印花稅，對合同或產權轉移書據其他各方當事人應繳納的印花稅照章征收。 接收環節，財政部 稅務總局公告2022年第22號已規定人民法院的生效法律文書、仲裁機構的仲裁文書不屬于印花稅征稅范圍；處置環節，31號公告針對各類“抵債資產”（不限于抵債不動產）明確新增了單邊免稅優惠政策。 關于“營業賬簿”免征印花稅的規定尚無適用場景。 如何界定和把握“接收、處置抵債資產過程中”這一優惠適用范圍可能會存在爭議。例如過渡性持有抵債資產所涉及的保管、財產保險、租賃等合同以及處置抵債資產涉及的運輸、保險等合同。 對銀行業金融機構、金融資產管理公司接收抵債資產免征契稅。 在31號公告發布前，國家層面針對債權人承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬給予免征契稅的優惠政策；針對金融資產管理公司僅有財稅〔2001〕10號政策性不良資產所規定的優惠政策。此次，31號公告將優惠范圍擴大至銀行業金融機構、金融資產管理公司抵債業務。
各地可根據《中華人民共和國房產稅暫行條例》、《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》授權和本地實際，對銀行業金融機構、金融資產管理公司持有的抵債不動產減免房產稅、城鎮土地使用稅。 在31號公告出臺前，國家層面僅針對金融資產管理公司給予了政策性不良資產相關免稅政策；31號公告此次提出鼓勵地方出臺減免政策，有待后續跟進關注各地方政府部門出臺的對應文件以及減免期間、適用范圍等具體規定和實施細則。 本公告所稱抵債不動產、抵債資產，是指經人民法院判決裁定或仲裁機構仲裁的抵債不動產、抵債資產。其中，金融資產管理公司的抵債不動產、抵債資產，限于其承接銀行業金融機構不良債權涉及的抵債不動產、抵債資產。 適用31號公告的抵債資產需滿足一個基本的大前提，即，“經人民法院判決裁定或仲裁機構仲裁”。即，不適用于協議抵債的方式、不適用于公證債權文書，不適用于調解書（法院的民事裁判文書分為判決書、裁定書、調解書、決定書等。調解達成協議，法院會制作寫明訴訟請求、案件事實和調解結果的調解書。所以調解書是法院依法對雙方當事人自愿達成的協議的確認，雖與判決書享有同等的執行力，但不屬于31號表述中的“判決裁定”）。 對于金融資產管理公司還要注意再多一項限制條件，即，不適用非金附重組業務。 本公告所稱銀行業金融機構，是指在中華人民共和國境內設立的商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、村鎮銀行、農村資金互助社以及政策性銀行。 本條明確了銀行業金融機構的范圍。 本條未明確金融資產管理公司的范圍。但是依照《金融資產管理公司條例》的相關規定，我們理解不包括地方AMC。 本公告執行期限為2022年8月1日至2023年7月31日。本公告發布之前已征收入庫的按照上述規定應予減免的稅款，可抵減納稅人以后月份應繳納的稅款或辦理稅款退庫。已向處置不動產的購買方全額開具增值稅專用發票的，將上述增值稅專用發票追回后方可適用本公告第一條的規定。 在未做特別規定的情況下，一般以相關稅種納稅義務發生時點判斷是否屬于政策執行期間。 目前政策執行期限為一年，到期是否延續無法確定，因此暫時可將2023年7月31日前視為消化存量不良業務的窗口期進行相關業務評估和處置方案的執行。 31號公告未涉及事項 對于銀行業金融機構、金融資產管理公司在抵債資產處置環節的土地增值稅，31號公告未做任何提及。 《土地增值稅暫行條例（2011修訂）》第十二條規定“納稅人未按照本條例繳納土地增值稅的，土地管理部門、房產管理部門不得辦理有關的權屬變更手續”。在絕大部分地區如被執行人、債權人的土地增值稅稅款征收問題未得到解決則仍阻礙過戶從而影響業務有效執行，這也始終是以物抵債業務中最大稅務痛點。 對于“抵債不動產”以外的其他類型抵債資產，31號公告未做任何提及。 以抵債股票為例，業務角度至少存在裁定價、裁定日收盤價、過戶前一日收盤價等數項價格，如何確定抵債股票的增值稅計稅成本口徑，如何處理其與會計口徑、其他稅種計稅口徑的差異，始終是實務中的爭議事項亟需政策明確。 抵債資產的所得稅計稅成本口徑關系到： 抵債環節，債權人和債務人分別的債務重組損益確認以及確認金額的一致性、其中的稅會差異； 處置環節，債權人的資產處置所得/損失。 31號公告未明確該計稅口徑，且在第一條解決抵債不動產無票的增值稅問題同時，尚未明確處置環節的企業所得稅扣除憑證要求。
