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2022年8月30日，人民銀行發布《金融控股公司關聯交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《關聯交易辦法》）。普華永道認為，本次《關聯交易辦法》的監管思路、管理原則和標準與銀保監會2022年初發布的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》是高度一致的。由于金控公司“風險隔離”底線要求、“兩級管控、多級法人”的特點，且面臨“多監管主體”的環境，《關聯交易辦法》所要求的管理體系復雜程度較單一機構相比，關聯方及交易的復雜性呈現指數級提升，可認為是原有關聯交易監管體系的“升維進階”。對于新近成立或即將轉型的金控公司，關聯交易管理體系建設將是其在金控牌照申請和持續經營中面臨的顯著挑戰。 從單一金融機構到金控公司的關聯方識別 升維進階之基礎——連貫一致的監管思路和管理原則 將此次《關聯交易辦法》與《銀行保險機構關聯交易管理辦法》進行對比，兩者在總體監管思路和管理原則上保持高度一致。 再次強調實質重于形式和穿透原則 《關聯交易辦法》第四條中強調實質重于形式和穿透原則，即金控公司在關聯方識別、關聯交易認定、重大關聯交易核查等環節，需要對交易本質進行識別和分析，對于通過多層法人結構、金融產品嵌套或復雜交易形式開展的交易穿透到底，準確判斷實質風險并采取相應措施。 實質重于形式和穿透原則不僅在關聯交易領域，也是金融機構股東治理、風險管理、反洗錢等各領域的監管原則之一，體現了當前監管機構“風險為本”的導向，同時也意味著對金融機構自身管理能力提出更高要求。 大同小異的關聯方識別標準 不同于《銀行保險機構關聯交易管理辦法》按關聯自然人和關聯法人的分類，《關聯交易辦法》將金控關聯方分為股東類關聯方、內部人關聯方和附屬機構，但兩種分類方法的實際范圍基本保持一致，且同樣對于穿透認定關聯方的典型情景進行列示，并保留監管機構認定關聯方的最終權力。
值得注意的是，《關聯交易辦法》將對于銀行保險機構穿透認定管理方中規定的“控制或施加重大影響的法人或非法人組織”改為“附屬機構的重要關聯方”，且未具體明確描述其范圍定義。考慮到金控附屬機構業態各異，較難制定統一范圍，該定義范圍需由金控公司自行根據“實質重于形式原則”進行研判并納入關聯方管理。 具有自身特色的重大關聯交易標準 《關聯交易辦法》對于金控公司本級的關聯交易分為投融資類、資產轉移類、提供服務類和其他類，與《銀行保險機構關聯交易管理辦法》中的分類相比，邏輯基本保持一致，但更能體現金控公司的機構特點。 重大關聯交易標準方面，《關聯交易辦法》吸收《銀行保險機構關聯交易管理辦法》對于銀行機構和保險機構兩者的監管標準：基于單筆重大關聯交易、累計重大關聯交易和重新認定為重大關聯交易占凈資產（資本凈額）的比例進行設定，同時引入絕對金額控制方法，以兩者孰低進行判定。
貫穿全流程的金控公司內部管理要求 內部管理方面，《關聯交易辦法》基于《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的政策基礎，進一步提出對于關聯交易的“事前、事中、事后”全流程管控。具體包括治理架構、管理制度、管理流程、信息檔案、信息系統、內部審計、內部問責等各方面支撐體系的建設，并明確金控公司承擔主體責任，對于本級關聯交易負有直接管理責任，對于附屬機構的關聯交易也負有指導督促和監測預警的職責。《關聯交易辦法》還重點針對動態監測、報告及披露提出具體要求。 升維進階之拓展——基于風險隔離、兩級管控、多監管主體的拓展 區別于自身展業的金融機構，金控公司是開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的金融機構控股股東，其與附屬機構共同組成的金控集團具有多級法人治理結構、多業態金融監管主體等特征，并關注“風險隔離”的底線要求。金控公司關聯交易管理體系基于單一機構體系，可以類比為二維平面向三維空間的全方位拓展，其復雜程度和建設難度也較之呈現指數級提升。 風險隔離：防范跨機構和跨行業風險傳染 《關聯交易辦法》要求金控公司建立健全集團整體的風險隔離機制，強化涵蓋關聯交易在內的各層防火墻，《關聯交易辦法》在第一條中再次強調“防止風險集中、風險傳染”，較單一金融機構的監管主旨更為全面和系統化。 基于監管機構近年來重點關注的跨機構跨行業風險傳染問題，《關聯交易辦法》強調了建立風險隔離機制的必要性和重要性，目的是防范區域性和系統性風險的發生。特別對于由母集團發起成立的“大金控”模式，如何將金融風險和產業風險進行有效隔離，是關聯交易管理中面臨的一大難題。 兩級管控：穿透原則下的關聯交易分類及金控主體職責 基于金控公司“兩級管控”的特征，《關聯交易辦法》中對于金控公司關聯交易按交易主體分為：本級關聯交易和附屬機構關聯交易，按管理目標分為集團內部交易和集團對外關聯交易。
對于金控公司來說，其對于本級關聯交易負有直接管理職責，對于附屬機構關聯交易負有指導督促職責和監測預警職責，對于集團內部交易和集團對外關聯交易也需“穿透”、“全面”、“持續”管理，均需建立政策、流程和限額管理機制。 舉例來說，金控本級和下屬某持牌金融機構開展的關聯交易，既要符合金控本級交易管理要求，也要符合附屬機構交易管理要求，同時要滿足金控內部關于內部交易的管理要求。 多監管主體：不同法人面臨的多監管主體及標準實施 除《關聯交易辦法》外，金控公司的附屬機構作為受監管主體，應當符合各自監管機構和組織對其關聯交易的管理要求：銀行、信托、保險等機構應符合銀保監會相關要求，證券、期貨、基金等機構應符合證監會相關要求，上市公司還應符合上市所在地證券管理機構和交易所的相關管理要求，對于未受行業監管的附屬機構則應參照類似的公司建立相關管理要求。
金控多法人適用的關聯交易的多種規則
金控公司的關聯交易體系應統籌兼顧多監管主體要求，確保各類關聯交易能夠符合交易各方的監管要求，并進一步從金控層面進行審視和管理。 此外，對于由母集團發起的“小金控”，還另需考慮母集團的關聯交易管理要求，并逐層落實至金控本部及附屬機構的關聯交易體系建設和管理過程中。 多樣化交易類型：多金融牌照和非金融業態的融合，放大關聯交易管理難度 金控公司的附屬機構包括持牌金融機構、“7+4”類金融組織1 、與金融相關企業以及部分非金融企業，各類型企業開展的各類業務和服務呈現豐富的多樣性，尤其對于金融科技、數據服務等創新行業，其所開展的業務與持牌金融機構密切相關但又存在自身開創性和獨特性，為金控公司開展關聯交易管理進一步放大了管理難度。 金控公司對多樣化業態的關聯交易管理需建立在對附屬機構各類業態，尤其是創新業態的充分理解和認知的基礎，了解其風險實質從而正確判斷關聯交易類型。另一方面，從金控公司角度應參照《關聯交易辦法》中規定的投融資類、資產轉移類、提供服務類和其他類型的關聯交易，對各類關聯交易進行合理分類管理，兼顧管理的效率。 自定限額：基于風險實質的自主管理，壓實金控主體責任 本次《關聯交易辦法》要求金控公司自行設計交易限額體系，評估和維護體系的有效性，由董事會批準后向人民銀行進行報告并說明體系的合理性。 監管機構將部分具有機構間差異性的管理標準放開至金融機構，由其自行制定、證明和執行，此前即有在反洗錢領域將可疑交易判別標準下放的先例。這種機制對壓實金融機構的主動管理能力提出更高要求。機構需要對監管目的和業務本質有著深刻認識，訴諸實踐至具體管理標準，與管理層和監管機構就標準達成共識，并持續開展工作機制的監測、重檢和修正工作。 全域信息數據：涵蓋本級和附屬機構的分析、報告和披露要求 《關聯交易辦法》的報告和披露要求除了涵蓋金控公司本級關聯交易外，也包括對于集團內部交易和集團對外交易的定期匯總、分析和評估，包括逐筆、季度、年度等多維的報告和披露要求。 對于金控公司來說，匯總分析金控及附屬機構的關聯交易情況將面臨附屬機構在業態、管理標準、流程銜接、數據標準、系統對接等方面的各種挑戰，不僅需要金控公司在體系設計和制度安排方面進行提前規劃，也需要在具體的流程工具、數據標準、系統對接方面進行實踐探索。 金控公司關聯交易管理體系建設的挑戰與應對策略 隨著金控監管體系的逐步完善和首批金控公司的申設完成，金控公司已經進入持牌合規發展的時代。關聯交易管理作為金控監管體系中的關鍵模塊，在建立健全符合多方監管要求的關聯交易管理體系過程中將遇到以下挑戰： 一是標準制定方面，面臨體系設計復雜性高、與附屬機構已有管理體系融合等挑戰； 二是管理落實方面，面臨跨法人機構管理落地、管理效率兼顧等挑戰； 三是數據和系統方面，面臨數據質量、數據合規和系統對接等挑戰。 建議，金控公司及發起人對于關聯交易管理體系予以重視，著手研究和規劃關聯交易管理體系的目標和路徑，充分設置合理的過渡安排，具體包括如下應對策略： 規劃制定：統籌規劃關聯交易管理體系，提前考量并充分利用持牌附屬機構已經具備的管理基礎，從金控視角明確體系的建設目標和建設路徑； 規劃實施：根據規劃全方位推進體系建設，從治理架構、政策制度、管理流程、模型工具、數據系統等各方面多線并進； 職責流程：理順金控本部和附屬機構在關聯交易管理工作中的分工、協作和銜接，避免出現管理重疊或盲區，確保管理流程和管理信息的通暢； 模型工具：基于對金控各業態的業務屬性進行全面分析和分類管理，搭建關聯交易限額管理機制，兼顧合規要求和管理效率； 數據基礎和數據安全：開展金控和附屬機構的關聯交易數據治理，提升關聯交易基礎數據質量，并在跨法人機構關聯交易數據交互中確保數據合規、數據安全和個人隱私保護； 信息系統：建設前瞻性和融合性的關聯交易數據和信息系統，打通與附屬機構的系統對接，實現關聯交易管理中的控制、監測、預警、報告等功能的線上化和自動化。
