精品久久久久久无码中文字幕一区,狠狠做深爱婷婷久久综合一区,国产精品-区区久久久狼

甲公司發行無固定到期日的中期票據，募集說明書中約定發生下列應急事件時，應即刻啟動投資者保護應急預案：

持有人大會有權要求發行人回購或提供擔保，由于發行人在持有人大會中沒有表決權，且發行人應無條件接受要求其回購或提供擔保的決議結果，因此發行人不能無條件地避免還本付息的合同義務，應當將該永續中期票據確認為一項金融負債。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》（CAS 37）第十二條“附有或有結算條款的金融工具，指是否通過交付現金或其他金融資產進行結算，或者是否以其他導致該金融工具成為金融負債的方式進行結算，需要由發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的發生或不發生來確定的金融工具。對于此類金融工具，發行方不能無條件地避免交付現金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的，應當分類為金融負債。但是，當或有結算條款幾乎不具有可能性，或只有在發行方清算時才需承擔結算義務的，發行方應當將其分類為權益工具”，因此在分析永續債或者永續中期票據中的投資者保護條款，對募集資金作為金融負債或權益工具的影響時，需要特別關注以下幾點：

根據或有結算條款的例外規定，發行人僅在公司清算時才需承擔結算義務的，不影響將該金融工具分類為權益工具。雖然本例中并未涉及，但實務中在判斷永續債等金融工具的股債分類時，需要重點關注合同中是否存在特殊約定，如當發行人出現停業整頓、全面無力償債、或破產重整等“視同清算”情形時，投資方有權要求發行人歸還本金和利息。由于上述“視同清算”并非真正清算，發行人并不是僅在清算時才需承擔結算義務，因此不適用或有結算條款的例外規定，發行人應當將其分類為金融負債。此外，根據CAS 37以及《永續債相關會計處理的規定》的相關指引，若清算確定會發生且不受發行人控制，或者清算發生與否取決于該永續債持有方的，則仍表明發行人具有交付現金或其他金融資產的合同義務。

根據或有結算條款的例外規定，如果或有結算條款幾乎不具有可能性，即相關情形極端罕見、顯著異常且幾乎不可能發生時，不影響該工具分類為權益工具。但需要強調的是，準則中對于“幾乎不具有可能性”的定義是相當苛刻的。一般而言，合同中約定的條款是合同各方基于正常的商業考慮制定的，具有商業實質，不能被認定為幾乎不具有可能性。

甲公司為中國境內注冊的企業，除普通股外，甲公司無其他權益工具。增資后甲公司進行了注冊資本變更，在法律形式上丙公司成為了甲公司的普通股股東。增資協議所賦予丙公司的回售權屬于持有人特征而非股份本身的特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權轉讓。因此，上述合同條款及法律形式均表明丙公司持有的股份為普通股，與丙公司持有的回售權是不同的兩個計量單元。發行人甲公司收到增資款時，應當確認股本和資本公積（股本溢價）；同時，按照CAS 37第十一條的規定，按照回購所需支付金額的現值，將股份回購義務從權益重分類為一項金融負債，具體賬務處理可以參考《企業會計準則第7號解釋》第五項問題的規定按回購庫存股處理，借記“庫存股”科目，貸記“長期應付款”等科目。

根據2019年11月最高人民法院在《全國法院民商事審判工作會議紀要》的規定，投資方如果根據投資協議行使回購權，要求目標公司回購其股份，必須經目標公司履行減資程序。針對減資決議，《公司法》則要求需經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

應用案例2指出，雖然按照上述相關法律規定，甲公司回購股份需要履行必要的減資程序，但這只是公司履行合同義務的必要法律程序，僅僅是對發行人履行股份回購合同義務能力的限制，并不能解除發行人就該金融工具所承擔的合同義務，也不表明發行人無須承擔該合同義務。包含股份回購條款的增資協議是合法有效的，對合同各方都是有約束力的，如果發行人以未通過減資程序為由不履行股份回購的合同義務，則屬于合同違約行為。發行人不能以違約為前提來規避合同義務，也不代表發行人可以無條件地避免回購自身權益工具的義務。因此，需履行減資程序本身并不影響股債區分的判斷。

回售權通常涉及三種情形，當發生回購事件時，投資人可以要求：

值得提醒的是，雖然控股股東不一定指定發行人最終承擔回購義務，但因為發行人無法控制控股股東的決定，只要發行人無法證明其不屬于可能被指定回購股權的其他方，則認為發行人不能無條件地避免以現金回購股份的合同義務，因此發行人應當將收到的增資款確認股本和資本公積（股本溢價），同時按照回購所需支付金額的現值，將股份回購義務從權益重分類為一項金融負債。但是，如果發行人有明確證據證明其不可能被控股股東指定為回購方（如增資協議中明確控股股東不能指定發行人或其子公司回購），則可認為發行人并無回購自身股份的合同義務。

應用案例4指出，如果原增資協議約定發行人承擔回購義務，雖然自補充協議簽署日起中止了持有人的回售權，但存在恢復原回售權的事項（即未按約定完成IPO），且該事項的發生與否不受發行人的控制，仍屬于或有結算條款，因此發行人實際上自始至終都無法避免承擔回購義務，發行人應當在投資人喪失回售權之前，始終將股份回購義務確認為一項金融負債，其金額等于回購所需支付金額的現值。

如果發行人按約定完成IPO，則投資人喪失回售權（即回售權到期），發行方無需以現金回購自身權益工具，按照CAS 37第十一條：“如果最終發行方無需以現金或其他金融資產回購自身權益工具，應當在合同到期時將該項金融負債按照賬面價值重分類為權益工具”，因此發行人應當在其IPO成功投資人喪失回售權時，將該項金融負債按照其賬面價值重分類為權益工具，借記“長期應付款”等科目，貸記“庫存股”科目，如有差額，則借記或貸記“資本公積——股本溢價”科目。

自補充協議簽署日起發行人的回購義務終止，且恢復條款不涉及發行人，即投資方不再有權向發行人提出回購要求，由控股股東承擔該回購義務，因此甲公司承擔的回購義務終止并非由于原合同到期發行方無需以現金回購自身權益工具，而是因為補充協議的簽訂導致發行人的回購義務終止，根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22）第十二條：“金融負債（或其一部分）的現時義務已經解除的，企業應當終止確認該金融負債（或該部分金融負債）”，發行人應在補充協議簽署日（即回購義務解除日），終止確認就原回購義務確認的金融負債，同時確認一項新的權益工具，并按照該權益工具在當日的公允價值計量。

應用案例5中由于投資人放棄對發行人的回售權，是基于投資人的股東身份，因此該交易應當按照權益性交易處理，新確認的權益工具公允價值與終止確認的原金融負債賬面價值的差額計入權益。實際上，最終的會計處理結果與按照金融負債的賬面價值重分類為權益工具相似。

需要注意的是，由于補充協議簽署日后才解除了發行人的回購義務，補充協議的簽訂是合同修改，因此發行人應當在合同修改日（即補充協議簽署日）進行會計處理，不可追溯調整以前年度對投資方增資的分類。

• 在個別報表層面，控股股東應當確認為一項衍生金融負債，按照該看跌期權的公允價值計量。

• 在合并報表層面，由于子公司的股份也是自身權益工具，因此集團整體不能無條件地避免因承擔回購自身權益工具而交付現金的合同義務，應當將股份回購義務按照回購所需支付金額的現值確認為一項金融負債。

總結