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引言 2022年5月20日，上海證券交易所和深圳證券交易所（以下簡稱“滬深交易所”）在證監會的統一部署下協同發布了科技創新公司債券（以下簡稱“科創債”）的適用指引，科創債是指由科技創新領域相關企業發行的公司債券，或者募集資金用于支持科技創新發展的公司債券。科創債的正式落地是滬深交易所發揮服務國家創新驅動發展戰略和產業轉型升級功能的又一強有力舉措。 科創債推出后，國投集團、三峽集團、廣州港股份、華魯控股、江蘇永鋼等首批科創債在上交所成功發行。截至2022年7月31日，科創債落地兩個多月來取得了顯著成果，已有26只科創債成功發行，募資規模合計人民幣317億元，平均發行期限為4.05年，其中，加權平均科創債票面利率約為3.16%，可轉換科創債票面利率為0.1% [1]。科創債直擊科創類企業融資痛點，實現金融資本向技術資本的轉化，為技術和創新賦能。
科創類融資痛點 我國科創類企業融資環境較為復雜。在股權融資中，引入新的投資者將同步帶來控制權稀釋的問題；在銀行等金融機構融資中，大多數科創類企業具有“輕資產”的特點，可抵押資產少，現有銀行貸款體系提供的授信額度小、期限短，無法滿足企業的資金需求；在債券市場中，科創類企業融資也不夠暢通，主要系現有債券信息披露制度多以披露綜合財務指標為核心，科創類企業在發展早期，普遍存在生產經營不確定性程度高、財務指標較弱等問題，僅通過財務指標難以充分反映科創類企業特征及發展前景，從而無法準確、充分地體現科創類企業的投資價值，故而投資者給予的青睞度不足。 科創債應運而生 針對上述科創類企業融資難的問題，建立科技創新類企業的專屬債券融資通道是必然的也是必要的。自2015年起，各部門陸續推出了支持科創類企業債權融資的政策，2017年推出了創新創業公司債券（以下簡稱“雙創債”）。2021年起，上交所引導優質企業在雙創債框架下發行科創用途公司債券，進一步聚焦科技創新領域。 其中，中國誠通控股集團有限公司發行人民幣45億元科創債，用于投資信息技術、生物技術、新能源、新材料、高端裝備、新能源汽車、綠色環保、航空航天、海洋裝備、互聯網、大數據、人工智能、集成電路、新一代民用飛機創新、新藥創制、節能技術等高新技術產業和戰略性新興產業；中關村發展集團股份有限公司發行人民幣10億元科創債，主要投資方向包括電子信息、醫藥健康、人工智能、大數據、集成電路、智能制造等前沿領域；上海聯和投資有限公司發行人民幣10億元科創債，主要用于對科技創新公司進行股權投資，被投資企業的主營業務及產品主要涉及集成電路、衛星產業及高端數字化裝備領域；南京江北新區科技投資集團有限公司、廈門金圓投資集團有限公司和中國國新控股有限責任公司也成功發行了科創債，用于直接或間接投資于種子期、初創期、成長期的創新創業公司的股權等。 在科創債試點取得一定成功的基礎上，滬深交易所于2022年5月分別發布了《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第4號——科技創新公司債券》和《深圳證券交易所公司債券創新品種業務指引第6號——科技創新公司債券》，標志著科創債正式落地，拓寬了科技創新融資渠道，推動了要素資源向科技創新領域集聚。 科創債適用規則解讀
發行主體——兼具科創屬性及廣泛適用性 科創債主要服務于科創企業類、科創升級類、科創投資類和科創孵化類四類發行人。從主體上看，科創債對發行人有著嚴格的標準，強調科創屬性；同時兼顧發行主體的廣泛性，將科創投資類及科創孵化類發行人納入其中，充分調動優質科創投資類企業的引領作用及科創類產業園區的輻射帶動作用。 發行人申請發行科創債并在交易所上市或者掛牌的，應當公司治理規范，誠信檔案無不良記錄， 最近一期末資產負債率原則上不高于80%。 1. 科創企業類 該類發行人應當具有顯著的科創屬性，并符合下列情形之一： 發行人最近3年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近3年研發投入金額累計在人民幣6,000萬元以上； 發行人報告期內科技創新領域累計營業收入占營業總收入的比例50%以上； 形成核心技術和主營業務收入的發明專利（含國防專利）合計30項以上，或具有50項以上著作權的軟件行業企業。 支持和鼓勵“科改示范企業”“制造業單項冠軍企業”等國家有關部委認定的科技型樣板企業，或者雖未達到前述標準，但是科技創新能力突出并具有明確依據的發行人申請發行科技創新公司債券。 2. 科創升級類發行人 募集資金用于助推升級現有產業結構，提升創新能力、競爭力和綜合實力，促進新技術產業化、規模化應用，推動戰略性新興產業加快發展的企業。 3. 科創投資類發行人 符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《創業投資企業管理暫行辦法》等有關規定，向科技創新創業企業進行股權投資的公司制創業投資基金和創業投資基金管理機構，或發行人主體或債項評級為AA+及以上，報告期內創投業務累計收入（含投資收益）占發行人總收入超過30%的企業。 4. 科創孵化類發行人 主體評級為AA+及以上，主營業務圍繞國家級高新技術產業開發區運營，且創新要素集聚能力突出，科創孵化成果顯著的重點園區企業。 募集資金——高度靈活性 科創債募集資金使用靈活程度高，既可直接投入研發，也可反哺產業鏈的上下游，置換十二個月內的投資。通過科創投資類及科創孵化類的募資，豐富了中小科創企業融資的渠道。 根據指引，科創升級類、科創投資類和科創孵化類發行人，募集資金投向科技創新領域的比例應當不低于70%，其中用于產業園區或孵化基礎設施相關用途比例不得超過30%。 發行人募集資金可以通過下列方式投向科技創新領域： 用于科技創新領域相關的研發投入 鼓勵產業鏈核心科技創新發行人募集資金通過權益出資、向產業鏈上下游企業支付預付款、清償應付款項等形式支持產業鏈上下游企業。 支持科創孵化類發行人通過股權、債權和基金等形式支持園區內孵化的科技創新企業，或用于科技創新產業園區或孵化基地的基礎設施新建、擴容改造、系統提升、建立分園、收購等。 發行人可以使用募集資金對發行前12個月內的科技創新領域相關投資支出進行置換，鼓勵將回收資金用于新的科技創新領域投資，形成投資良性循環。 配套安排——更為優化 根據指引，符合相關要求，且最近一年末總資產大于人民幣1000億元、最近一年總資產報酬率高于3%的發行人，對其發行科技創新公司債券作如下優化安排： 統一申報，即發行人可以就科技創新公司債券單獨編制申請文件并單獨申報，也可與一般公司債券、其他特定品種公司債券編制統一申請文件并統一進行申報。采用統一申報的發行人，應當在募集說明書中約定申報的科技創新公司債券發行規模。 鼓勵發行人根據預期投資回收周期發行長期限債券，匹配長期資金使用需求。鼓勵發行人利用信用保護工具、內外部信用增進等方式，降低企業融資成本。 科創債市場展望 長期以來，科創類企業，特別是中小型科創企業，往往面臨較大的融資約束，致使諸多科技創新項目“胎死腹中”，無法充分發揮科創企業對我國經濟發展的推動力量。設立科創板、成立北交所、全面推進創業板的注冊制改革，黨中央、國務院“多管”“多措”“多點”等一系列組合拳為科創類企業融資開辟了新的天地。科技創新始于技術，成于資本。當下正處于百年未有之大變局，科創引領產業轉型，經濟結構的轉型升級急需資本市場結構的調整。隨著科創債應運而生，將進一步完善我國債券市場支持科技創新的制度機制建設，深化資本市場改革，推動我國高質量、高水平的改革開放。
