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數據來源：中國保險資產管理業協會

鑒于保險資產管理行業的規模及其重要性，為保障行業的健康發展，2021年12月10日至2022年1月10日，銀保監會就《保險資產管理公司管理規定》征求意見稿向社會公開征求意見。2022年8月5日，備受業界關注的《保險資產管理公司管理規定》（“新規”）正式頒布，并于2022年9月1日起施行。

作為保險資產管理公司的頂層制度，新規明確了資管公司的發展方向與價值取向，為專業化發展和縱深式改革提供了明晰的指導。

此外，新規還為保險資管公司帶來了一系列政策紅利，其中最值得關注的有：恢復保險資管公司分支機構開設、明確子公司設立范圍，允許保險資管公司設立理財、公募基金、私募基金、不動產、基礎設施等從事資產管理業務或與資產管理業務相關的子公司等。

早在2004年，保監會（現銀保監會）發布了《保險資產管理公司管理暫行規定》，為規范保險資管公司發展奠定了基礎。在2011年和2012年，保監會（現銀保監會）先后印發《關于調整<保險資產管理公司管理暫行規定>有關規定的通知》《關于保險資產管理公司有關事項的通知》。這些制度共同構成保險資管公司的機構監管法規體系并運行至今。

隨著金融結構性改革的深入推進，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》落地實施，相關監管制度的滯后性、適用性等問題愈發突出，亟需修訂完善。

對比《保險資產管理公司管理暫行規定》，新規在遵循原有法律法規的基礎上，新增了《中國人民銀行中國銀行保險監督管理委員會中國證券監督管理委員會國家外匯管理局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）作為設立依據。

新規中明確了保險資產管理公司是“以實現資產長期保值增值為目的，開展資產管理業務及國務院金融管理部門允許的其他業務的金融機構”，對保險資管公司進行了功能定位，要求保險資管公司立足長期、穩健投資，符合保險資管公司的優勢。

新規要求保險資產管理公司要“嚴格遵守投資者適當性管理要求”，“穩健審慎開展業務經營”，“維護投資者的合法權益”，明確了保險資管公司運營的基本原則，是保險資管業務發展的重要基石。

為了全面貫徹落實國務院金融委辦公室關于“取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%的規定，允許境外投資者持有股份超過25%”的舉措，新規不再限制外資保險公司持有保險資管公司股份的比例上限。

同時，新規適當降低了保險公司總體持股比例上限，要求境內外保險公司合計持有保險資管公司的股份不得低于50%，在明確保險資管公司是保險資金核心管理人的同時，有助于吸引國際優秀保險公司和資產管理機構參與中國保險資管行業的發展。

新規還明確了兩參一控的要求，“同一投資人及其關聯方、一致行動人投資入股保險資產管理公司的數量不得超過2家，其中，直接、間接、共同控制的保險資產管理公司的數量不得超過1家，經銀保監會批準的除外”。

對比舊規，新規的經營范圍有了明顯擴大：

（1）新增“受托管理其他資金及其形成的各種資產”，包括基本養老保險基金、社會保障基金、企業年金基金、職業年金基金等資金及其他具備相應風險識別和風險承受能力的境內外合格投資者的資金。

（2）新增“資產證券化業務、保險私募基金業務”。

（3）新增“開展投資咨詢、投資顧問，以及提供與資產管理業務相關的運營、會計、風險管理等專業服務”

新規明確了自有資金投資范圍：“保險資產管理公司自有資金可以開展金融資產投資以及與資產管理業務相關的股權投資，可以購置自用性不動產。其中，持有現金、銀行存款、政府債券、準政府債券、中央銀行票據、政策性金融債券、公募基金、組合類保險資產管理產品等具有較高流動性資產的比例不得低于50%；投資于本公司發行的保險資產管理產品原則上不得超過單只產品凈資產的50%；不得直接投資上市交易的股票、期貨及其他衍生品”。

同時，新規再次強調了保險資管公司在使用自有資金時保持自身獨立的重要性：“保險資產管理公司運用自有資金，應當避免與公司及子公司管理的資產之間發生利益沖突，嚴禁任何形式的利益輸送行為”。

本次新規調整了設立分支機構的規定，對保險資產管理公司投資設立子公司的條件進行了明確說明，銀保監會將按照保險資金重大股權投資有關規定受理、審查并作出決定。

新規中還提出，保險資產管理公司可以投資設立理財、公募基金、私募基金、不動產、基礎設施等從事資產管理業務或與資產管理業務相關的子公司。

對比舊規，新規新增了應當報銀保監會批準的要求有：變更公司名稱、變更注冊資本、更組織形式、合并或分立。此外，新規調整了變更出資股東需報批的占比要求，由出資額占公司資本總額的10%調低至5%；并撤銷了更換高級管理人員需要報批的要求。

新規明確了高管的定義，“是指對保險資產管理公司的經營管理活動和風險管理具有決策權或者重大影響的下列人員：總經理、副總經理、首席風險管理執行官以及實際履行上述職務的其他人員”。同時，新規還進一步細化了保險資管公司董監高任職的相關要求，“其中，董事長應當具有10年以上金融從業經驗”，強化了董事長這一關鍵職位的任職資格要求。

此外，新規參照了保險公司的監管手段，建立了臨時負責人機制，“保險資產管理公司高級管理人員不能履職或缺位時，公司可以指定臨時負責人，并及時向中國銀保監會報告。原則上，臨時負責人履職時間不得超過6個月”。

此次新規從風險管理體系、風險管理要求、內控審計、子公司風險管理、關聯交易管理、從業人員管理、風險準備金、應急管理等方面進行全面增補。并明確要求“保險資產管理公司應當委托外部審計機構每年至少開展一次資產管理業務內部控制審計，針對外部審計發現的問題及時采取整改措施，并按規定向銀保監會報告”。

新規對分級監管、信息披露、重大事項報告等內容進行了增補，細化了監督檢查方式方法和監管措施，新增違規檔案記錄、專業機構違規責任、財務狀況監控和自律管理等內容。此外，“銀保監會可以委托專業機構進行專項審計、評估或者出具法律意見，保險資產管理公司應當配合專業機構工作”，明確了專業機構在審計、評估等工作中的作用，有助于發揮專業機構的特長。

此次新規將風險管理作為專門章節，要求“保險資產管理公司應當建立健全內部控制制度和內、外部審計制度，完善內部控制措施，提高內、外部審計有效性，持續提升業務經營、風險管理、內控合規水平”。同時，新規還指出，“保險資產管理公司設立子公司的，應當依法依規對子公司的經營策略、風險管理、內控合規和審計工作進行指導、監督。”

此外，新規要求“保險資產管理公司應當委托外部審計機構每年至少開展一次資產管理業務內部控制審計，針對外部審計發現的問題及時采取整改措施，并按規定向銀保監會報告”。

由此可見，此次新規對于內控相關事務十分重視，并強化了對保險資管公司在這方面的監管要求。新規為培育更多穩健型的機構投資者，增強保險資管公司的風險管理能力，切實維護長期資金安全，引導公司更加審慎穩健地開展投資運作等方面做出了切實的要求，有利于資本市場的平穩健康運行。

中國企業內部控制體系可以追溯至2008年，為了加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展，由財政部會同銀監會、審計署、證監會、保監會聯合發布了《企業內部控制基本規范》。2010年4月26日，為了促進企業建立、實施和評價內部控制，規范會計師事務所內部控制審計行為，財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定了《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》（簡稱企業內部控制配套指引）。通知還要求“執行《企業內部控制基本規范》及企業內部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業，應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。”時至今日，《企業內部控制基本規范》體系仍是中國所有企業實施內控體系的基石和重要參考。

中國保險資產管理行業的內部控制體系建設可以追溯至2010年，為加強保險公司內部控制建設，提高保險公司風險防范能力和經營管理水平，促進保險公司合規、穩健、有效經營，保監會制定了《保險公司內部控制基本準則》。隨著十多年的發展，監管政策導向越發積極、監管要求指向更加明確、行業發展也趨于規范。下面，我們簡要梳理保險資產管理行業十多年來內控監管發展的脈絡：

（1）2010年《保險公司內部控制基本準則》

規定了內控基本框架，提出了對于銷售、運營、基礎管理三個層次不同的控制要求和方式。對保險資金運用進行了重點規定，確保了內部控制措施能滿足保險公司的內控要求。確保內控組織體系需要符合現代企業制度和公司治理要求。

（2）2015年《保險資金運用內部控制指引》

明確了保險資金運用內部控制的目標、原則和基本要素，并圍繞資金運用內部控制的內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等要素，細化了關鍵控制點及控制活動等。

（3）2018年《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》

明確了開展資產管理業務的要求，公司應當具備與資產管理業務發展相適應的管理體系和管理制度，且公司治理良好，風險管理、內部控制和問責機制健全。

（4）2020年《保險資產管理產品管理暫行辦法》

要求保險資產管理機構具有健全的操作流程、內控機制、風險管理和稽核制度，建立公平交易和風險隔離機制。同時，應將保險資管產品業務納入內部稽核和資金運用內部控制年度審計工作，并依法向銀保監會報告。

（5）2021年《保險資產管理公司監管評級暫行辦法》

主要從公司治理與內控、資產管理能力、全面風險管理、交易與運營保障、信息披露等五個維度指標對保險資產管理公司進行綜合評分。

（6）2021年《關于開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》

旨在實現內控體系更加健全、內控效能持續提升、合規意識更加牢固、合規文化持續厚植的建設目標。

（7）2022年《保險資產管理公司管理規定》

自2004年《保險資產管理公司管理暫行規定》發布以來，監管機構對于保險資產管理公司的內外部審計要求隨著新規出臺進一步提升。

2004年《暫行規定》僅要求外部審計機構對保險資產管理公司開展年度財報審計。2022年發布的《保險資產管理公司管理規定》在此基礎上，進一步明確了對保險資產管理公司資產管理業務的內控審計要求。

實踐中，我們了解到部分保險資產管理公司可能存在以下困惑：

? 資產管理業務內控審計的范圍是什么？

? 對于保險資產管理公司來說，此次新規要求的“資產管理業務內部控制審計”對“保險資金運用內部控制審計”是否有替代性？

? 資產管理業務內控審計的具體開展時間如何把握？

對此，我們的理解與建議如下：

根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》對“資產管理業務”的定義：“資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務……資產管理業務是金融機構的表外業務；金融機構不得在表內開展資產管理業務。”因此我們理解新規要求的“資產管理業務內控審計”實質上是對委托或受托模式管理資金等表外業務的審計。

具體可包括以下業務：

? 受托管理保險資金及其形成的各種資產

? 受托管理其他資金及其形成的各種資產

? 保險資產管理產品業務、資產證券化業務、保險私募基金業務等

? 銀保監會批準的其他業務（例如：專項產品）

? 國務院其他部門批準的業務（例如：公募業務）

從審計適用對象、審計范圍、審計側重點、結果運用等方面來看，資產管理業務內控審計與保險資金運用內控審計既存在區別、也有共同點，暫不建議簡單合并，但可以在內控審計實施過程中就一些工作交疊部分進行整合，避免重復。未來，我們也建議密切關注行業發展情況及監管動向，及時調整資產管理業務的管理方式，提升管理效率。

i.適用對象不同

? 資產管理業務內部控制審計的適用對象是保險資產管理公司；

? 保險資金運用內部控制審計的監管依據包括《保險資金運用內部控制指引》及其配套指引、《保險資金運用管理辦法》、《關于優化保險機構投資管理能力監管有關事項的通知》等，適用對象為中華人民共和國境內依法設立的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司等保險機構。

ii.審計范圍存在差異

? 資產管理業務內部控制審計主要針對表外業務，資金來源為受托管理資金，具體可包括：保險資金、基本養老保險基金、社會保障基金、企業年金基金、職業年金基金等資金及其他具備相應風險識別和風險承受承擔能力的境內外合格投資者的資金；

? 保險資金運用內部控制審計主要針對保險資金，即保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金以及其他資金。對于保險資產管理公司來說，具體包括受托管理的保險資金和自有資金。

iii.審計內容和關注重點可整合

? 資產管理業務內部控制審計關注公司治理、業務合規、風險管理等方面，包括但不限于：公司與股東之間的風險隔離，獨立董事制度，董事、監事和高級管理人員的兼職管理，長效激勵約束機制和薪酬遞延機制，首席風險官，全面風險管理，關聯交易管理，內部控制，子公司管理，從業人員管理，風險準備金制度，信息披露，審計監督等方面的要求。與保險資產管理公司監管評級所關注的“公司治理與內控、資產管理能力、全面風險管理、交易與運營保障、信息披露”等評估要素有一定銜接。

? 保險資金運用內部控制審計從“控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督”內控五要素出發，覆蓋公司治理架構、全面風險管理體系、保險資金運用全流程、信息傳遞與保密、內外部審計等內容。

可以看到，資產管理業務內控審計與保險資產管理公司監管評級自評估、保險資金運用內控審計的評估重點內容有一定重合與銜接，建議可以在工作開展中整合考慮。

iv.兩者都強調了結果運用和分類監管

? 針對資產管理業務外部審計發現的問題，要求保險資產管理公司應及時采取整改措施，并按規定向銀保監會報告；同時，新規進一步明確了在市場準入、監管措施等方面實施分級分類監管，強化監管評級結果運用。

? 保險資金運用內控審計結果將應用于“中國保監會開展保險機構投資管理能力備案、資金運用創新業務試點以及保險資金運用內控與合規計分評價事項”等方面。

綜上，資產管理業務和保險資金運用內控審計都要求引入外部審計，有利于發揮外部審計獨立監督作用，與信息披露、自律組織管理一起形成社會監督合力，對現有監管手段起到補充作用，最終目的還是引導保險機構不斷加強自身專業化建設，提升資金運用內部控制管理水平。

新規于2022年9月1日施行，而對于第一次開展年度資產管理業務內外部審計及報送監管的具體時間要求，制度中并未明確，后續監管是否會進一步出具審計指引等細則要求，還有待觀望。

同時我們了解到，保險資管同業中已有公司積極開展相應準備，建議保險資產管理公司綜合考慮與監管的溝通情況、以及公司實際工作安排情況，提前籌劃對2022年度資產管理業務內控內外部審計的工作安排，確保首次合規。例如，可以考慮與保險資金運用內控審計、保險資產管理公司監管評級自評估開展時間同步整合開展，也可根據公司實際情況分項實施。