服務熱線
400 180 8892
編者按：2月28日，國資委召開中央企業強化合規管理專題推進會，國資委黨委委員、副主任翁杰明出席會議并講話。翁杰明強調，統籌推進合規管理各項工作，認真抓好“五個一”：即開展一次合規風險排查，制定一組合規管理清單，建立健全一個管理體系，完善一項審查機制，建設一個在線監管系統。許多企業來電來函，向賽尼爾法務智庫咨詢如何抓好“五個一”。對應國資委的工作要求，智庫收集了國家電網、中石油等標桿企業的合規管理案例，重點介紹合規管理如何與業務融合、“五個一”如何實踐落地，供讀者參考學習。
以某研究所合規風險管理與預防為研究對象，基于對合規管理內涵的解讀，結合該研究所合規管理的現狀和特點，搭建合規管理流程機制體系框架。從項目管理的角度審視合規強度，遴選“商業伙伴”領域的風險進行分析，采用調查法評估風險值并劃分風險等級，制訂防控預案，建立合規風險管理知識庫，提出構建從事后處置型轉向事前預防型的合規體系，可為合規風險管理提供參考。
0引言
隨著我國市場經濟的發展，利用法律維護合法權益、實現規范經營，已成為企業防控風險、健康穩定發展的重要途徑。為落實國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)對中央企業建立健全合規管理體系的工作要求，根據《中央企業合規管理指引(試行)》和《企業境外經營合規管理指引》等文件的有關規定，某研究所2020年結合實際工作及業務特點初步建立了合規管理體系，但部分管理領域在制度執行上存在瑕疵:在合規保障體系層面，部分制度的時效性有待進一步提高;全面合規風險管理未完全融入投資、重大合同簽訂等業務流程。因此，提升合規風險防范能力，構建從事后處置型轉向事前預防型的合規體系，成為該研究所亟待解決的重要課題。
1.合規管理的內涵
合規管理主要包含“合規”和“管理”兩個方面的含義。“合規”即符合規定。通過梳理世界范圍內相關機構對合規相關概念的定義可以發現，雖然各國各組織對“合規”的定義有一定差異，但核心內容是一致的，可以概括為:要符合一定的規定要求，包括國際條款、國家法律法規、規范性文件、行業準則、企業制度以及基本職業道德等［1］。“管理”是指通過計劃、組織、領導、協調、控制等協調工作，實現既定目標的活動［2］。合規管理作為企業全面風險管理的一項關鍵內容和基礎性工作，重點在于如何開展經營活動、實現發展目標，主要包括合規管理制度制定與貫徹、管理機制建立與運行、合規文化培育和合規風險防范［1］。
2.某研究所合規管理工作現狀
2.1合規管理組織架構
該研究所合規管理組織架構主要包括決策機構、管理機構、執行機構。決策機構由總法律顧問及風險內控與法律合規管理委員會組成，是組織架構的最高級別，主要負責審核和決定風險管理政策、指導和評價風險控制體系;管理機構由風險內控與法律合規管理辦公室及紀審部組成，主要負責風險管理政策及合規風險控制措施的制定和落實，合規檢查、評估與考核，合規管理報告撰寫等。紀審部則直接對最高層負責，主要工作是監督檢查合法合規及內控情況。執行機構包括其他職能部門及業務部門，主要負責合規風險識別、預警和應對等工作。
2.2合規管理制度體系
該研究所制定并頒布了230余項制度，這些制度涵蓋主要的業務層面。2021年，該研究所制定并發布了《合規管理規定》，將其作為合規管理體系的基本制度，制度管理體系基本健全。參照上級主管機關關于重點合規領域的分類，結合合規義務來源和實際業務內容，形成“某研究所合規義務風險示范清單”(以下簡稱“合規清單”)，涉及公平競爭、保密管理、利益沖突、商業伙伴等十大重點領域、50多個業務分類，并從具體業務開展環節梳理出300多個重點環節。由于合規考核辦法、評價辦法等配套基本制度和專項制度缺乏，合規風險管理平臺還未建立，合規業務流程并未與具體業務活動緊密結合。同時，由于外部法律法規不斷完善，內部經營環境不斷變化，在內外因素的相互作用下，該研究所經營活動合規性建設與經營活動發展不匹配。
3.合規管理重點風險環節分析與評價
基于該研究所合規管理現狀及“合規清單”，本文所研究的合規管理主要是從項目管理的角度審視合規強度，遴選合規清單中“商業伙伴”領域，重點關注商業伙伴資質、采用招標方式選擇商業伙伴、合同文本、合同的簽訂、合同的履行5個方面對經營的影響，并進行合規性的實證分析。商業伙伴領域合規風險如圖1所示。
3.1商業伙伴資質的合規性
在外協外包項目開展過程中，商業伙伴資質審查主要包括以下內容:①是否與具有相應法人資質的供應商開展經營活動;②分包涉密武器裝備科研生產項目的，是否選擇了供方目錄中具有相應保密資格的單位。未通過商業伙伴資質審查的后果是:合同可能被認定為無效;可能泄露國家秘密;供方資質不佳或偽造，難以承擔違約經濟責任;供方無承擔任務的專業技術人員，難以保障合同交付物的質量;供方資質過期或資質條件不滿足合同外協方選擇要求，無法保障產品質量等。該研究所2016—2020年外協供方級別見表1。可以看出，外協供方逐步增多，資質能力水平參差不齊，特別是2018—2019年三類供方數量居高不下。三類供方多為中小型民營企業，無國家軍用系列標準(GJB9001)質量管理體系認證書、武器裝備資格證書、武器裝備科研生產許可證等，資質、能力普遍不高，給外協任務實施帶來不確定風險，也給該研究所高質量運營帶來隱患。
3.2采用招標方式選擇商業伙伴的合規性采用招標方式選擇商業伙伴主要包括招標、異議與投訴、評標、中標等重點環節。合規風險如下:按照法律法規及有關規定應招未招的項目;未按招標投標文件確定的規則評標、定標等不規范導致的風險。隨著市場業務的進一步擴大，該研究所需要招投標的項目增多。整體來說，該研究所無泄露標底或其他投標人的商業秘密、相互串標通標、私自廢標的現象，但存在個別應不符合招標規定的風險，如合同內容與投標內容不完全一致等。
3.3合同文本的合規性
合同文本合規內容主要包括:不得擬制造成對方人身傷害的免責條款;招標人和中標人的書面合同應與招標文件和投標文件的內容要求一致;軍品配套產品訂貨合同原則上不允許刪減關系進度、質量、付款節點等關鍵條款;采用標準合同文本訂立合同時應遵循公平原則確定雙方權利和義務，且需提醒對方并按要求做出說明。目前，該研究所現有5種合同模板類型。合同各要素要求較明確，但隨著所業務發展的多元化，其他合同類型逐年增多，標準文本的范圍局限性凸顯，一些特殊因素未考慮、條款不齊，導致某些具體交易事項約定出現遺漏。
3.4合同簽訂的合規性
合同簽訂的合規性主要包含兩方面內容:書面簽約和合同審查。書面簽約合規性管理主要包括:不得在履行完畢后補簽書面合同;合同交付物與標的應一致;標的要明確或具有針對性，可以判斷與項目的相關性;要按規定履行決策和審批程序，不得擅自簽訂或變更合同等。合同審查合規性管理是指按規定進行經濟、技術、法律三項審查。常見的風險包括合同起始時間和收付款時間不嚴謹，沒簽約即構成違約;合同標的、售后等條款概念寬泛、不明確、不具體，容易引起糾紛;無知識產權維護意識，無法保證公司利益最大化。
3.5合同履行的合規性
合同履行合規性內容主要包含兩個方面:合同執行和合同變更。合同執行合規性管理要求包括:加強合同履行過程管理，嚴格依據合同規定條款執行;交易雙方或一方如未按合同約定履行或未適當履行合同，應及時、正確地行使法律賦予的相關抗辯權利。該研究所在項目審計、合規審計中提出的相關風險包括:合同交付物與合同約定不符，影響交付進度;合同交付物存在與對應項目不符的內容，不具備驗收條件;合同交付物沒有體現合同技術指標，不具備驗收條件。合同變更是指合同有效期內由雙方當事人依法對合同內容進行的修改，修改內容一般包括價款、內容、數量、質量要求和服務保障等。由合同變更造成的風險為合同變更風險。例如，某試驗合同開始約定5項產品的試驗，實際過程中調整了3項試驗，但未及時進行合同變更或未簽訂補充協議，導致最終部分交付物不符合合同標的。通過上述分析，形成某研究所合規風險管理知識體系———商業伙伴重點領域違規影響及風險，見表2。
4某研究所合規管理風險預防方法研究
4.1合規風險等級劃分與預防
在合規風險影響分析的基礎上對合規管理中的潛在風險進行分析，通過對50名有代表性的項目總師、項目主管和項目經理進行商業伙伴領域合規風險調查，對風險發生的概率(嚴重性)與影響程度(可能性)進行評價，從而確定各合規風險的風險值。按照風險值，結合管理實際，給出對應處置方法和建議:一級風險會帶來災難性后果，要做風險轉移和預防;二級風險要具體問題具體分析，采取預防、減緩等方式;三級風險要考慮投入、產出、成本等之間的關系，酌情處置。商業伙伴領域合規風險管理見表3。通過表3可以看出，該研究所商業伙伴資質合規管理為一級風險管理，采用招標方式選擇商業伙伴資質為二級風險管理，其余為三級風險管理。
4.2合規風險防控建議
建設適應現代化市場經濟的企業，需要將合規風險的防范擴展至企業經營活動的各個環節，形成全面化、系統化、制度化的預防體系。基于此，本文提出以下建議。
4.2.1構建企業合規文化
以制度要求為載體，明確企業的合規管理理念，強調違規后果或相關獎勵措施，促使實施人員在工作過程中正確理解、自覺執行，促進合規制度要求的落地［3］。同時，可以組織合規管理展覽展示或有獎競答等活動宣傳合規文化，強化合規理念。
4.2.2建立完整的合規培訓體系
重點針對合規文化進行宣貫，對合規技術進行培訓，對合規形勢進行講解，對合規操作進行指導。制定完整的課程體系，通過輪流培訓提高整體素質。通過培訓體系的建立和培訓活動的開展，提升相關人員的業務能力和合規意識，全面提升合規管理的水平。
4.2.3完善合規管理流程機制體
建議從以下三個方面完善合規管理流程機制體系:一是按照“橫向到邊、縱向到底”的原則，建立全方位合規風險管理組織體系［4］;二是進一步規范運行機制，優化工作流程，加強內部風險控制、合規監督考核、合規執行、合規風險評估和防范，實施合規管理部門與紀審部的協調聯動機制，形成合規閉環管理;三是針對相應的評價、檢查、考核等合規管理環節，出臺配套的基本制度(如合規考核管理辦法、評價管理辦法等)和專項制度(如外協外購合規風險防范工作指引等)，完善合規管理制度體系。行為守則和規章制度的共同完善構成合規管理流程機制體系。某研究所合規管理流程機制體系設計如圖2所示。
圖2 某研究所合規管理流程機制體系設計
4.2.4建立合規管理知識體系
建設適應現代化市場經濟的企業，需要將合規風險的防范擴展至企業經營活動的各個環節，形成全面化、系統化的預防型知識體系。預防型知識體系包含三部分內容:一是基于歷史經驗的預防。對于已經出現過的錯誤、風險，建立合規風險知識庫，不犯類似錯誤。二是借鑒預防。借鑒、積累國內外先進企業或同性質企業的風險案例建立知識庫，從中吸取教訓，及早發現，及時糾正，變被動為主動。三是借鑒改進，學習、借鑒其他企業正在采用的先進的風險預防、改進的措施，建立知識庫。結合以上三部分內容，構建完整的合規管控規模和知識體系，定期識別合規風險，定期更新合規風險知識庫，根據實際情況增補或調整合規義務，全面構建由事后處置型轉向事前預防型的合規體系。
4.2.5建立合規管理數字化體系
業務風險管控和合規管理與現有業務信息系統相融合，建立獨立的合規管理信息系統。利用合規管理信息系統，確認、評價和防范風險;提升標準化建設，通過對合規業務風險的有效評價、預警、識別和控制，做好對業務合規工作的指引［5］。
5結語
本文以某研究所合規風險管理與預防為研究對象，通過解讀合規管理內涵，結合該研究所合規管理的現狀和特點，搭建了合規管理流程機制體系框架。從項目管理的角度審視合規強度，遴選該研究所“合規義務風險示范清單”中商業伙伴領域的風險進行分析，然后采用調查法評估風險值，劃分風險等級，制訂防控預案，建立合規風險管理知識庫，構建由事后處置型轉向事前預防型的合規體系，將合規管理融入企業管理的全過程，形成PDCA循環，旨在為對合規風險管理提供參考。就中大型企業而言，建立適合自身的合規風險管理制度，對于提升企業競爭能力是十分必要的。風險預防型合規體系不是一套單純的制度體系，而是需要聯合控制方式系統性地解決問題，是流程機制體系、知識體系、數字化體系“三體系聯合防控”的管理機制。
參考文獻
［1］解鈴.企業合規性管理研究［D］.合肥:安徽工業大學，2019.
［2］洪燕.民營企業經營管理思考［J］.合作經濟與科技，2020(5):148-149.
［3］劉新軍.保險公司合規管理體系建設研究［D］.北京中國地質大學(北京)，2013.
［4］艾卉.M基金公司經營活動合規性研究［D］.廣州華南理工大學，2014.
［5］須萌萌.合規管理在H公司發展戰略中的應用研究
［D］.北京:首都經濟貿易大學，2017.PMT
作者簡介：田斌(1986—)，男，高級工程師，研究方向:項目管理、技術體系。
文章來源：《項目管理技術》2022年第2期
