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為整合審計監督力量，減少職責交叉分散，避免重復檢查和監督盲區，增強監督效能，2018年3月印發的《深化黨和國家機構改革方案》提出，將國家發展和改革委員會的重大項目稽察、財政部的中央預算執行情況和其他財政收支情況的監督檢查、國務院國有資產監督管理委員會的國有企業領導干部經濟責任審計和國有重點大型企業監事會的職責劃入審計署，相應對派出審計監督力量進行整合優化，構建統一高效審計監督體系，不再設立國有重點大型企業監事會。目前，審計署已整合外派監事會編制和人員，成立8個企業審計局對口聯系中央企業，履行國有企業審計監督職責。同時，成立內部審計指導監督司，加強對國有企業等單位內部審計的指導和監督。現行公司法規定監事會（或監事）為我國公司法人必設監督機構，是公司法人治理結構的重要組成部分，其中國有獨資公司監事會成員由國有資產監督管理機構委派。審計職能優化將對我國國有企業法人治理結構和權力監督模式產生重大影響，公司法的相關規定需相應修訂。按照機構改革要求，國有獨資公司不再設立外派監事會已得到明確，但國有全資、控股公司及其大量下屬企業是否設立監事會政策尚不明確，目前各地設立情況不一，亟待進行研究并在后續公司法等法律法規修訂中一并考慮。
我國國有企業監事會制度的建立和發展
現代企業法人治理層面主要有兩種監督機制：以董事會為治理中心，董事會集決策權與監督權于一身的一元監督模式；另設監事會為專門監督機構的二元模式。我國1993年頒布的公司法首次明確設立監事會制度，規定我國公司應設立監事會，監事會與董事會地位相平行，共同對股東會負責。
國有企業外派監事會以1998年國務院向國有重點大型企業派出稽察特派員為起點，1999 年公司法修訂時國務院稽察特派員更名為國有企業監事會。2000年國務院頒布《國有企業監事會暫行條例》，規定國有重點大型企業監事會由國務院派出，代表國家對國有重點大型企業國有資產保值增值狀況實施監督，標志著我國國有企業監事會制度正式建立。現行公司法（2018修訂）規定一般有限責任公司、股份有限公司內設監事會（或監事），國有獨資公司實行外派監事會制度，監事會成員由國有資產監督管理機構委派。委派的監事屬于行政編制，與所任職公司沒有經濟利益關系，獨立行使監督權，不受公司管理層制約。國有企業中的上市公司，除設立監事會外，還按照證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》等建立獨立董事制度，獨立董事來自企業外部。
外派監事會與審計機關整合 提高監督效能
首先，監督職責重合、力量分散問題得到有效解決。長期以來，審計機關與國有資產監督管理機構外派監事會在國有企業經濟監督上職責重合、力量分散。以中央企業為例，由于監督力量分散，原國有重點大型企業監事會和審計機關均難以對全部中央企業進行有效的審計監督全覆蓋，存在監督盲點，而在一些領域又存在重復監督問題。2018年機構改革后，審計署整合原外派監事會編制和人員，設立8個派出企業審計局，使監督職責重合、監督力量分散問題得到有效解決，為履行國有企業審計監督全覆蓋職責提供了條件。
其次，對國有企業監督的獨立性、權威性更強。多數監督理論認為，監督效能取決于監督的獨立性，外部監督較內部監督效能更強。原國有重點大型企業監事會雖由國務院派出，但監事會管理機構設在國務院國資委。監事會對國有企業的財務活動及企業負責人的經營管理行為進行監督，但實際運行中，國資委作為出資人代表常常會參與國有企業的經營管理和財務活動，一些經濟事項由國有企業與國資委共同決策，監事會難以獨立、有效進行監督。而審計署作為國務院組成部門，特別是在中央審計委員會成立后，黨中央加強對審計工作的領導，要求建立集中統一、全面覆蓋、權威高效的審計監督體系。國家審計既可以對國有企業開展經濟監督，也可以對國資委從“管企業”向“管資本”轉變職能情況進行審計監督，獨立性和權威性更強，監督效能將得到有效提升。
再次，有利于整合國有企業內外部經濟監督力量。監事會監督與審計監督均聚焦經濟監督，但監事會對本級股東會負責，上下級企業的監事會之間不存在隸屬關系，上級企業監事會難以整合下級監事力量。習近平總書記在中央審計委員會第一次會議上強調要充分調動內部審計和社會審計的力量，增強審計監督合力。根據審計法規定，審計機關應當對被審計單位的內部審計工作進行業務指導和監督，同時有權依法對社會審計機構出具的審計報告進行核查。《審計署關于內部審計工作的規定》規定，審計機關應當依法對內部審計工作進行業務指導和監督，明確內部職能機構和專職人員。國有企業成立審計委員會后，內部審計的地位和力量進一步加強。因此，審計機關對各類監督力量的整合協調能力較外派監事會得到增強，有利于發揮綜合監督效能。
審計職能優化后 國有企業監事會制度改革建議
在公司法范疇內，國有企業包括國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司。現行公司法規定國有獨資公司監事會成員由國有資產監督管理機構委派，本輪機構改革已明確不再設立國有大型重點企業監事會，相關職能整合至國家審計監督中，公司法的相關規定預計將進行修訂。基于上述改革影響，建議在公司法后續修訂中，對同屬審計監督范圍的國有全資公司、國有控股公司及其下屬子公司可同樣不再設立監事會，而國有參股企業和其他企業可以依據章程選擇設立監事會。
（一）國有全資公司、國有控股公司本部層面可不再設立監事會
中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》明確提出大力發展混合所有制經濟，國有企業的股權多元化趨勢明顯。如南方電網、南方航空等中央企業，在股權多元化改革中引入了地方國資股東，不再由國務院國資委單獨持股，而是由中央和地方多家國有企業持股。公司法對國有獨資企業進行了單獨規定，但根據審計法規定，國有獨資公司和國有全資公司、國有控股企業在接受審計監督方面不存在差別。按照公司法的要求，南方航空作為規模較大的國有全資有限公司，應當設立監事會。因機構改革不再設立外派監事會，南方航空設立了兩名內部監事。南方航空與其他中央企業一并接受國家審計機關的監督，內部監事仍與審計監督存在職能上的交叉重合。筆者建議國有全資、控股公司可不再設立監事會或監事，與國有獨資公司一并接受國家審計、內部審計和社會審計監督，同時發揮外部董事、董事會審計委員會等作用，以進一步整合監督力量、減少監督成本、提高監督效能。
（二）國有全資、控股公司的下屬子公司可不再設立監事會
一些規模較大的國有全資、控股企業下屬子公司眾多，其中下屬全資子公司不設股東會，其監事會成員一般由母公司派出，對母公司負責，實際派出的監事人員相當一部分為母公司的內部審計人員兼任；下屬控股子公司一般按照公司法規定內設監事會，并依照公司章程由股東會產生監事會。《審計署關于內部審計工作的規定》明確“審計機關在審計中，特別是在國家機關、事業單位和國有企業三級以下單位審計中，應當有效利用內部審計力量和成果”，內部審計機構向本單位黨組織、董事會（或主要負責人）負責，對本系統的內部審計工作進行指導和監督。保留國有全資、控股企業下屬子公司的監事會，與改革后的國家審計、內部審計存在職能交叉、力量分散、重復監督等問題，建議不再強制設立，發揮董事會審計委員會等專門機構作用。
（三）國有參股公司和其他公司可依章程選擇設立監事會等監督機構
監事會作為一種監督模式，并非現代企業法人治理結構的必設監督機構。獨立董事監督模式和監事會監督模式都有成功實踐的范例，只要完善制度設計，確保公司監督機制的獨立性，兩種監督模式都是可行的。現代市場經濟環境下，國有產權可依規自由交易，企業性質經常轉換。考慮國有控股公司、國有參股公司和其他公司在立法上的一致性和實際中的操作性，筆者建議，可以探索使企業在法人治理結構中擁有更多自主空間，在法人層面的監督機構設置上更為靈活，授予企業依據章程選擇設立監督機構的權利。上市公司因其特殊性可以明確強制性法律條文，要求設立獨立、有效的法人層面監督機構，監督機構可以為外部董事、監事會、董事會審計委員會等，其他公司則根據實際情況由股東會自主決定是否設立監督機構，并在公司章程中予以明確。（作者單位系審計署駐廣州特派員辦事處）
來源：《審計觀察》雜志2022年第5期
