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本期內容 H股架構一直是內地企業赴港上市的路徑之一，近年來愈發受到企業青睞，民營企業和新興行業尤為明顯 中國證監會會同國務院有關部門起草發布了境外上市新規征求意見稿，在新監管制度下境內企業無論采用H股架構還是紅籌架構赴港上市，都將受到相同的境內備案管理 隨著備案管理制度的落地實施與H股全流通改革的全面推開，可預期內地企業未來會更傾向于發行H股直接赴港上市 新規落地有望進一步推動香港成為內地企業境外上市的首選目的地
一 境內企業境外上市將迎來新變化
二 赴港上市方式與目前的監管要求 架構簡圖
企業選擇上市架構的另一個重要考慮因素是股票能否“全流通”。如果是紅籌方式上市，通常情況下新股老股均可在香港上市流通。但對于H股方式上市，只有新發行的H股可以上市流通，境內股份并不能在香港上市流通，即使企業同時在A股上市，其境內股份通常也僅限于在境內資本市場上市流通。因此，H股上市方式下，股份的整體流通性被大打折扣，也不利于境內股東進行股份減持、質押等資本操作。
三 《新規征求意見稿》的全面備案要求
《新規征求意見稿》為境內企業境外上市建立了一套全面覆蓋的監管制度，涵蓋了監管范圍、備案程序和材料要求，明確了對于境內企業直接和間接境外上市均需實行備案管理，同時也明確了不得境外上市的監管紅線?！缎乱幷髑笠庖姼濉分荚跒榫惩馍鲜袆撛旄该鳌⒖深A期的制度環境，通過強化跨部門的有效監管協同、加深境內外的跨境監管合作，在堅持市場化、國際化、法治化，統籌發展和安全的大前提下，推動境內企業境外上市，充分支持符合政策和條件的境內企業利用境外資本市場規范發展。
適用范圍 全面覆蓋境內企業境外直接發行上市與間接發行上市、境外多地上市、借殼上市、通過特殊目的并購公司（SPAC）上市等多種情形 適用于境內企業的股票、存托憑證、可轉債等各種具有股權性質的證券的境外發行與上市行為 境內企業的認定 遵循實質重于形式的原則，基于資產、收入、利潤的占比、高管人員的構成以及業務經營地，綜合認定境內企業 首發備案程序 在境外提交上市申請文件后3個工作日內，向中國證監會提交備案材料 備案材料完備、符合規定要求的，中國證監會在20個工作日內出具備案通知書，補充材料與征求有關主管部門意見的時間不計入備案時限 完成境外首次公開發行上市后，備案發行上市情況 依法原則 強調境內企業境外發行與上市，應當依法合規，遵守外商投資、網絡安全、數據安全、國有資產管理、行業監管、跨境投融資、外匯管理、跨境人民幣管理等國家法律法規和規定要求 劃清監管紅線，對于法律法規明確禁止上市融資、危害國家安全、存在重大權屬糾紛以及企業、實控人、董監高存在或涉嫌犯罪、重大違法違規等情況，不得境外發行上市
按照《新規征求意見稿》，內地企業不論是直接還是間接境外發行上市，都將受到相同的境內備案管理要求。這意味著內地企業赴港上市，今后不論采用H股還是紅籌，都要在中國證監會進行備案。
H股直接上市 紅籌間接上市
另外，《新規定征求意見稿》對控制的判定包括協議控制，中國證監會相關負責人也表示了在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業在備案后可以赴境外上市。新規的出臺首次將VIE架構的紅籌企業納入監管體系，對之前飽受質疑的VIE架構合規性的把握也有一定啟示。
四 未來赴港上市路徑的抉擇
盡管如此，企業在選擇上市架構時還需考慮自身的業務布局、融資計劃等。對于有境外業務或有意拓展境外業務的企業而言，紅籌架構可能更便于境外投融資操作。如果企業有未來在其他境外資本市場上市的計劃，設計上市架構時也應考慮相關資本市場對上市主體注冊地的要求。
五 香港資本市場發展的契機
香港作為一個國際化、市場化、多元化的資本市場，近年來致力于打造“兼容并包”、“與時俱進”的市場環境，上市規則及有關指引不斷更新完善，針對“海外發行人”、“VIE架構的應用”、“SPAC”、“第二上市”等特殊議題建立了清晰的上市制度，同時積極擁抱新經濟、新業態，為未盈利生物科技公司、具有不同投票權架構的公司制定相關政策，亦正研究針對目前未能符合上市要求并從事先進技術且具規模的科技企業的上市條件進行修訂，令更多種類的發行人可在香港資本市場上市融資。
在其他境外市場監管機構日漸對中概股提出了更高的信息披露與審查要求的環境下，同時香港與其他境外資本市場相比具有天然的地緣與親緣優勢，相信境外上市新制度的落實，將進一步助力香港成為內地企業境外上市的首選目的地。
