上市公司變更會計師事務所的現象一直為投資者廣泛關注，變更會計師事務所的原因及其動機也成為學者們進行實證研究的重要課題。本文主要從信息披露角度對2007年度滬市上市公司變更會計師事務所的情況進行統計分析，并提出完善相關信息披露的建議。
一、會計師事務所變更情況匯總
本文所述變更會計師事務所系指為上市公司2007年度財務報告提供審計的會計師事務所相對于2006年度發生變化的情形，其中，會計師事務所更名的情形未予統計。根據以上統計口徑，在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）已披露2007年度報告的862家公司中，涉及變更會計師事務所的公司139家，占16％，其中，因會計師事務所合并（或分立）而變更的56家（我們對此的統計未區分主并方與被并方），其他原因變更的83家，占9.6％。由于會計師事務所合并（或分立）而變更的情形如下表： 合并后事務所名稱 原審事務所名稱 涉及公司數
中瑞岳華會計師事務所有限公司 岳華會計師事務所 20
中瑞華恒信會計師事務所 10
五洲松德聯合會計師事務所 北京（天津）五洲聯合會計師事務所 14
開元信德會計師事務所有限公司 湖南開元有限責任會計師事務所 6
深圳天健信德會計師事務所 1
信永中和會計師事務所有限責任公司 北京中興宇會計師事務所 1
北京中證天通會計師事務所有限公司 北京中證國華會計師事務所有限公司 2
南京立信永華會計師事務所 南京永華會計師事務所有限公司 1
浙江東方會計師事務所有限公司 浙江東方中匯會計師事務所 1
由于會計師事務所合并（或分立）引起的變更多屬于業務承繼，所以，雖然有關部門已明確要求合并的被并方所服務的公司應將這種情形作為變更會計師事務所，并視同新聘履行相應的審批程序，但本文在此不作重點分析，下文除明確說明外，均是對除此之外的83家公司變更會計師事務所情況的分析。
二、變更會計師事務所原因及其特點分析
1、公司披露的變更事務所原因匯總
根據公司2007年度報告相關內容及董事會關于變更會計師事務所的董事會決議公告，上市公司變更會計師事務所的主要原因如下： 原因類別 具體原因 涉及公司數
政策原因 國家政策 10
地方政府政策 3
央企內部規定 1
公司原因 公司業務重組 1
公司業務需要 5
公司遷址及主營變更 2
控股股東變化 1
為提高運作及治理水平 1
為適應監管需要及國際化需要 1
考慮事務所規模 1
審計費用考慮 2
事務所原因 事務所辭聘 2
事務所業務調整審計人員變動，公司改聘 4
事務所業務繁忙，可能無法保證審計時間，公司改聘 6
事務所資格不確定，公司改聘 4
審計委托期原因 委托期滿 1
未明確說明原因 未說明原因，但表明原所提供審計時間長 11
未說明任何原因 27
（1）政策原因。因政策原因變更會計師事務所的公司14家，占16.9％，其中，國家政策方面主要有：國務院國資委《關于加強中央企業財務決算工作的通知》（國資廳發評價【2005】43號），規定同一會計師事務所對公司的審計期限不能超過5年；企業合并資產總額在100億元以下的，其全部境內子企業（包括實體在境內的境外上市公司）原則上只能由1家會計師事務所獨立審計。達到以上標準的均被要求改聘會計師事務所。國務院國資委《關于開展2007年度中央企業財務抽查審計工作的通知》（國資廳發評價[2007]84號），被納入抽查的公司統一由同一家會計師事務所審計；國防科工委2007年11月《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，需對中介機構統一進行資格審查，導致改聘。
地方政策：如江西省國有資產監督管理委員會2006年規定，中介機構承擔同一企業的財務決算審計應連續不少于2年，同時不應連續超過5年；貴州省國資委《關于監管企業財務審計和資產評估工作聘用中介機構有關問題的通知》（黔國資產權[2006]119號）也要求同一會計師事務所連續審計不應超過5年。央企內部規定，如兵器工業集團公司《關于上市公司年度財務決算審計選聘會計師事務所有關問題的通知》規定，兵器工業集團公司下屬單位所屬上市公司，需在兵器工業集團公司統一委托的具有證券資質的會計師事務所中自行擇優選聘，履行相應程序后報兵器工業集團公司備案。
（2）公司原因。合計13家，占16.7％。該類原因中，“公司業務需要”的表述并不明確，其他幾項原因表述比較具體，其中，考慮審計費用因素的只有2家公司，其中一家公司表示，與同等資產規模的其他行業公司審計費用相比，公司原會計師事務所收取審計費用偏高。
（3）事務所原因，16家，占19.3％。該類原因中，事務所由于自身原因而主動辭聘的僅兩家，其他均由于事務所業務調整、業務繁忙而無法保證按期完成審計、人員調整或資格未確定等原因，導致上市公司提出改聘；由于事務所審計資格具有不確定而改聘的公司4家。
（4）審計委托期原因。明確審計委托期滿而改聘的僅一家。事實上，期滿并非改聘事務所原因的明確表述，因為公司與審計機構的審計委托期均為一年，期滿后不是續聘，即需改聘。
（5）未明確說明原因。未明確說明原因的公司多達38家，占全部公司的45.8％，其中，11家公司在改聘會計師事務所的董事會決議公告中提及原事務所已提供審計年限較長，均5年以上，最長的達14年；另27家公司則未作任何變更原因的表述。
2、變更會計師事務所的相關問題分析
（1）變更會計師事務所公司的總體狀況。在83家變更會計師事務所的公司中，“ST”或“*ST”公司18家，占全部“ST”或“*ST”公司總數的19％，而全部變更事務所公司占已披露年報公司的比例只有9.6％。
（2）變更事務所前后審計意見類型的變化
“購買”審計意見常常被作為上市公司改聘會計師事務所的假設之一：即假設更換事務所會導致“更優”的審計意見，包括由原來的“非標”意見變更為標準無保留意見，由審計意見更嚴重的“非標”變更為程度輕的“非標”。實際情況如何？我們的統計顯示，在83家公司中，2007年度或2006年度涉及“非標”審計意見的公司20家，占24.1％，其中，連續兩年均為相同“非標”意見的9家，2007年度“非標”程度更嚴重的4家，2007年度審計意見“更優”的7家，情況如下： 股票代碼 公司簡稱 2006年審計意見 2007審計意見
600381 ST賢成 無法表示意見 強調事項段
600703 *ST天頤 保留意見 強調事項段
600722 *ST滄化 保留意見 標準無保留
600745 *ST天華 無法表示意見 標準無保留
600579 *ST黃海 保留意見 標準無保留
600705 *ST北亞 無法表示意見 強調事項段
600743 SST幸福 保留意見 標準無保留
以上7家均是“ST” 或“*ST”公司，這些公司近兩年多數已發生進行或將進行大股東或實際控制人變化、重大資產重組或債務重組，公司的生產經營及財務狀況可能已有較大改善。
（3）變更事務所與公司盈虧性質變化
與“購買”審計意見類似，研究者也常常將進行盈余管理作為變更會計師事務所的假設前提之一，據此，變更后凈利潤提高、由虧損變為盈利的公司可能被重點關注。從監管的角度看，上市公司有更強的 “扭虧”動機，因為連續虧損公司將被實施退市風險警示、暫停上市直至終止上市。本文關注了本年度變更會計師事務所后“扭虧”的公司，計14家，其中“ST”或“*ST”公司11家，該類公司因盈利而避免被暫停上市或終止上市，另3家公司則因盈利而避免被“*ST”。
（4）變更事務所與審計費用變動
上文關于變更事務所的原因中，明確表示考慮審計費用的僅2家公司。審計費用事實上是否因變更事務所而下降？本文對此進行了統計，但部分公司支付的審計費用可能不僅為年度財務報告審計費用，還包括其他重大事項的審計費用，由于公司未注明而無法區分。經查詢，2006年、2007年均披露了審計費用的公司48家，其中，2007年度審計費用降低的8家，未發生變化的24家，增加的16家；審計費用降低的，其降低幅度比較低（平均約10％）。由此可認為，降低審計費用并非上市公司變更會計師事務所的主要考慮因素。
（5）控股股東或實際控制人的變化與會計師事務所變更
控股股東或實際控制人變化，以及與之伴隨的對公司重大重組行為，經常可能導致變更會計師事務所。雖然2007年度明確因控股股東變化、重大重組而變更事務所的公司很少，但實際統計發現，83家公司中本期發生或披露將發生控股股東或實際控制人變化的公司15家，其中13家公司為“ST” 或“*ST”公司。
（6）變更后的事務所規模及地域特征
長期以來，我國上市公司聘請會計師事務所被認為具有較強的地域性，即傾向于聘請本地會計師事務所。但從本年度變更事務所情況看，地域性特點并不顯著，以原會計師事務所在異地作為改聘考慮原因之一的只有600289一家公司。相反，一些區域性較強的會計師事務所被更換的較多，而新聘的事務所中，規模及知名度相對較大、分支機構較多的國內事務所較多，如立信、中瑞岳華、中和正信、信永中和、中準、天健華證中洲、北京京都等。
3、2007年度變更會計師事務所的主要特點
根據以上分析，2007年度變更會計師事務所的特點主要有：
（1）由于政策要求而變更會計師事務所的較多，占全部變更事務所公司的16.8％。
（2）審計費用對是否變更會計師事務所的影響不大。
（3）變更事務所的提議方多為上市公司。從上市公司披露的變更原因可見，會計師事務所很少主動提出辭聘，一般均由上市公司提出解聘。由此可說明會計師事務所在承攬業務上多處于被動地位，這種情況不利于進一步提高審計質量。
（4）“ST”或“*ST”公司變更會計師事務所的比例較高。
（5）聘用事務所存在向規模大、分支機構多的全國性事務所集中的趨勢。
（6）“ST”或“*ST”公司變更會計師事務所前后審計意見更可能發生變化。
（7）變更會計師事務所后“扭虧”的公司達14家，值得關注。
三、變更會計師事務所的相關信息披露
目前，我國法律、法規及信息披露規則對聘用、解聘會計師事務所的相關規定主要有三方面：一是《公司法》第一百七十條規定，聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定；就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。二是證監會發布的有關規則，如《上市公司章程指引（2006年修訂）》明確，聘用會計師事務所由股東大會決定，且規定董事會不得在股東大會決定前委托會計師事務所，會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形；《年度報告的內容與格式》（2007年修訂）第四十八條規定，公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況；第三十六條規定，董事會下設的審計委員會向董事會提交對下年度續聘或改聘會計師事務所的決議書。三是證監會、證券交易所對變更會計師事務所信息披露的監管要求，主要包括：公司聘用、解聘會計師事務所以及會計師事務所辭聘，公司與會計師事務所均應當履行必要的程序，報告證監會和交易所并披露其原因， 被解聘的會計師事務所如對被解聘的理由有異議，有權向股東大會申訴，同時可要求公司披露，公司也有義務對此進行披露；公司變更會計政策、會計估計或差錯更正且涉及更換會計師事務所的，應披露現任會計師事務所就相關事項與前任事務所的溝通情況。
對照以上有關法律、法規、規則及監管要求，2007年度上市公司變更會計師事務所在程序及信息披露中存在如下主要問題：
1、大量公司未披露或基本未披露變更會計師事務所的原因。這類公司達38家，占全部變更會計師事務所公司的45.8％。
2、披露的變更原因過于簡單，如部分公司僅披露“由于公司業務需要”或“根據公司實際情況”，決定改聘會計師事務所。
3、披露不準確，可能引起歧義。少數公司的年報披露“本期改聘了會計師事務所”，但實際情況是，公司于2007年度內履行程序改聘2006年度財務報告審計的會計師事務所，而2007年相對于2006年度并未改聘；另有少數公司表述的改聘是指2008年將改聘，并非2007年變更了2006年的會計師事務所。
4、披露錯誤，2007年度改聘了會計師事務所，但年報披露為未改聘。
5、仍存在股東大會事后“追認”現象，即董事會提出改聘會計師事務所后，會計師事務所即提供年報審計服務，股東大會在年報披露后“追認”會計師事務所；續聘會計師事務所的公司中也存在股東大會事后“追認”的情況。
6、未在2007年報的“重要事項”部分披露變更事務所情況。
7、未披露前后任會計師事務所溝通的有關信息，只有個別公司說明了與原會計師事務所是否存在分歧。
四、完善變更會計師事務所信息披露的建議
根據相關法律、法規、規則的規定，并結合對信息披露的監管要求，建議從如下方面完善變更會計師事務所的信息披露：
1、明確變更會計師事務所的提議方。由會計師事務所主動辭聘的，應要求說明辭聘原因，并附會計師事務所向公司提供的書面材料（如有）；由公司提出變更的，應說明改聘原因，并附公司向會計師事務所提供的書面通知（如有）。
2、會計師事務所的陳述。公司在召開股東大會審議變更會計師事務所前，應書面通知會計師事務所就改聘事宜到會陳述意見；若會計師事務所放棄陳述，公司在有關股東大會決議公告中應予說明。
3、公司與會計師事務所就變更事宜的溝通過程。上市公司應于董事會會議決定變更會計師事務所前不少于10日通知會計師事務所，以便雙方溝通；應明確說明公司與會計師事務所之間對變更是否存在分歧及分歧的主要內容。
4、原會計師事務所與新聘事務所的溝通。公司公告中應說明原審會計師事務所與新聘事務所是否已就公司的有關問題進行了或計劃進行溝通，溝通內容參照獨立審計準則第28號《前后任注冊會計師的溝通》；相關會計師事務所有義務將溝通情況通知上市公司，上市公司應進行相應的信息披露。
5、完善變更會計師事務所的內部提議程序。上市公司下一年度擬變更會計師事務所的，應由審計委員會于年度財務報告審計完成后提出書面建議并提交董事會，董事會就變更會計師事務所進行決議并公告時，應披露審計委員會的意見。
6、嚴格變更會計師事務所的審批程序。在股東大會批準前，公司不得與會計師事務所簽訂業務委托書。會計師事務所也不得向公司提供審計服務。
7、加強變更會計師事務所公司的事后監管。積極采取“合理懷疑”的監管方式，加強對相關公司定期報告及其他重大事項的事后審核，防止上市公司通過變更會計師事務所隱瞞違法、違規及提供虛假財務信息的行為。
