上海證券交易所上市公司部 吳明暉
中國證監會2007年12月發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》（2007年修訂），首次明確要求上市公司應在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告?！?br />
截至2008年4月30日，滬市863家上市公司，除九發股份外，其余862家上市公司均如期披露了2007年年度報告。本文以該862家上市公司2007年年報披露的內容為基礎，通過分項統計相關數據，對審計委員會和薪酬委員會履職情況做一簡要分析，以期對我國審計委員會和薪酬委員會制度的完善能有所裨益。
一、關于審計委員會和薪酬委員會的規范性要求
中國證監會首次提出上市公司董事會下設薪酬、審計委員會的概念，見于2001年8月中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，該意見第五條規定：“如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例?！?br />
2002年1月中國證監會、國家經濟貿易委員會發布的《上市公司治理準則》首次就各專門委員會做出規定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士?！痹摐蕜t明確了審計委員會和薪酬委員會的組成和主要職責，基本建立了審計委員會和薪酬委員會的法律框架。
2005年11月，國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》再次明確規定，“要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發揮其作用?！?br />
2007年12月，中國證監會發布的年報準則和年度報告工作通知首次明確規定，上市公司2007年年度報告中應披露董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告，并且細化了上市公司審計委員會年報工作規程，明確工作職責內容。在年報中第一次明確要求披露上述內容無疑對審計委員會和薪酬委員會制度建設有著非常積極的作用，為投資者了解上市公司審計委員會和薪酬委員會的履職情況提供了有效的途徑。
二、滬市上市公司審計委員會履職情況分析
（一）滬市上市公司審計委員會的設立情況
為提高會計信息質量，提高廣大投資者對上市公司會計信息和注冊會計師的信任度，防止因財務舞弊導致企業失敗造成對廣大投資者的利益損害，監管部門引入審計委員會制度，來承擔監督注冊會計師的職責和責任。以下就滬市上市公司在2007年年報中披露的有關審計委員會履職情況的內容，做一統計分析：
1、滬市上市公司審計委員會設立的整體情況
2007年年報統計數據顯示：862家滬市上市公司中有95%（816家）已經設立了審計委員會，說明審計委員會制度在絕大部分滬市上市公司中已經建立。
目前滬市上市公司僅有46家尚未設立審計委員會，占滬市上市公司總數的5%。其中，有的公司是因為處于資產重組過程中，董事會無暇或無心顧及審計委員會的設立；有些公司沒有解釋未設立的原因，僅僅是披露“公司尚未設立審計委員會”；有些則公司披露：“因公司本屆董事會成員較少，未設立專門委員會，但公司委托獨立董事集體履行審計委員會的職責?！?br />
不過，相當部分公司承諾在近期董事會換屆后設立各專門委員會，如*ST金花（600080）、東湖高新（600133）、太極集團（600129）等；還有的公司承諾近期將設立審計委員會，如國能集團（600077）。至2008年底，審計委員會制度有望在所有的滬市上市公司中均得到建立。
2、滬市特殊類上市公司審計委員會設立的情況
（1）滬市金融類上市公司
據統計，滬市20家金融類上市公司已經全部設立了審計委員會，優于滬市上市公司整體情況。
通過對滬市12家銀行類上市公司審計委員會履職情況披露內容的分析，發現目前銀行類上市公司審計委員會的設立存在以下三種情況：
1）10家銀行類上市公司的審計委員會屬于董事會下設的專門委員會。包括：浦發銀行（600000）、民生銀行（600016）、交通銀行（601328）、工商銀行（601398）、建設銀行（601939）、中國銀行（601988）、中信銀行（601998）、招商銀行（600036）、興業銀行（601166）、北京銀行（601169）。
其中中國銀行（601988）沒有披露“審計委員會”的設立情況，但披露了 “稽核委員會”的設立情況，從披露內容看該委員會其職能與審計委員會相同；中信銀行（601998）和興業銀行（601166）披露的名稱是“審計與關聯交易控制委員會”，其職能包括審計委員會職能。
招商銀行（600036）和北京銀行（601169）的審計委員會原來均是監事會下屬專門委員會。招商銀行（600036）于2007年10月對董事會、監事會專門委員會的架構和職責進行了調整，將董事會審計與關聯交易控制委員會分設成審計委員會和關聯交易控制委員會，將監事會審計委員會調整為監督委員會。北京銀行（601169）也于2007年6月召開監事會會議調整了監事會審計委員會的職能，將審計委員會設成董事會下屬的專門委員會。
2）1家銀行類上市公司，即南京銀行（601009）的審計委員會是“監事會”下屬的專門委員會，全部由監事組成。
3）1家銀行類上市公司，即華夏銀行（600015），設立了兩個審計委員會，董事會審計委員會和監事會審計委員會并存，其在年報中披露“董事會審計委員會召開了4次會議。審議了定期報告、利潤分配預案等。2007年，監事會審計委員會召開了6次會議。審議了定期報告，董事和高管人員履行職責情況的評價意見及監事會檢查組的專項檢查報告等?！笨梢钥闯龉鞠雽蓚€審計委員會的職能進行區分，但目前還是沒有避免兩個委員會在審議定期報告方面職能的重合，也沒有規定如果兩個委員會對定期報告審議意見不一致，如何協調的問題。
從上面的分析可見，大部分銀行類上市公司是按證監會的要求，將審計委員會設立為“董事會”下屬的專門委員會。
個別銀行類上市公司審計委員會目前仍是監事會下設的專門委員會，不符合《上市公司治理準則》中“審計委員會是董事會的下屬專門委員會，全部由董事組成”的規定。造成上述現象的主要原因源于銀行業監管部門的相關規定，即中國人民銀行2002年6月頒布的《股份制商業銀行公司治理指引》所規定的“監事會應當設立審計委員會，審計委員會應當由外部監事擔任負責人?！边@種不同監管部門規范性文件之間的沖突所引起的問題，如何最終有效解決有待更高層次法規的出臺。
（2）央企所屬上市公司
從下表可以看出，182家滬市央企所屬的上市公司中的175家上市公司已經設立了審計委員會，占比96%，略高于滬市上市公司整體水平，其中滬市財政部所屬的上市公司全部設立了審計委員會，優于滬市上市公司整體情況。
序號
所屬機構
家數
已經設立審計委員會家數
占比（%）
1
國務院國資委
145
140
97
2
其他部委
25
23
92
3
財政部
12
12
100
合計
182
175
96
國務院國資委所屬上市公司中目前還有5家尚未設立審計委員會，其中三家公司北方股份(600262)、S吉生化(600893)和林海股份(600099)表示審計委員會正在積極籌備當中。其他兩家國投新集(601918)和長航油運(600087)，則未在年報中解釋尚未設立的原因。
滬市其他部委所屬的上市公司還有兩家尚未設立審計委員會：S*ST北亞（600705）和新黃埔（600638），均未在年報中解釋尚未設立的原因。
（二）滬市上市公司審計委員會人員的組成和任職資格
1、滬市上市公司審計委員會人員組成和任職資格的整體情況
國內外大量的研究文獻顯示，審計委員會要有效的運作，其組成人員必須具備兩個基本條件，即獨立性和財務專業判斷能力。因為“獨立性人士”占主導地位的審計委員會在履行監督、聘請外部會計師事務所的職責時，能夠更加客觀地評判會計師事務所出具財務報告的正確性和行業專家地位，而不是注重該會計師事務所是否會迎合公司管理層的意見出具誤導性的財務報告。同時，因為審計委員會的主要職責是通過有效的工作來提高財務報告的正確性，所以審計委員會組成人員的財務專業能力和經驗對其履行職責有著非常重要的影響?！渡鲜泄局卫頊蕜t》的相關規定也體現了上述兩點考慮，其明確規定：審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
從2007年年報披露情況來看，816家設立審計委員會的滬市上市公司約有90%（733家）上市公司的審計委員會是獨立董事占多數并擔任召集人，符合證監會對審計委員會獨立性的要求。有90%（738家）滬市上市公司的審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士，符合治理準則對審計委員會財務專業能力的要求。
但從披露角度看，很多公司對這部分內容的披露不是很完整，如某公司對該事項的披露是：“公司董事會審計委員會目前由3名董事組成，其中包括2名獨立董事，并由獨立董事擔任主任委員?！边z漏了對專業會計人士的部分的披露。筆者認為，另一公司對此事項的披露可供借鑒：“公司預算與審計委員會目前由4名董事組成，其中獨立董事3名，召集人由獨立董事專業會計人士擔任。”
總體而言，滬市上市公司審計委員會人員的組成和任職資格符合治理準則的要求，為履行年報審計工作規程提供了良好的人力基礎和保障。
2、滬市特殊類上市公司審計委員會人員的組成和任職資格情況
（1）滬市金融類上市公司
約有75%（15家）金融類上市公司審計委員會披露了獨立董事占多數并擔任召集人，符合證監會對審計委員會獨立性要求，且這些公司的審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士，符合治理準則對審計委員會財務專業能力的要求。
（2）滬市央企所屬的上市公司
序號
所屬機構
已經設立審計委員會公司家數
獨立董事占多數并且是召集人
占比（%）
委員中至少有一名獨立董事是會計專業人士
占比（%）
1
國務院國資委
140
124
89
126
90
2
其他部委
23
22
96
21
91
3
財政部
12
11
92
11
92
合計
175
157
90
158
90
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司中， 絕大多數上市公司審計委員會披露了獨立董事占多數并擔任召集人，符合證監會對審計委員會獨立性和審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士的要求。
(三) 滬市上市公司審計委員會的履行職責情況
1、滬市上市公司審計委員會的履行職責的整體情況
根據《上市公司治理準則》的規定，審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。概言之，審計委員會主要職責是監督、溝通和評價。其中監督的職責主要是加強對上市公司會計信息的監督，提高對注冊會計師審計的獨立性，提高財務信息披露的質量。
《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》將審計委員會的年報工作規程加以細化，從下表的統計數據，可以看出在滬市上市公司已設立的審計委員會能夠較好的履行職責。
審計委員會根據年報工作規程應履行的職責
公司的比例和家數
審計委員會能與會計師事務所協商并確定了本年度財務報告審計工作的時間安排。
98%（801家）
審計委員會能夠督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
98%（801家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關負責人的簽字確認。
83%（675家）
審計委員會認為督促是有成效的。
97%（795家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見。
95%（774家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
98%（798家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務會計報表并形成書面意見
96%（781家）
審計委員會已經對年度財務會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
97%（789家）
審計委員會已經向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告
93%（757家）
審計委員會已經向董事會提交下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
91%（745家）
2、滬市特殊類上市公司履職情況分析
（1）滬市20家金融類上市公司情況
審計委員會根據年報工作規程應履行的職責
公司的比例和家數
審計委員會能與會計師事務所協商并確定年度財務報告審計工作的時間安排。
100%（20家）
審計委員會能夠督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
100%（20家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關負責人的簽字確認。
90%（18家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見。
90%（18家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通，并形成書面意見。
100%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務會計報表并形成書面意見
100%（20家）
審計委員會已經對年度財務會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（20家）
審計委員會已經向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告
100%（20家）
審計委員會已經向董事會提交下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
95%（19家）
上述數據表明金融類上市公司的審計委員會能夠充分發揮作用，優于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬上市公司情況
1）140家設立了審計委員會的滬市國務院國資委所屬的上市公司情況
審計委員會根據年報工作規程應履行的職責
公司的比例和家數
審計委員會能與會計師事務所協商并確定年度財務報告審計工作的時間安排。
99%（138家）
審計委員會能夠督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
99%（139家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關負責人的簽字確認。。
85%（119家）
審計委員會認為督促是有成效的。
93%（130家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見。
93%（130家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
89%（124家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務會計報表并形成書面意見
99%（139家）
審計委員會已經對年度財務會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
96%（135家）
審計委員會已經向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告
96%（134家）
審計委員會已經向董事會提交下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
91%（127家）
2）23家設立了審計委員會的滬市其他部委所屬的上市公司情況
審計委員會根據年報工作規程履行的職責
公司的比例和家數
審計委員會能與會計師事務所協商并確定年度財務報告審計工作的時間安排。
96%（22家）
審計委員會能夠督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
96%（22家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關負責人的簽字確認。
78%（18家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（23家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見。
96%（22家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
87%（20家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務會計報表并形成書面意見
100%（23家）
審計委員會已經對年度財務會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（23家）
審計委員會已經向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告
96%（22家）
審計委員會已經向董事會提交下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
87%（20家）
3）12家設立了審計委員會的滬市財政部所屬的上市公司的情況
審計委員會根據年報工作規程履行的職責
公司的比例和家數
審計委員會能與會計師事務所協商并確定年度財務報告審計工作的時間安排。
100%（12家）
審計委員會能夠督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
100%（12家）
審計委員會能采用書面意見形式做督促工作，并要求相關負責人的簽字確認。
83%（10家）
審計委員會認為督促是有成效的。
100%（12家）
審計委員會在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見。
83%（10家）
審計委員會在年審注冊會計師進場后能夠加強與年審注冊會計師的溝通。
83%（10家）
審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后會再一次審閱了公司財務會計報表并形成書面意見
100%（12家）
審計委員會已經對年度財務會計報告進行了表決，并將形成的決議提交董事會審核。
100%（12家）
審計委員會已經向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告
92%（11家）
審計委員會已經向董事會提交下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。
92%（11家）
從上表可以看出，滬市央企所屬的上市公司的審計委員會能夠充分地發揮作用。
三、滬市上市公司薪酬委員會履職情況分析
目前，還存在部分上市公司董事、監事和高管人員薪酬不完全與其工作業績相適應的情況，即無論上市公司每年業績是否增長，公司的董事、監事和高管人員薪酬總能保持增長的不正常現象，存在上述現象的主要原因是部分上市公司董事、監事和高管人員在制定薪酬標準和股權激勵方案時存在集體自利行為的沖動，為了避免上述情況的發生，監管部門引入薪酬委員會制度以期對上述行為進行強有力的外部制約。
（一）滬市上市公司薪酬委員會的設立
1、滬市上市公司薪酬委員會設立的整體情況
2007年年報統計數據顯示：862家滬市上市公司中已有792家設立了薪酬委員會，占比92%，說明薪酬委員會制度已經在絕大多數滬市上市公司建立。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會設立的情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家金融類上市公司已經全部設立了薪酬委員會，優于滬市上市公司整體情況。
（2）滬市央企所屬的上市公司情況
序號
所屬機構
家數
已經設立薪酬委員會家數
占比（%）
1
國務院國資委
145
134
92
2
其他部委
25
22
88
3
財政部
12
12
100
合計
182
168
92
從上表可以看出，薪酬委員會制度已經在占比92%的央企所屬的滬市上市公司中建立，和滬市上市公司整體情況持平，其中滬市財政部所屬的上市公司已全部設立了薪酬委員會，優于滬市上市公司整體情況。
（二）滬市上市公司薪酬委員會人員的組成情況
獨立性是薪酬委員會履行職責的重要保證，為了保證薪酬委員會組成人員的獨立性，《上市公司治理準則》規定：薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。
1、整體情況
據統計，滬市已設立薪酬委員會的792家上市公司中，有87%（690家）上市公司的薪酬委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，符合治理準則對薪酬委員會獨立性的要求。
2、滬市特殊類上市公司薪酬委員會人員的組成情況
（1）滬市金融類上市公司
滬市20家已經設立薪酬委員會的金融類上市公司中，有75%（15家）的公司披露薪酬委員會中獨立董事占多數并擔任召集人。
（2）滬市央企所屬的上市公司的情況
序號
所屬機構
已經設立薪酬委員會家數
薪酬委員會中獨立董事占多數并擔任召集人
占比（%）
1
國務院國資委
134
119
89
2
其他部委
22
21
95
3
財政部
12
10
83
合計
168
150
89
滬市央企已經設立了薪酬委員會其他部委所屬的上市公司中，占比89%的公司披露薪酬委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，略優于滬市上市公司整體情況。
（三） 滬市上市公司薪酬委員會履行職責的情況
1、薪酬委員會對公司董事、監事和高級管理人員的薪酬提出審核意見的情況
據統計，設立的薪酬委員會均能對公司董事、監事和高級管理人員所披露薪酬的提出審核意見，能夠較好地履行職責，但每家公司披露的詳細程度差別比較大。
大部分公司披露的比較詳細，描述了薪酬委員會履行職責的整個過程，值得借鑒，如金發科技（600143）。但也有公司披露的過于簡略，如某公司僅用一句話披露：“報告期間，公司董事會薪酬與考核委員會審核了公司董事及經理人員的考核標準及薪酬政策與方案?！?br />
2、薪酬委員會對公司實施股權激勵過程中的授權是否合規、行權條件是否滿足等提出核實意見的情況
中國證監會2006年1月發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）規定，上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
2007年實施股權激勵計劃的滬市上市公司的薪酬委員會均能夠盡責提出核查意見，如上海家化（600315）、科達機電（600499）、遼寧成大（600739）、博瑞傳播（600880）和伊利股份（600887）等。
綜上所述，薪酬委員會在90%以上的滬市上市公司已經建立并且能夠充分地發揮作用。
四、政策建議
上述分析可見，自2001年中國證監會推行審計委員會和薪酬委員會制度至今，超過90%的滬市上市公司按照要求設立了審計委員會和薪酬委員會，并且還有繼續增加的趨勢；審計委員會和薪酬委員會能夠切實履行自身職責，充分發揮作用。但是，也應該看到目前還有少數公司關于審計委員會和薪酬委員會的履職情況披露與年報準則的要求仍存在一定的差距，為此我們建議：
（一）應加強對審計委員會和薪酬委員會履職情況披露的標準化建設，如對公司治理信息的披露應當采用表格等方式披露。
在2007年年報準則中首次要求披露審計委員會和薪酬委員會的履職情況，對推動該制度的建設無疑具有積極作用，但披露標準的不統一會給投資者使用該等信息帶來障礙。各家上市公司的年報對審計委員會和薪酬委員會履職情況的披露在表述上存在很大差異，盡管大部分公司能夠嚴格按照準則的要求詳細披露有關內容，但也有部分公司披露流于形式，內容膚淺，沒有充分披露相關內容。造成上述現象的原因之一是上市公司在年報中披露公司治理等方面的信息均為文字表述方式，而文字方式存在難以標準化的問題，導致各家公司年報信息含量不一。建議今后對審計委員會和薪酬委員會履職情況等公司治理方面的信息采用標準化的表格式披露，以保證信息披露的充分性、一致性和有效性。
（二）建議加強對審計委員會履行職責的考核，要求審計委員會以“審計委員會報告”的形式在年報中披露其當年履職情況，對因審計委員會未盡職責而存在財務舞弊的公司，應當加重追究審計委員會委員的相應責任。
（三）建議細化薪酬委員會的任職資格和職責的規定。對薪酬委員會組成成員的任職資格應當設定一定的要求，該成員應當具備相應的專業技能，能夠解釋公司董事、監事和高級管理人員薪酬在行業內的狀況，評估董事、監事和高級管理人員薪酬和上市公司業績之間的關聯度是否合理，且能夠對如何避免董事、監事和高級管理人員為追求短期利益而放棄對公司長期發展戰略的執行進行分析，并形成分析報告在年報中披露。
上海證券報
