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企業重組是從企業自身戰略出發，謀 求各項資源的優化組合，從而大幅提高企 業的運作效率。我國出臺的相關稅收政 策法規明確，適用特殊性稅務處理的企業 重組，可以選擇享受稅收優惠政策。
在實踐中，由于企業暫時不需要繳納 企業所得稅，使得這一稅收優惠政策可能 由于政策理解的偏差被部分納稅人誤用。
因此，筆者對企業重組享受所得稅優 惠稅收政策的限制性條件進行梳理，以期 降低企業重組事項的涉稅風險。
企業重組適用稅收優惠政策的
限制性條件
企業重組是指企業在日常經營活動 以外發生的法律結構或經濟結構重大改 變的交易，包括企業法律形式改變、債務 重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
稅收優惠：企業債務重組確認的應納 稅所得額占該企業當年應納稅所得額 50%以上，可以在5個納稅年度的期間內， 均勻計入各年度的應納稅所得額。
限制性條件：
享受稅收優惠政策的特殊重組，需同 時滿足以下條件：
1. 具有合理的商業目的，且不以減 少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2. 被收購、合并或分立部分的資產或 股權比例符合本通知規定的比例。
3. 企業重組后的連續 12個月內不改 變重組資產原來的實質性經營活動。
4. 重組交易對價中涉及股權支付金 額符合規定比例。
5. 企業重組中取得股權支付的原主 要股東，在重組后連續 12個月內，不得轉 讓所取得的股權。
6. 重組交易各方按上述一至五項規 定對交易中股權支付暫不確認有關資產 的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應 在交易當期確認相應的資產轉讓所得或 損失，并調整相應資產的計稅基礎。其非 股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝ （被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的 計稅基礎）×（非股權支付金額 ÷被轉讓 資產的公允價值）。
7. 企業在重組發生前后連續 12個月 內分步對其資產、股權進行交易，應根據 實質重于形式原則將這些交易作為一項 企業重組交易進行處理。
8. 企業發生符合特殊性重組條件并 選擇特殊性稅收優惠政策時，當事各方應 在該重組業務完成當年企業所得稅年度 申報時，向主管稅務機關提交書面備案資 料，證明其符合各類特殊性重組規定的條 件。企業未按規定書面備案的，一律不得 按特殊重組業務進行稅務處理。
債務重組適用稅收優惠政策的
限制性條件
債務重組是指在債務人發生財務困 難的情況下，債權人按照其與債務人達成 的書面協議或者法院裁定書，就其債務人 的債務作出讓步的事項。
稅收優惠：企業債務重組確認的應納 稅所得額占該企業當年應納稅所得額 50％以上時，可以在5個納稅年度的期間 內均勻計入各年度的應納稅所得額。企 業發生債權轉股權業務，對債務清償和股 權投資兩項業務暫不確認有關債務清償 所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債 權的計稅基礎確定。企業的其他相關所 得稅事項保持不變。
限制性條件：
企業債務重組同時符合以下條件并 能夠提供相應資料時，可以選擇特殊性稅 務處理。
1. 具有合理的商業目的，且不以減 少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2. 企業債務重組確認的應納稅所得 額占該企業當年應納稅所得額50%以上。
3. 企業重組后自重組日起計算的連 續 12個月內(下同)不改變重組資產原來 的實質性經營活動。
4. 企業重組中如取得股權支付方屬 于原主要股東(持股20%以上)，在重組后 連續 12個月內，不轉讓所取得的股權。
股權收購適用稅收優惠政策的
限制性條件
股權收購是指一家企業購買另一家 企業的股權，以實現對被收購企業控制的 交易。收購企業支付對價的形式包括股 權支付、非股權支付或兩者的組合。
稅收優惠：收購企業購買的股權不低 于被收購企業全部股權的50%，且收購企 業在該股權收購發生時的股權支付金額 不低于其交易支付總額的85%，可以選擇 按以下規定處理：
1. 被收購企業的股東取得收購企業 股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計 稅基礎確定。
2. 收購企業取得被收購企業股權的 計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎 確定。
3. 收購企業、被收購企業的原有各項 資產和負債的計稅基礎和其他相關所得 稅事項保持不變。
限制性條件：
1. 境內股權收購特殊性稅務處理的 限制性條件：
收購企業購買的股權不低于被收購 企業全部股權的50%，且收購企業在該股 權收購發生時的股權支付金額不低于其 交易支付總額的85%，且同時符合下列條 件的，適用特殊性稅務處理規定：具有合 理的商業目的，且不以減少、免除或者推 遲繳納稅款為主要目的；企業重組后的連 續 12個月內不改變重組資產原來的實質 性經營活動；企業重組中取得股權支付的 原主要股東，在重組后連續 12個月內，不 得轉讓所取得的股權。
2. 境外股權收購特殊性稅務處理限 制性條件：
企業發生涉及中國境內與境外之間 （包括港澳臺地區）的股權和資產收購交 易時，除應具備上述特殊性處理規定的條 件外，還應同時符合下列條件，才可選擇 適用特殊性稅務處理政策：具有合理的商 業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納 稅款為主要目的；企業重組后的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經 營活動；企業重組中取得股權支付的原主 要股東，在重組后連續 12個月內，不得轉 讓所取得的股權。
（1）非居民企業向其100％直接控股 的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業 股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得 預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主 管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉 讓其擁有受讓方非居民企業的股權。
（2）非居民企業向與其具有 100％直 接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另 一居民企業股權。
（3）居民企業以其擁有的資產或股權 向其100％直接控股的非居民企業進行 投資。
（4）財政部、國家稅務總局核準的其 他情形。
居民企業一旦符合這些條件并選擇 適用特殊性稅務處理政策時，其資產或股 權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，還可 以在 10個納稅年度內均勻計入各年度應 納稅所得額。
