6月30日，財政部和國家稅務總局發出《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號，以下簡稱56號文件），對于資管產品增值稅征收相關問題作出了進一步明確規定?？紤]到該文件明年1月1日開始實施，資管產品管理人需要從增值稅管理、行業監管合規、會計記賬等方面開展大量工作，早作準備，做到合規納稅。
與利益相關者有效溝通
資管產品運營業務中的利益相關者包括投資人、產品管理人、托管人、投資對象以及“通道業務”的管理人。通道業務指非銀行金融機構通過向銀行發行資管產品吸納銀行資金，幫助銀行曲線完成信托貸款，并將相關資產轉移表外的業務。對銀行來說，凡是能夠規避監管，轉換表內外資產的途徑、平臺都是通道。包括信托計劃、證券資管和基金子公司等“通道”不承擔主動管理責任，只是收取通道管理費。56號文件實施后，整個業務鏈條中的各利益相關者都可能受到增值稅影響，為保證業務能夠順利開展和平穩運行，各方需要就以下問題做好溝通，并考慮對相關合同作出修訂。
稅負承擔問題。56號文件實施后，各利益相關者就稅負承擔問題可能需要協商和談判。由于目前法規中將產品管理人定性為產品應稅行為的納稅義務人，而不是扣繳義務人。因此，管理人在與投資人協商稅負轉嫁問題時可能面臨障礙。對于通道業務的管理人而言，如果通道業務需要繳納增值稅，稅負轉嫁問題將可能較為突出。同時，托管人對于管理人的產品運作有一定監管職責，也可能對管理人的稅負轉嫁合理性提出質疑。此外，對于存續期間跨1月1日的產品和業務，由于相關的業務合同已經在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調整的相關約定條款。
計稅原則確認問題。由于增值稅納稅義務確認和稅款計算涉及相對復雜的規則，即使在簡易計稅的方式下，各利益相關方對于計稅原則仍可能存在不同的理解。同時，考慮到各方對增值稅的前期準備程度不同，可能導致在計稅理解上產生一定的差異，進而引發爭議。這一問題可能主要體現在產品管理人和產品托管人之間。涉及該問題的各利益相關方可能需要在明年1月1日前互相確認計稅原則，以保證政策實施后雙方對產品的稅金計算和核算口徑一致，避免發生爭議。
涉稅資料交換問題。在部分資管產品運營業務中，一些參與主體依據目前掌握的資料可能難以實現增值稅遵從，例如缺少稅金計算和核算的必要業務數據和資料等問題。這一情況在通道業務中可能較為明顯。從實操層面看，涉及該問題的利益相關方可能需要與其他方就涉稅資料交換問題提前做好約定，并修訂業務合同，將相關的權利義務和責任問題予以明確。
根據不同事項獨立核算
鑒于行業監管機構一般要求資管產品獨立核算，各資管產品應有獨立的會計核算報表，也應當分別對其應繳納的增值稅核算，同時滿足監管報送要求。在建立會計核算規則時，管理人和托管人應根據增值稅會計核算規定，設置相關科目，并根據不同的增值稅交易事項核算。
若資管產品的投資架構中存在通道結構，管理人和托管人在核算時，可能采用了穿透通道產品直接對底層資產核算的會計處理。在通道業務被認定為需要繳納增值稅的情況時，這種穿透核算方式下，通道產品收入繳納增值稅和附加稅費后，可能導致管理人難以準確核算的底層資產的實際稅后收益。若不改變核算方式，可能需要考慮與通道業務的管理人建立定期對賬的工作機制，或協商采用統一的增值稅處理規則，以確保產品核算準確。
確保準確開具專用發票
值得關注的是，56號文件并沒有明確資管產品運營業務的發票開具規定。管理人作為產品的納稅人可能需要為投資對象開具增值稅發票。考慮到資管產品的運作特點，可能存在資產與產品錯配的情況。管理人需要考慮如何就同一項資產區分不同的產品來開具發票，并建立可行的開票流程，確保準確開具增值稅發票?？紤]到投資的各項資產一般不會涉及為對方開具增值稅專用發票用于抵扣稅款的問題。因此，管理人可以考慮與資產提供方合理協商開票周期，以緩解集中開票的壓力。另一方面，自2017年7月1日起開具的增值稅普通發票，也需要包含購買方的納稅人識別號，管理人在開具發票時應取得這一信息，則需要建立相應的信息收集流程。
建立規范納稅申報流程
根據56號文件，資管產品應繳納的增值稅應在管理人自身的納稅申報表中匯總申報，相應的稅款也需要合并繳納。由于監管層面一般要求資管產品獨立運營資金。因此，資管產品的增值稅申報繳納工作不僅涉及申報數字在報表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監管要求情況下，在納稅申報期內完成稅款的繳納工作，以避免出現稅款滯納情況。
例如，管理人可能需要考慮稅款在產品賬戶和管理人自身繳稅賬戶之間的劃轉問題。由于管理人很可能同時管理大量的資管產品，稅款的劃轉一定程度上將成為繁瑣和復雜的工作，管理人需要建立行之有效的稅款劃轉流程。此外，由于增值稅申報采用月度或季度申報的形式，管理人在運作產品的資金時，還需要充分考慮配合申報周期，為產品預留充足的繳稅資金。
（作者單位：畢馬威企業咨詢（中國）有限公司）
