1、企業重組事先準備工作
1.1縣市政府有迫切要求我們進行企業重組的愿望（為了后期遇到具體問題時，政府能站在企業的立場上推進）。
1.2由當地政府牽頭組織公司相關部門關鍵管理人員（最好是一把手）召開企業重組專項會議，要求縣政府召集工商局、國、地稅、房管局、土地局、車管所、質量監督局等部門，要求各局現場表態辦理費用及時限，并形成會議紀要。這是辦理企業重組重要的支持性文件，也是為辦理過程中得到各政府相關部門大力支持的基礎。同時政府與企業各指派一個專人負責該公司企業重組專項工作，不管是哪個部門遇到問題首先出面解決，如果解決不了上報縣長或書記去解決，一定要有表態性語言落實在會議紀要上。
1.3關于出資方式一定要與工商局溝通好，特別是關于“驗資報告”內容的溝通，以凈資產出資基本上不產生稅收，但新《公司法》（06年實施）可用于出資的有貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，但是股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。且現金出資額不低于注冊資本的30%。
1.4與當地稅務局溝通：如果原公司有留抵稅額，留抵稅額如何轉換到新公司稅控系統事先和稅務局溝通好，最好是爭取稅務局調整數據庫的方式將稅額轉入新公司，如果不行，或者通過老公司給新公司開發票的形式轉入新公司；溝通涉稅具體事宜（政策保證連續享受，以及企業重組中涉稅事宜的溝通）。
1.5會議紀要內容提示：投資主體未發生實質改變，故原政策新公司繼續適用，并保證新單位資源綜合利用證未辦下來之前，不影響新單位享受即征即退政策；各類辦證費用在政府轄區內減免；新生產許可證辦理至少需要三至六個月，此期間允許企業繼續生產，盡快取得受理通知書；商標的使用問題；約定企業重組不產生稅收；約定牽頭部門和專人承辦；承諾各類主要證照的辦證時限。
2、涉稅政策
2.1土地增值稅，根據《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）規定：對于以房地產進行投資､聯營的，投資､聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件,將房地產轉讓到所投資､聯營的企業中時,暫免征收土地增值稅｡對投資､聯營企業將上述房地產再轉讓的,應征收土地增值稅。所以，企業以房地產投資設立子公司，相關土地、房產不征收土地增值稅（投資設立房地產企業除外）。
2.2營業稅，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。 所以，企業以不動產投資入股，不征營業稅。
2.3所得稅，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，適用特殊性稅務處理規定，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。所以，剝離的資產不低于原企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購時股權支付金額不低于交易總額的85%時，免征企業所得稅。所以，使用特殊性稅務處理規定的凈資產出資，不征收企業所得稅。
2.4契稅，根據《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）規定：企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。
2.5增值稅 ，根據國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》國家稅務總局公告2011年第13號：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。所以，企業以凈資產出資設立子公司，不涉及到增值稅，對原企業的進項稅可以將存貨以留抵額為限由分公司開到子公司名下。
2.6印花稅：根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第一條第（二）項規定，關于資金賬簿的印花稅的問題，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
3、涉及證照情況及辦理程序
3.1股東會或董事會通過
3.2預核準企業名稱
3.3起草公司章程
3.4評估、審計、驗資
3.5子公司工商注冊，公司名稱變更證明
3.6刻章
3.7土地證、房產證的換證
3.8稅務登記證、一般納稅人資格證、代碼證、開戶許可證
3.9銀行賬戶名稱變更
3.10單位車輛過戶
3.11社保及用工合同
3.12生產許可證、商標
3.13資源綜合利用證（廢石證）礦山開采證、安全生產許可證、水資源證書、核輻射許可證
3.14排污許可證
3.15分公司公告注銷
3.16稅務清理、注銷稅務登記證
3.17注銷分公司
4、新舊公司銜接
4.1新賬在工商登記后當月建賬，按審計報告日數據調整至接賬日，按調整后的接賬、建賬
4.2新購稅控系統
4.3留抵稅額通過新老公司開票轉入或者稅務系統網管調整
4.4通知所有的部門開票信息變動，以及向客戶發名稱變更通知
4.5新舊賬過度一個月，盡可能舊賬中不產生進、銷項稅
5、企業改制的稅務籌劃應注意的問題
5.1稅務籌劃要樹立整體經濟效益最大化概念：由于多種稅基之間相互關聯，某種稅基的縮減同時會引起其他稅種稅基的增大；某個納稅期限內免稅，可能會在以后一個或幾個納稅期內多繳稅；總體稅負減輕可能引起其成本費用上升或其他不利后果等等，因此，企業在改制重組的稅務籌劃實際操作中應綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時還要考慮這種稅收收益對其他相關效益的影響，在所有相關利益中尋找均衡點，以獲取整體利益最大化。稅負最輕的方案不一定就是稅務籌劃的最佳方案，只有考慮了企業總體利益最大的稅務籌劃方案才是最優的。
5.2深入研究掌握現行有關稅法政策和稅制變化規律：改制重組企業進行稅務籌劃，必須學習、研究相關的稅收法律政策，以便在籌劃實踐中充分運用現行的稅收優惠政策。隨著經濟形勢的變化，國家出于宏觀調控政策的需要會相應地調整稅收政策。因此，企業在進行改制重組的稅務籌劃時，不僅應考慮現行的稅收優惠政策，還應重視研究稅制變化發展規律，把握稅收優惠政策的變動趨勢。對此，企業在改制重組稅務籌劃中應給予充分考慮，以達到實現企業稅負最優化的目的。
5.3把握好稅務籌劃與避稅、偷稅的界限：稅務籌劃與避稅、偷稅有著本質的區別。避稅、偷稅與稅法精神相違背，是國家法規政策所不允許的。而稅務籌劃是企業在稅法規定范圍內進行的一種正當活動，是企業對稅法進行精心研究和比較后進行納稅最優方案的選擇，這是稅法政策所引導和鼓勵的。因而，稅務籌劃是一種合理、合法的節稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業在進行稅務籌劃中，應該充分了解稅法的規定，嚴格按稅法規定辦事，自覺維護稅法的嚴肅性，防止因疏忽或故意而將正當的稅務籌劃引入避稅、偷稅的歧途。
