【摘要】集團公司為有效吸引和留住優質人才往往會推出股權激勵方案。目前我國關于股權激勵的財稅處理的法規尚不夠細化和完善，本文就此提出相關政策建議，以期推動現代企業薪酬改革的全面深化。
【關鍵詞】集團公司 股權激勵 財稅 處理
一、集團公司股權激勵的會計處理
1. 個別財務報表的會計處理。2010年7月14日，財政部印發《企業會計準則解釋第4號》（財會［2010］15號，簡稱《解釋4號》），明確了企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易的會計處理規則：
結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。
接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
2. 合并財務報表的會計處理。合并財務報表所反映的內容是集團會計主體授予職工權益結算或現金結算的股份支付的結果。具體而言，當結算企業（母公司）以其本身權益工具結算，接受服務企業（子公司）沒有結算義務時，合并財務報表將該項交易視為一項權益結算的股份支付，需要抵消母公司個別財務報表中的長期股權投資，同時抵消子公司個別財務報表中的資本公積；當結算企業（母公司）不以其本身權益工具結算，接受服務企業（子公司）沒有結算義務時，合并財務報表將該項交易視為一項現金結算股份支付，抵銷分錄中需要抵消母公司個別財務報表中的長期股權投資，同時抵消子公司個別財務報表中的資本公積，差額調整管理費用。
3. 存在集團內部結算的會計處理。實務中，存在結算企業在將自身權益工具授予接受服務企業員工的同時，要求接受服務企業進行對應結算，結算金額通常是以授予日權益工具的內含價值或發行日權益工具的市場價值進行確定。部分觀點認為，如果發生此類情形，相當于接受服務企業具有結算義務，故接受服務企業應將交易確認為現金結算的股份支付。
筆者認為，判斷一項交易屬于權益結算還是現金結算，關鍵要看主體以何種方式向員工履行結算義務，而非主體是否需要向提供結算義務一方進行對應結算。《國際財務報告準則實務指引第十二章——以股份為基礎的支付》對此問題的論述是：“當母公司要求子公司進行結算且該結算與股份支付具有明確的對應關系時，在收取金額未超過投資成本的范圍內，母公司應將其收取款項沖抵資本性投入金額；收取金額超過投資成本的部分應視為子公司對母公司的分配。”顯然，主體間的結算是對投資成本的后續調整，與股權激勵類型的確定并無關系。
《解釋4號》尚無對于主體間結算的具體規定，此外，對于子公司是否需要預先估計結算金額并進行預計負債的披露，員工在集團內各主體間移動是否重新計量權益工具的公允價值以及股份支付是否影響中間控股公司等，都沒有提供適用規則，僅在2012年由中國證券監督管理委員會會計部主編的《上市公司執行企業會計準則案例分析》一書中，通過案例分析的方式，針對個別問題提出了編者的傾向性意見，并不具有法律效力。建議后續政策能夠及時反映股份支付的最新動向并充分借鑒《國際財務報告準則第2 號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）、《國際財務報告準則實務指引第十二章——以股份為基礎的支付》等相關內容，出臺針對集團股份支付的具體政策。
二、集團公司股權激勵的稅務處理
國家稅務總局于2012年5月23日發布的《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，簡稱“18號公告”）規定：“從2012年7月1日起，上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。”
1. 觀點爭議。18號公告并未明確集團股權激勵的處理規則，目前主要有兩種觀點：一種觀點援引《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函［2010］148號）第三條“根據企業所得稅法精神，在計算應納稅所得額及應納所得稅時，企業財務、會計處理辦法與稅法規定不一致的，應按照企業所得稅法的規定計算。企業所得稅法規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按企業財務、會計規定計算。”另一種觀點則認為，由于被激勵對象非屬結算企業任職受雇員工，故該項支出屬于與結算企業取得收入無關的支出，不得在結算企業扣除，而應作為接受服務企業的工資薪金支出稅前扣除。
筆者并不贊同上述兩種觀點。會計與稅法在集團股權激勵問題的處理上具有根本差異，盲目趨同會導致費用扣除混亂和虛增股權投資的情況出現。而以“誰受益，誰負擔”的會計原則作為所得稅的立法原則也不盡合理。《上市公司股權激勵管理辦法》（證監公司字［2005］151號）第二條規定：“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。”概念中強調公司要發生“以本公司股票為標的”的結算行為才構成股權激勵。只有站在集團整體角度才能定性為股權激勵，如果規定接受服務企業確認股權激勵費用并于稅前扣除，則相當于認為接受服務企業發生了股權激勵，這與上述文件中“股權激勵”的基本概念相悖。
筆者認為，結算企業真正發生了結算行為，雖然激勵對象非屬本企業任職受雇員工，但應考慮集團股權激勵的特殊性，員工不僅為接受服務企業員工，同時也為集團員工，是結算企業在以本企業股票為標的對集團內部員工進行的長期性激勵，這種邏輯符合集團股權激勵的實質。不僅如此，允許非實際雇傭單位扣除工資薪金絕非首例，《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第15號）第一條對于企業接受外部勞務派遣用工的所得稅處理已經做出大膽嘗試，我們認為員工最終受控于集團，不能僅以形式上的合同簽署作為所得稅認定的唯一標準，且稅法一貫遵循的費用扣除原則就是“誰支付，誰扣除”。
2. 筆者針對集團股權激勵的所得稅處理提出下列建議以供參考：
（1）結算企業向接受服務企業員工結算，且接受服務企業無需償付的股權激勵，由結算企業扣除股權激勵成本費用，接受服務企業不得重復扣除。
結算企業以自身權益結算時，結算企業應將該項交易作為權益結算股權激勵。結算企業應于員工行權時按照股票的收盤價格與員工實際行權價格之差及其行權數量，確認為結算企業的工資薪金支出，在計算應納稅所得額時扣除。
結算企業以非自身權益結算時，應區分不同情況確認結算企業的工資薪金支出，在計算應納稅所得額時扣除：①若結算企業以貨幣資金結算，稅前扣除金額即為實際結算的貨幣資金總額；②若結算企業以其持有的集團內其他企業權益結算，應以員工行權時其他企業股票的收盤價格與員工實際行權價格之差及其行權數量確認稅前扣除金額。
（2）結算企業構成接受服務企業投資者，不影響前述條款的適用。但對于結算方會計上增加的投資資產成本，稅法不予認可，不得承認其相應的計稅基礎。
（3）接受服務企業需要向結算企業進行對應結算的股權激勵，由接受服務企業扣除股權激勵成本費用，結算企業不得重復扣除。
接受服務企業向結算企業的結算應視同實際支付對價購買結算標的并向自身員工進行股權激勵，稅法應承認該項支出，并允許接受服務企業按照為獲取結算企業的結算而實際結算的金額作為工資薪金支出在計算應納稅所得額時扣除。對于結算企業，由于已取得結算標的的補償，因此并未發生實際支出，不得扣除股權激勵的成本費用。
三、案例分析
海天集團于2011年1月1日推出一項集團股權激勵計劃，由集團母公司海天集團股份有限公司（簡稱“海天股份”）作為結算方，向子公司海天控股股份有限公司（簡稱“海天控股”）高級管理人員每人授予1 000份股票期權，行權價格為5元/股。每份期權在授予日的公允價值為18元。本期權計劃分2年行權，每年末的行權條件為：以海天控股2010年度凈利潤為固定基數，未來2年每年末凈利潤增長率分別達到10%和20%。
2011年末公司凈利潤增長率為12%，預計2012年末凈利潤增長率為24%。當年，有10名管理人員離開企業，預計還將離職6名。
2012年末公司凈利潤增長率為21%，當年有8名管理人員離開企業。
2013年3月1日，82名高管全部行權，行權當天海天股份定向增發82 000股普通股，當日股票收盤價格為17元/股。
1. 結算企業（海天股份）的財稅處理。
會計處理：海天股份以自身權益結算，應作為權益結算股份支付，同時海天股份為海天控股投資者，因此應在等待期內的每個資產負債表日按照權益工具的公允價值增加對海天控股的長期股權投資。2011年12月31日應確認的長期股權投資為756 000元［（100-10-6）×1 000×18×1/2］。會計分錄為：借：長期股權投資756 000元；貸：資本公積756 000元。2012年12月31日應確認的長期股權投資為720 000元［（100-10-8）×1 000×18-756 000］，會計分錄同上。
稅務處理：海天股份2011年和2012年會計上核算的長期股權投資成本稅法不予認可；2013年員工實際行權時，稅法可確認海天股份工資薪金支出984 000 元［82×1 000×（17-5）］。
2. 接受服務企業（海天控股）的財稅處理。
會計處理：海天控股沒有結算義務，應作為權益結算股份支付。2011年12月31日應確認的管理費用為756 000元［（100-10-6）×1 000×18×1/2］。會計分錄為：借：管理費用756 000元；貸：資本公積756 000元。2012年12月31日應確認的管理費用為720 000元［（100-10-8）×1 000×18-756 000］，會計分錄同上。
稅務處理：海天控股并未發生實際支出，等待期內會計核算的成本費用不允許稅前扣除，需要進行納稅調增處理，形成永久性差異。
3. 子公司向母公司結算的財稅處理。
會計處理：如果海天股份要求海天控股在高管行權當天進行結算，結算金額為行權日海天股份股票的收盤價與海天控股高管行權價之差，即984 000 元［82×1 000×（17-5）］，此時海天股份收取的價款應沖減長期股權投資成本984 000 元，海天控股支付的價款應沖減資本公積984 000 元。
稅務處理：海天股份收到的結算款并未影響損益，無需進行所得稅調整；海天控股應按照實際償付的金額984 000元作為工資薪金支出稅前扣除。
如果假設行權當日海天股份股票的收盤價為25元/股，則海天控股需要結算的金額為1 640 000 元［82×1 000×（25-5）］，結算金額超過長期股權投資的賬面價值164 000元（1 640 000-1 476 000），這部分應視同海天控股的分配，海天股份在收到分配時應計入投資收益，海天控股則應減少未分配利潤。
由于行權日股票的收盤價格上升會導致所得稅確認的費用金額增加，海天控股實際結算金額與稅法確認的費用金額相等，均為1 640 000 元［82×1 000×（25-5）］，故海天股份會計上核算的投資收益稅法不予確認，需要進行納稅調減。海天控股應按照實際結算金額1 640 000元作為工資薪金支出稅前扣除。
主要參考文獻
周曉晨，陳永麗.集團內不同企業間股份支付的會計處理探討.財會月刊，2013；2
【作 者】
鞠 銘
【作者單位】
（國家稅務總局干部學院 江蘇揚州 225007）
