至2006年，我國股權(quán)分置改革基本完成，所取得的成就令世界矚目。自2007年起，我國證券市場已經(jīng)邁入后股權(quán)分置時代。當(dāng)非流通股股東成為流通股股東之后，伴隨著上市公司高管激勵機(jī)制轉(zhuǎn)變等過程，上市公司報表粉飾的動機(jī)將更加強(qiáng)烈。于是，加強(qiáng)對上市公司在后股權(quán)分置時代報表粉飾新動向的研究，對于提高證券監(jiān)管水平，防范審計失敗，以及促使上市公司警鐘長鳴等方面，都極具現(xiàn)實意義。
股票期權(quán)：誘發(fā)會計機(jī)會主義
后股權(quán)分置時代，我國上市公司的激勵機(jī)制如果過分依賴于股票期權(quán)，高管人員就有可能利用報表粉飾，調(diào)節(jié)利潤的金額和報告時機(jī)，通過虛高的股價實現(xiàn)財富的不公平分配、轉(zhuǎn)移和輸送
后股權(quán)分置時代的一個重要衍生品是股權(quán)激勵。
2006年初，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行），規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機(jī)制。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前有幾十家上市公司發(fā)布了股權(quán)激勵方案。可以預(yù)計，以股價表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)，將與以資歷職務(wù)為基礎(chǔ)的年薪、以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的獎金、以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休福利，一并成為上市公司薪酬體系的四大要素。
20世紀(jì)60年代以來，股票期權(quán)已成為美國上市公司高管人員的主要報酬方式，并不斷拉大高管人員與普通員工之間的報酬差距。股票期權(quán)曾一度被譽(yù)為美國激勵機(jī)制的創(chuàng)舉，甚至被稱為“自公司制之后資本主義的第二次制度革命”，許多公司治理專家認(rèn)為這是有效解決委托代理問題的利器。
客觀地說，股票期權(quán)的推廣運(yùn)用，在美國上世紀(jì)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展中功不可沒。在多數(shù)情況下，這種激勵機(jī)制通過讓高管人員分享剩余收益，能夠有機(jī)地協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者之間的利益關(guān)系，激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績。
然而，股票期權(quán)的副作用卻是人們始料不及的。授予管理者股票期權(quán)的本意是讓他們關(guān)注企業(yè)長期效益，但在整個股市狂想癥的籠罩下，每一年的增長都可能相當(dāng)于過去若干年的努力，這種情況必然令股東和董事會過分迷信股票期權(quán)的激勵作用，減少對經(jīng)營者的監(jiān)督；而經(jīng)營者本身也必然更加注重短期利益，尤其是當(dāng)股市短期表現(xiàn)和個人期權(quán)利益緊密掛鉤的時候。
也就是說，股票期權(quán)可以是激勵源泉，但若缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制，其背后蘊(yùn)涵的巨大利益驅(qū)動，足以促使上市公司的高管人員采用激進(jìn)的會計政策，甚至成為報表粉飾的動因。2002至2003年美國上市公司集中曝光的財務(wù)丑聞，很大程度上是由股票期權(quán)巨大的財富效應(yīng)所引發(fā)的。所以，我們認(rèn)為，在承認(rèn)股票期權(quán)激勵先進(jìn)性的同時，也必須正視股票期權(quán)潛在的負(fù)面影響；否則，以股票期權(quán)為核心的激勵機(jī)制將導(dǎo)致“薪酬—心愁—新仇”的悲劇。
首先，股票期權(quán)激勵機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高管人員過分關(guān)注股票價格的波動，甚至不惜采取激進(jìn)的會計政策以抬高股價。實行股票期權(quán)后，上市公司的股票即使發(fā)生微小的價格波動，也會直接影響到高管人員所持股票期權(quán)的價值。面對這種財富效應(yīng)，高管人員有可能在行權(quán)前通過會計政策選擇，提前確認(rèn)收入、推遲確認(rèn)斟酌性支出如研究開發(fā)、廣告促銷等費(fèi)用，精心調(diào)節(jié)行權(quán)前后的會計利潤，在極端情況下，甚至訴諸于會計造假。
其次，股票期權(quán)激勵機(jī)制有可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況。如甲骨文（Oracle）公司的首席執(zhí)行官勞倫斯•愛利森（Laurence J.Ellison），在2001年行使股票期權(quán)賺取了7.06億美元后才準(zhǔn)許公司發(fā)布業(yè)績預(yù)警，從而備受投資者和監(jiān)管部門的質(zhì)疑和責(zé)難。
最后，股票期權(quán)激勵機(jī)制可能使董事會將太多時間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽略了對公司財務(wù)報告系統(tǒng)真實性和可靠性的監(jiān)督。同樣是甲骨文公司，其董事會2001年度只召開了5次會議外加3次書面批準(zhǔn)，而董事會下屬的薪酬委員會召開的會議和書面批準(zhǔn)卻達(dá)到24次。董事會對財務(wù)報告疏于監(jiān)督，客觀上助長了一些高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)牟取暴利。 股市超常規(guī)發(fā)展：移花接木的溫床
在我國當(dāng)前股市超常規(guī)的增長的情況下，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注上市公司的盈利質(zhì)量；在炒股炒樓暴利的掩蓋下，投資者可能會誤判上市公司真實的盈利能力和發(fā)展前景；同時，后股權(quán)分置時代，大股東炒作自己股票可能變得更直接、更容易了
對于我國當(dāng)前股市超常規(guī)的增長，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注上市公司的盈利質(zhì)量。在炒股炒樓暴利的掩蓋下，投資者可能會誤判上市公司真實的盈利能力和發(fā)展前景。
兩面針（600249）2007年初被宣布立案調(diào)查，媒體關(guān)注的是價值20億元的4000萬股中信證券低價轉(zhuǎn)讓問題。然而，從兩面針的財務(wù)報表可以看出，該公司2004年發(fā)行新股募集到巨額資金后，基本上都投入了股市，而自身的牙膏主業(yè)卻是虧損的；歪打正著的是，如今，這些投資給公司帶來了巨額收益。
實際上，樓市與股市的暴利可能誘使上市公司大量資金違規(guī)入市。盡管炒樓炒股都要經(jīng)過法定程序，并且因為其投機(jī)性，一般將其列為非經(jīng)常性損益；然而，一些公司為了掩飾其“不務(wù)正業(yè)”的投資行為，同時也為了粉飾其主業(yè)收益，很可能會效仿東方電子（詳見附文《東方電子：前車之鑒》）進(jìn)行真金白銀的作假，將炒樓炒股收益?zhèn)窝b成主營收益。同時，不少上市公司的主業(yè)已儼然成為房地產(chǎn)開發(fā)甚至是證券經(jīng)營，而這類上市公司的股票現(xiàn)在都是牛氣沖天，更有一些公司趁牛市將占用的上市公司資金偷偷摸摸地歸還了。.
股市超常規(guī)增長還有一個原因是資產(chǎn)注入，包括整體上市和借殼上市。
資產(chǎn)注入使重組股行情如火如荼，但注入的這些所謂“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，其穩(wěn)定性還優(yōu)待時間的檢驗。在以前，房地產(chǎn)、證券、金融、保險等資產(chǎn)不見得是好資產(chǎn)，如今都成了香餑餑。現(xiàn)在一些上市公司大股東急著將這類資產(chǎn)注入，很大程度上是希望借助目前證券市場對這類“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的追逐和吹捧，獲得“事半功倍”的效應(yīng)：既可從注入資產(chǎn)獲取較高的對價，又可以通過二級市場市盈率的放大作用獲取巨額的投資回報。
這種帶有濃厚功利主義色彩的沖動式資產(chǎn)注入，盡管可在短期內(nèi)迅速抬升上市公司的經(jīng)營業(yè)績，但也使上市公司面臨著更大的系統(tǒng)性風(fēng)險。一旦樓市股市的行情隨著宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化由升轉(zhuǎn)跌，持有大量房地產(chǎn)、證券等資產(chǎn)的上市公司，其業(yè)績將出現(xiàn)大幅下降，這反過來又加劇了樓市股市的下跌，甚至導(dǎo)致連鎖反應(yīng)。
與股權(quán)分置時代相比，后股權(quán)分置時代股東價值最大化就是市值最大化，以前大股東股權(quán)不能流通，大股東只能暗地里與莊家合作炒作自己股票，為股票炒作提供內(nèi)幕信息及信息發(fā)布支持，當(dāng)然主要是業(yè)績支持。后股權(quán)分置之后，大股東炒作自己股票更直接了、更容易了。臺灣經(jīng)驗表明，有三分之一的個股有自己做莊之嫌。公司上市之后，公司不熱衷實業(yè)賺錢，而熱衷炒股賺錢，炒別人的股票沒有信息優(yōu)勢，炒自己股票有地利之便。后股權(quán)分置之后，股價會不會受到進(jìn)一步操縱還不得而知，但有一點是肯定的，大股東操縱業(yè)績的動機(jī)將比股權(quán)分置時代強(qiáng)烈得多。
對此，某地證監(jiān)局局長在一次會議上指出，股改后大股東成為最大的流通股股東，實施操縱市場行為的幕后主體將可能由原來的莊家而直接變成上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人，他們利用其資金和信息優(yōu)勢更容易操縱市場和股價。經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳曉求也表示，操縱市場的主體現(xiàn)在發(fā)生了變化；過去是優(yōu)勢資金的擁有者和信息的擁有者聯(lián)合起來，現(xiàn)在就是上市公司的大股東，因為其股票可流通，而且在股權(quán)分置改革的特殊時代，有豁免權(quán)，再加上有信息優(yōu)勢，此時原來兩個主體變成現(xiàn)在的一個。這些都需要我們警惕。同時，吳曉求認(rèn)為，作為機(jī)構(gòu)投資者而言，很難說他是不是莊家，因為機(jī)構(gòu)投資者只要符合信息披露規(guī)則和投資運(yùn)作規(guī)則就是合法的；至于機(jī)構(gòu)投資者多了之后會不會引起大的波動，還有待于觀察。
金融創(chuàng)新：形成利益共同體
后股權(quán)分置時代，以認(rèn)股權(quán)證為代表的金融創(chuàng)新逐漸流行；伴隨金融創(chuàng)新而來的各類衍生品是有價證券，通過發(fā)行此些衍生品可以為上下游廠商甚至是投資者、職工進(jìn)行利益輸送，從而降低發(fā)行人的費(fèi)用、提高發(fā)行人的收入
后股權(quán)分置時代還有一個特點，就是權(quán)證等金融創(chuàng)新的流行，其中最有代表性的是認(rèn)股權(quán)證。
認(rèn)股權(quán)證發(fā)行對象非常廣泛。假設(shè)認(rèn)股權(quán)證市價是5元，而發(fā)行價格是1元，這里就有4元的發(fā)行折價，如果將認(rèn)股權(quán)證發(fā)給上下游廠商，則廠商可以從認(rèn)購權(quán)證獲取差價，并從中受益。如果再達(dá)成一個秘密“合作”協(xié)議，上游廠商折價供應(yīng)材料，下游廠商溢價購進(jìn)廠品，則發(fā)行人主業(yè)的毛利率會得到提升，也直接導(dǎo)致每股收益的增加，而每股收益的增長直接帶來股價的上漲，股價上漲又帶來認(rèn)股權(quán)證價格上揚(yáng)，這樣上下游廠商從認(rèn)股權(quán)證中獲利更豐，就可以給發(fā)行人更多的讓利，發(fā)行人的收益因此更上一層樓，如此良性循環(huán)，達(dá)到廠商及戰(zhàn)略投資者共贏目的，最終形成不利于證券市場健康發(fā)展的利益共同體。 這給人一個啟發(fā)，衍生品是有價證券，通過發(fā)行衍生品為上下游廠商甚至是投資者、職工進(jìn)行利益輸送，從而降低發(fā)行人的費(fèi)用、提高發(fā)行人的收入。一個最簡單的例子，如果發(fā)行可轉(zhuǎn)債，票面利率是5%；但發(fā)行一般債務(wù)，票面利率可能就要6%甚至更多，因為可轉(zhuǎn)債的價值不但在于其固定收益回報，投資者還持有認(rèn)股權(quán)證，以認(rèn)股權(quán)來降低債券的利息費(fèi)用。
利用認(rèn)股權(quán)證操縱利潤的典型案例當(dāng)屬美國在線（詳見附文《用認(rèn)股權(quán)證來操縱利潤》）。該案例表明，為了使認(rèn)股權(quán)證升值，權(quán)證持有人有時可能訴諸于顯示公允的交易行為，為權(quán)證發(fā)行人輸送利潤，從而營造雙贏格局。然而，其本質(zhì)屬于典型的通過交易設(shè)計來操縱利潤的伎倆。
非公開發(fā)行：利益輸送合法化
后股權(quán)分置時代最令人擔(dān)心的，是發(fā)行人與發(fā)行對象之間的“共謀”現(xiàn)象，基于監(jiān)管水平和手段的限制，要發(fā)現(xiàn)此類的利益輸送十分困難。比如，要小心戰(zhàn)略投資者背后可能隱藏的會計游戲，因為戰(zhàn)略投資者都是上下游公司，如供應(yīng)商、銷售商
定向增發(fā)是一個誘人的餡餅。
以中信證券為例，2006年6月中國人壽以每股9.29元獨攬中信證券5億股增發(fā)。如今，中信證券的股價已為53元左右，其賬面的市值收益率高達(dá)471%，46億的投資在不到一年內(nèi)帶來了219億元的收益。據(jù)測算，自去年以來，參與定向增發(fā)，包括上市公司大股東、基金公司、券商等在內(nèi)的各類機(jī)構(gòu)共獲得的市值收益不下800億元，收益率大都達(dá)到100%。
目前定向增發(fā)主要有三種對象：控股股東、戰(zhàn)略投資者及財務(wù)投資者。現(xiàn)在，盡管沒有戰(zhàn)略投資者配售了，但引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方面，仍然是資本運(yùn)作高手的重頭戲。所以，我們要小心戰(zhàn)略投資者背后可能隱藏的會計游戲，因為戰(zhàn)略投資者都是上下游公司，如供應(yīng)商、銷售商。
我們這樣設(shè)想，某上市公司原來有凈資產(chǎn)20億元，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者10億元，凈資產(chǎn)就變?yōu)?0億元；這些凈資產(chǎn)折成30億股，然后向股市發(fā)行30億股，每股10元，發(fā)行結(jié)束后，該上市公司凈資產(chǎn)為330億元；其中，總股本60億股，每股凈資產(chǎn)5.5元。可以看出，戰(zhàn)略投資者1元錢的投入轉(zhuǎn)眼間就變成5.5元。當(dāng)然，世界上沒有這么便宜的事，我給了你幾十億的好處，你也總得貢獻(xiàn)一點吧，怎么貢獻(xiàn)呢？我們形成一個戰(zhàn)略聯(lián)盟（或者是戰(zhàn)略投資者吧）：你作為供應(yīng)商，保證供貨成本要低于市值10個百分點，你作為銷售商，保證進(jìn)貨成本高于市值10個百分點；這樣，我就凈得20個百分點的利潤，如果我每年做出100億元的規(guī)模，我就能賺20億元。以如此驕人的業(yè)績，我保證可以繼續(xù)向股民以每股20元的價格再發(fā)行60億股，這1200億元的蛋糕可是很誘人的啊，上市公司不會虧待你們這些戰(zhàn)略投資者的!
可見，在利益相關(guān)方的“戰(zhàn)略投資者”式運(yùn)作下，只要有題材做掩護(hù)，有資金作支持，再差的公司也會包裝成另一個“東方電子”式的績優(yōu)股，這是后股權(quán)分置時代最可怕的財務(wù)陷阱之一。
目前證券市場及社會大眾更關(guān)注的是發(fā)行人向發(fā)行對象的利益輸送問題，而忽視了發(fā)行對象反哺發(fā)行人問題。不管發(fā)行對象是控股股東、戰(zhàn)略投資者還是財務(wù)投資者，發(fā)行對象最關(guān)注是股價攀升，不論是以資產(chǎn)還是以現(xiàn)金認(rèn)購，發(fā)行人及發(fā)行對象都會意識到基本面的改善有助股價的拉升。
我們設(shè)想一下，持有證券公司股票的上市公司為了反哺證券公司，將大量資金存入證券炒股。證券公司不但從中賺取傭金，還可以通過各種方式要求返還利益給證券公司，如暗地里將大額資產(chǎn)委托給證券公司進(jìn)行理財，證券公司收取高于市場平均水平的管理費(fèi)。上市公司以利益輸送方式幫助證券公司做高業(yè)績也不是沒有好處的，因為證券公司的業(yè)績增長在市盈率的作用下，必定帶來股價的上漲，持有其股份的上市公司據(jù)此可以獲得非常豐厚的投資收益。
后股權(quán)分置時代最令人擔(dān)心就是發(fā)行人與發(fā)行對象之間的“共謀”現(xiàn)象，基于監(jiān)管水平和監(jiān)管手段的限制，要發(fā)現(xiàn)類似的利益輸送是十分困難的。 融資（不論是權(quán)益還是債務(wù)融資）中的利益輸送和利潤操縱問題一直困擾著監(jiān)管部門。以安然公司為例，安然向加拿大帝國商業(yè)銀行、摩根、花旗融資，這些頂級投行見利忘義，與安然簽下能源合同，以購買安然能源名義將資金匯給安然，安然以貨款入賬。同樣地，這些定向增發(fā)的財務(wù)投資者在低價認(rèn)購股票之后，再通過殼公司或其他方式將資金以購買產(chǎn)品或勞務(wù)的名義間接匯入發(fā)行人賬戶，發(fā)行人將實質(zhì)是融資性現(xiàn)金流入記成經(jīng)營性現(xiàn)金流入，并貸記收入或費(fèi)用，增加主營收益。丑聞曝光后，截至目前有關(guān)安然案件的訴訟已使投資者獲得了大約70億美元的補(bǔ)償，其中加拿大帝國商業(yè)銀行、摩根大通和花旗集團(tuán)等機(jī)構(gòu)分別向投資者支付了大約20億美元的賠償金。如此頂級投行尚做這樣的伎倆，中國的券商和基金恐怕也難以抵擋利益誘惑而不合謀。這種雙向的利益輸送，目前在中國法律框架下猶如內(nèi)部交易及操縱股價，非常難以定性，甚至只能說是一種敗德行為。
目前，定向增發(fā)的利益輸送問題已引起市場及監(jiān)管層關(guān)注。某媒體2007年4月21日報道稱，定向增發(fā)將出新規(guī)則，孰高定價原則將斬斷利益輸送黑手；不過，另一家媒體2007年4月26日又報道稱，定向增發(fā)政策言變尚早。
并購重組：“魔術(shù)”歸來？
后股權(quán)分置時代還有一個特點是并購支付方式的轉(zhuǎn)變。
研究顯示，長期以來，中國上市公司在收購資產(chǎn)或公司時，約80%是以現(xiàn)金作為收購對價支付方式，其他方式則包括承擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)置換股權(quán)等。與此同時，上市公司獲得現(xiàn)金的途徑主要是增發(fā)、配股或銀行貸款、發(fā)行可轉(zhuǎn)債。這樣，不管用哪種方式，上市公司千辛萬苦籌措來的寶貴現(xiàn)金往往一次性地、全部用于收購一個公司，從而可能使其再次陷入資金緊張局面。因為，上市公司一次增發(fā)、配股或可轉(zhuǎn)債和下一次增發(fā)、配股或可轉(zhuǎn)債的間隔時間往往較長，使得獲得權(quán)益性資本的節(jié)奏太慢；而考慮到企業(yè)財務(wù)安全性，債務(wù)性融資通常都有一定的規(guī)模限制，不能任意擴(kuò)張。
股權(quán)分置問題解決后，我們預(yù)計上市公司將更多地通過發(fā)行股份作為對外收購資產(chǎn)的支付方式進(jìn)行擴(kuò)張。2006年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》，并購支付手段和財務(wù)安排將多樣化，即現(xiàn)金、股權(quán)、債權(quán)等多種手段的運(yùn)用，這為收購兼并創(chuàng)造了良好條件，中國將迎來新一輪并購高潮；并且，自2007年1月1日起上市公司開始實施新的會計準(zhǔn)則，新準(zhǔn)則規(guī)定同一控制下的合并應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的合并應(yīng)當(dāng)采用購買法。
應(yīng)該說，購并重組不僅為企業(yè)提供了“制造盈利”機(jī)會，更給了一些上市公司以清洗報表的機(jī)會。于是，投資者不斷地看到每逢并購重組之際，許多創(chuàng)造性的會計手法便紛紛登臺亮相；有時，上市公司的管理當(dāng)局甚至為了進(jìn)行利潤操縱而刻意尋求合并或重組的機(jī)會。美國證監(jiān)會前主席1998年在紐約大學(xué)所作的“數(shù)字游戲”中，曾將美國上市公司利用收購兼并進(jìn)行盈余操縱斥責(zé)為“并購魔術(shù)”。
國內(nèi)外的經(jīng)驗表明，企業(yè)合并不論是采用權(quán)益結(jié)合法還是購買法，都可能導(dǎo)致上市公司在利益驅(qū)動下進(jìn)行會計操縱。
購買法下的會計操縱主要包括以下四種方法：
一是操縱正在進(jìn)行中的研究開發(fā)項目。
在確認(rèn)被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值時，要分別確認(rèn)被購買方的資產(chǎn)、負(fù)債，根據(jù)無形資產(chǎn)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認(rèn)“正在進(jìn)行中的研究開發(fā)項目”，作為無形資產(chǎn)入賬。2002至2003年美國曝光的財務(wù)丑聞顯示，一些上市公司合并時往往先確認(rèn)巨額的“正在進(jìn)行中研究開發(fā)項目”資產(chǎn)，然后以這些研究開發(fā)項目不具技術(shù)可行性和商業(yè)運(yùn)用前景為由，一次性予以注銷，這樣可以在合并當(dāng)期確認(rèn)巨額的非經(jīng)常性支出，以減少合并后計提商譽(yù)減值的壓力。 二是操縱重組準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債。
根據(jù)或有事項準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認(rèn)“重組準(zhǔn)備”以及“預(yù)計負(fù)債”等或有負(fù)債，負(fù)債增加意味著被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)減少，也就是商譽(yù)的增加，由于負(fù)債轉(zhuǎn)回可以增加以后年度利潤，而商譽(yù)減值計提主觀性較強(qiáng)，美國的一些公司大量使用“重組準(zhǔn)備”等甜蜜罐準(zhǔn)備，在以后年度轉(zhuǎn)回，或?qū)⒑喜⒑蟊徊①徠髽I(yè)發(fā)生的日常經(jīng)營費(fèi)用沖減合并時蓄意多計提的重組準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債，以此增加并購買后整個企業(yè)集團(tuán)對外報告的經(jīng)營業(yè)績。
三是操縱商譽(yù)和資產(chǎn)減值。
根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的規(guī)定，商譽(yù)不再定期攤銷，而應(yīng)定期進(jìn)行減值測試，由于商譽(yù)減值計提非常有彈性，可提可不提，所以準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)減值測試不得轉(zhuǎn)回；但是，購買方在分配合并成本時，可以將商譽(yù)抬高，虛減資產(chǎn)或虛增負(fù)債，虛減資產(chǎn)或虛增負(fù)債會形成秘密準(zhǔn)備，等到以后期間釋放，可以說并購會計魔法中，商譽(yù)是魔頭。此外，美國的一些上市公司還經(jīng)常在企業(yè)合并中濫用資產(chǎn)減值。在合并判斷即將完成時，購買方往往以“穩(wěn)健主義”和清產(chǎn)核資本為由，要求被購買方大肆計提資產(chǎn)減值，從而減少并購后需要結(jié)轉(zhuǎn)的銷售成本、需要計提的固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷。
四是操縱收入和費(fèi)用確認(rèn)時點。
在購買法下，被并購企業(yè)購買日后的收入、成本費(fèi)用和利潤才可并入購買方的報表。這意味著，購買日前被并購企業(yè)報告再多的利潤也與購買方無關(guān)。同樣地，購買日前被并購企業(yè)報表上體現(xiàn)再多的虧損，也不會影響到購買方的業(yè)績。因此，不少美國上市公司在并購談判即將完成之際，要求被并購企業(yè)將本應(yīng)確認(rèn)的收入推遲至購買日后確認(rèn)，將本應(yīng)在購買日后確認(rèn)的成本費(fèi)用提前至購買日前確認(rèn)，從而將被并購企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移至購買日后確認(rèn)，從而增加購買日合并報表上所體現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績。采用這種操縱手法的典型代表當(dāng)屬泰科公司和3Com公司（詳見附文《并購中的時間大挪移》）。
同樣，權(quán)益結(jié)合法也容易被少數(shù)別有用心的上市公司用來操縱利潤。利用權(quán)益結(jié)合法操縱利潤的主要包括以下兩種手法：
一是突擊進(jìn)行報表重組
與購買法相反，采用權(quán)益結(jié)合法反映企業(yè)合并時，被合并企業(yè)在合并日之前的收入、成本費(fèi)用和凈利潤也可以納入合并方的合并報表，即使是合并日是會計年度的最后一天也是如此。為此，一些陷入困境（如面臨著連續(xù)三年虧損或凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到再融資要求）的上市公司，可能以“資產(chǎn)重組”為明，行“報表重組”之實，在會計年度即將結(jié)束前，突擊進(jìn)行同一控制下的企業(yè)合并，向集團(tuán)公司收購其控制的其他非上市公司，并將被合并的非上市公司全年的利潤均納入上市公司的合并報表，從而逃脫其股票被終止上市交易的厄運(yùn)，或勉強(qiáng)維持再融資資格。
二是處置被低估資產(chǎn)
在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)可辨認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)均繼續(xù)沿用賬面價值，不得按公允價值重新計量，即被合并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值存在重大差異也是如此。根據(jù)這一規(guī)定，采用權(quán)益結(jié)合法反映企業(yè)合并的上市公司往往在合并后，迅速處置被合并企業(yè)價值被嚴(yán)重低估的資產(chǎn)，據(jù)此制造企業(yè)合并帶來業(yè)績顯著提升的假象。
兩種動機(jī)：業(yè)績承諾與分析師預(yù)期
還有兩個與股權(quán)分置改革相關(guān)的因素需要特別關(guān)注。
一是業(yè)績承諾。這是股改后的近幾年比較容易誘發(fā)財務(wù)造假的主因之一，也是2006至2008年報審計所必須重點關(guān)注的事項。不少公司為了保證股改過關(guān)，對近三年的業(yè)績作了承諾，或承諾凈利潤指標(biāo)，或承諾凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，有的還承諾分紅指標(biāo)。如果沒有完成這些指標(biāo)，大股東要付出追加送股等代價，即業(yè)績承諾沒完成就要賠錢。為避免賠錢，上市公司在大股東的控制下，在權(quán)衡財務(wù)作假的成本與收益之后，如果覺得造假收益大于成本，上市公司要通過各種會計手段虛增利潤以“兌現(xiàn)”承諾，所以注冊會計師要高度關(guān)注業(yè)績承諾的上市公司近向年業(yè)績是否存在虛增或平滑嫌疑。
二是分析師盈利預(yù)期。這是華爾街報表粉飾的罪魁禍?zhǔn)祝袊C券分析師目前還沒有這么大的影響力，但分析師在估值與定價的地位越來越重要，這迫使上市公司的管理層不得不重視分析師的盈余預(yù)期。為了實現(xiàn)所需的價位，不得不被動配合分析師迎合其預(yù)期的盈利，分析師也借此提高自己的身價，從而給予業(yè)績配合的上市公司以更高的估價。
當(dāng)然，并非所有的因素都使報表粉飾進(jìn)一步加重，隨著整個社會誠信度不斷提高，監(jiān)管透明度不管增強(qiáng)，這會導(dǎo)致高管、注冊會計師、保薦人守法意識的提高，道德的提高以及違法成本的加大，會使報表粉飾成本增加，并使報表粉飾的機(jī)會及借口因素減弱。
（黃世忠系廈門國家會計學(xué)院副院長、教授、博士生導(dǎo)師；鄭朝暉系廈門大學(xué)在讀博士研究生，供職于上海國家會計學(xué)院）
（附文）東方電子：前車之鑒
在上個世紀(jì)90年代的中國證券市場，一度號稱中國第一股的東方電子是何等風(fēng)光：業(yè)績連年翻番，股價狂飆突進(jìn)，不僅是中小投資者追捧的對象，而且還是多家機(jī)構(gòu)重倉持有的股票。
東方電子在股市上創(chuàng)造了一個又一個神話。可在這神話前后，是東方電子自己做莊，將炒股收益粉飾為主營收入，形成股價與業(yè)績輪番上漲的“良性循環(huán)”。
東方電子上市后，每年初都制定一個年增長速度在50％以上的發(fā)展計劃和利潤目標(biāo)，而按公司的實際生產(chǎn)情況，卻是不可能完成的。于是，為了實現(xiàn)這一“不可能完成的任務(wù)”，在每年年中和年底，東方電子根據(jù)實際完成情況與計劃目標(biāo)的差異，由拋售股票收入來彌補(bǔ)。為此，公司形成了一個在董事長隋元柏指揮下的由證券部、財務(wù)部和經(jīng)營銷售部門協(xié)同合作的“造假小組”。
其中，證券部負(fù)責(zé)拋售股票提供資金。該公司董秘高峰當(dāng)庭供述，公司從1998年開始拋售持有的內(nèi)部職工股，一直到2001年8月份，每年拋售的時間大約都集中在中期報告和年度報告披露前，每次拋售的數(shù)量由公司業(yè)績的需要而定。隋元柏每次告訴高峰需要多少資金，并限定在一定的時間和指定的價位范圍內(nèi)賣出；高峰再給證券部的兩名工作人員下指令，在證券公司拋售股票，并將所得收入轉(zhuǎn)入公司在銀行的賬戶。
公司經(jīng)營銷售部門負(fù)責(zé)偽造合同與發(fā)票。隋元柏指使銷售部門人員采取修改客戶合同、私刻客戶印章、向客戶索要空白合同與粘貼復(fù)印偽造合同等四種手段，從1997年開始，先后偽造銷售合同1242份，合同金額17.2968億元，虛開銷售發(fā)票2079張，金額17.0823億元；同時為了應(yīng)付審計，銷售部門還偽造客戶的函證。
公司財務(wù)部負(fù)責(zé)拆分資金和做假賬。為掩蓋資金的真實來源，財務(wù)總監(jiān)、總會計師方躍等人通過在煙臺某銀行南大街分理處設(shè)立的東方電子戶頭、賬戶，在該行工作人員配合下，中轉(zhuǎn)、拆分由證券公司所得的收入，并根據(jù)偽造的客戶合同、發(fā)票，偽造了1509份銀行進(jìn)賬單，以及相應(yīng)的對賬單，金額共計17.0475億元。
為了把假象做得更真實，隋元柏還指使銷售部門人員與個別客戶串通，通過向客戶匯款，再由客戶匯回的方式，虛增銷售收入。
（附文）用認(rèn)股權(quán)證來操縱利潤
2000年12月21日下午，美國在線公司廣告經(jīng)營部總裁大衛(wèi)M.柯伯恩主持了一次別開生面的年度總結(jié)及表彰大會，約100名廣告策劃和營銷精英看著柯伯恩隆重授予肯特.衛(wèi)克福特和捷森.偉特“金星獎牌”，以表彰他們與采購專家網(wǎng)站（PurchasePro.Com）公司做成的一筆交易。柯伯恩贊揚(yáng)這兩位營銷高手與采購專家網(wǎng)站公司所達(dá)成的交易猶如“科幻電影”般精彩。正是由于他們的想象力，使美國在線得以在2000年以950萬美元的代價換來了3,000萬美元的廣告和商業(yè)收益。
采購專家網(wǎng)站公司于1996年由小查爾斯E.約翰遜在拉斯維加斯創(chuàng)辦，主要替賭場設(shè)計網(wǎng)上購物電腦軟件。2000年3月，在衛(wèi)克福特和偉特的策劃下，美國在線與采購專家網(wǎng)站公司簽定了一項異乎尋常的協(xié)議，由美國在線替采購專家網(wǎng)站公司銷售軟件，后者根據(jù)軟件銷售情況，按每1美元銷售收入給美國在線3美元認(rèn)股權(quán)證(Warrant)作為回報。原先預(yù)定的認(rèn)股價格為每股63美元，后隨著“•Com”泡沫的破裂，采購專家網(wǎng)站公司的股票價格大幅下跌。經(jīng)過協(xié)商，兩家公司同意將認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價調(diào)低至1美分。面對如此誘人的安排，美國在線精心策劃，在2000年度為采購專家網(wǎng)站公司帶來了1,000萬美元的銷售收入，其中490萬美元為美國在線替其10名訂戶支付的訂閱費(fèi)，使這些訂戶可免費(fèi)享受采購專家網(wǎng)站公司的市場服務(wù)，460萬美元為美國在線向采購專家網(wǎng)站公司購買的電腦軟件，并免費(fèi)贈送給它的商業(yè)合作伙伴，50萬美元為美國在線為采購專家網(wǎng)站公司承攬的廣告業(yè)務(wù)。作為回報，美國在線獲得了3,000萬美元的認(rèn)股權(quán)證。換言之，美國在線只花了950萬美元，就獲得了2,050萬美元的收益（不含任認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)費(fèi)30萬美元）。
這宗交易實質(zhì)上是美國在線自己出錢買利潤，除了50萬美元的廣告承攬業(yè)務(wù)外，其余的950萬美元實際上是美國在線向采購專家網(wǎng)站公司購買一些對它本身毫無價值的服務(wù)和軟件，且都免費(fèi)贈與訂戶或商業(yè)伙伴。
（附文）并購中的時間大挪移
1998年11月，泰科公司與其競爭對手AMP公司開始進(jìn)行合并談判，1999年3月（購買日），泰科公司同意以113億美元的代價收購AMP公司。1998年第四季度，AMP公司報表上的凈利潤為8500萬美元，但到了1999年第一季度，AMP公司報表上體現(xiàn)了1200萬美元的凈虧損，但合并完成后的1999第二季度，AMP公司報表上體現(xiàn)的凈利潤劇增至2.45億美元。事后調(diào)查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推遲確認(rèn)第一季度的收入，并將本應(yīng)在第二季度確認(rèn)的費(fèi)用提前至第一季度確認(rèn)，從而實現(xiàn)了將AMP公司的利潤轉(zhuǎn)移至1999年第二季度的目的。
與此相類似的是3Com公司。1997年第三季度（購買日），3Com公司收購了美國機(jī)器人公司。在此之前，美國機(jī)器人公司各季度的銷售收入均呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢，1996年第三季度至1997年第二季度的銷售收入分別為：545.8萬美元、611.4萬美元、654.4萬美元、690.2萬美元。但到了1997年第三季度，美國機(jī)器人公司的銷售收入銳減至15.2萬美元，而到了合并后的1997年第四季度，該公司的銷售收入?yún)s飆升至1110.3萬美元。美國證監(jiān)會事后調(diào)查表明，在3Com公司的指使下，美國機(jī)器人公司蓄意將1997年第三季度的430萬美元銷售收入推遲至1997年第四季度確認(rèn)。
