摘要：內(nèi)控的重要性并不在于要應(yīng)付外部的檢查和報(bào)告，更在于想讓它為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)揮實(shí)實(shí)在在的作用，我們應(yīng)當(dāng)為內(nèi)控做些什么，本文提幾點(diǎn)建議。
當(dāng)時(shí)間走入2014年，當(dāng)世界經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷主要國(guó)家多年的量化寬松政策后依然在地位徘徊，當(dāng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了過(guò)去幾年中持續(xù)放大的綜合信貸投放卻依然未見(jiàn)明顯起色的時(shí)候，已經(jīng)開(kāi)始有經(jīng)濟(jì)學(xué)家在反思，自2008年起的經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)世界和對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)到底意味著什么？經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的出路到底在何方？當(dāng)然，宏觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律作為外因必然在經(jīng)濟(jì)的重大波動(dòng)中起著重要作用，但引發(fā)危機(jī)和在危機(jī)中倒下的企業(yè)，其自身存在的問(wèn)題同樣應(yīng)引發(fā)了我們的思考。本文將從微觀的內(nèi)部控制，即企業(yè)自身管理的角度談點(diǎn)看法。
一、經(jīng)濟(jì)危機(jī)下的內(nèi)控失敗
案例之一：中信泰富
在全球金融海嘯沖擊下，中信泰富是首只發(fā)出盈利警告的香港恒生指數(shù)成分股。受外匯杠桿合同等影響，中信泰富釀成巨額虧損，2011年度，截止10月17日，按公允價(jià)值計(jì)算的虧損為147億港元。10月21日一開(kāi)市，中信泰富股價(jià)就暴跌，午后拋售活動(dòng)持續(xù)，收市報(bào)6.52港元，暴跌55%，以現(xiàn)價(jià)計(jì)，中信泰富市值蒸發(fā)了一半，僅存150億港元。
中信泰富在澳大利亞有一個(gè)名為SINO IRON的鐵礦項(xiàng)目，該項(xiàng)目是西澳最大的磁鐵礦項(xiàng)目，總投資約42億美元，很多設(shè)備和投入都須以澳元支付，對(duì)澳元的需求量很大。整個(gè)項(xiàng)目的資本開(kāi)支，除目前的16億澳元外，在項(xiàng)目進(jìn)行的25年期內(nèi)，還將在全面營(yíng)運(yùn)的每年度投入至少10億澳元，為了減低項(xiàng)目面對(duì)的貨幣風(fēng)險(xiǎn)，因此簽訂若干外匯杠桿合同。
但外匯杠桿合同（Accumulator）被普遍認(rèn)為投機(jī)性很強(qiáng)，屬于高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，被香港投行界以諧音戲稱(chēng)為“I kil you later(我遲些殺你)”。中信泰富現(xiàn)在坦誠(chéng)：對(duì)這樣一種風(fēng)險(xiǎn)極高的金融產(chǎn)品投資，有關(guān)合同的簽訂并沒(méi)有經(jīng)過(guò)恰當(dāng)?shù)膶徟?，其潛在的風(fēng)險(xiǎn)也沒(méi)有得到評(píng)估。有會(huì)計(jì)師表示，實(shí)在難以相信這么大型的藍(lán)籌公司，會(huì)讓其財(cái)務(wù)董事有這么大的權(quán)利，動(dòng)用數(shù)以百億計(jì)的資金炒賣(mài)外匯杠桿合同，而主席并不知情。財(cái)務(wù)董事沒(méi)有遵守公司對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的政策，進(jìn)行交易前又沒(méi)有得到主席批準(zhǔn)，財(cái)務(wù)總監(jiān)也沒(méi)有盡其監(jiān)督職責(zé)，沒(méi)有將不尋常的對(duì)沖交易提請(qǐng)主席關(guān)注。雙重審批的失效和缺失必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估流程，內(nèi)部控制失效在中信泰富的危機(jī)中扮演了重要角色！
案例之二：中盛糧油
被稱(chēng)為中國(guó)糧油第一案的中盛糧油工業(yè)（天津）有限公司涉嫌盜賣(mài)代客存儲(chǔ)的棕櫚油一事，正在整個(gè)外貿(mào)界引起不安。該案涉案總額可能高達(dá)20億元，涉及眾多資質(zhì)良好、資金雄厚的外貿(mào)公司。
因?yàn)橐黄鸫砗贤m紛，法院查封了天津中盛33號(hào)罐內(nèi)的2500噸大豆原油，天津中盛糧油盜賣(mài)客戶(hù)棕櫚油一案正式曝光，為了博取市場(chǎng)利差，該公司代客戶(hù)存儲(chǔ)的棕櫚油已大量不翼而飛。
為何中盛可以如此輕易地將客戶(hù)的油盜賣(mài)呢？客戶(hù)自身的物流和存貨管理制度不嚴(yán)格無(wú)疑是主要原因，每一個(gè)委托中盛代為倉(cāng)儲(chǔ)的客戶(hù)一定都有自己的物流管理制度，但對(duì)制度執(zhí)行不嚴(yán)格、核對(duì)不及時(shí)不深入、監(jiān)管疏忽，沒(méi)有足夠的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，就以所謂的名氣為僅有的“擔(dān)?！贬劤闪藫p失。
二、內(nèi)部控制理論和實(shí)踐的發(fā)展
內(nèi)部控制真正被廣泛重視是由于美國(guó)安然和世通事件，該事件后出臺(tái)的薩班斯法案形成了席卷全球的對(duì)內(nèi)部控制的高度重視。毫無(wú)疑問(wèn)，本輪的金融危機(jī)，除了反思經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的模式和金融創(chuàng)新體系外，企業(yè)自身的內(nèi)部控制一定也不會(huì)被人忽視，這正巧迎合了近年來(lái)國(guó)內(nèi)外內(nèi)部控制的理論和實(shí)踐的飛速發(fā)展。
動(dòng)態(tài)之一：國(guó)資委：國(guó)資委2006年7月發(fā)布《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的理念近幾年大規(guī)模向央企推廣。2008年12月召開(kāi)中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)，通報(bào)2008年中央企業(yè)開(kāi)展編報(bào)《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》試點(diǎn)工作的有關(guān)情況。
國(guó)資委的全面風(fēng)險(xiǎn)管理和財(cái)政部新推出的內(nèi)部控制指引，已經(jīng)無(wú)法隱藏部門(mén)間利益的沖突和由此帶來(lái)的管控理念的交叉，國(guó)資委的風(fēng)險(xiǎn)指引涵蓋內(nèi)控，堅(jiān)持稱(chēng)其為全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系；而財(cái)政部的內(nèi)控指引也充分涵蓋了風(fēng)險(xiǎn)管理的流程，堅(jiān)持稱(chēng)其為最新的內(nèi)部控制系統(tǒng)。央企也在試圖能夠在今后提交給財(cái)政部的內(nèi)控報(bào)告和提交給國(guó)資委的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告“一式兩份”，畢竟，內(nèi)控是風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)手段在理論界幾乎不存在爭(zhēng)議，內(nèi)控的目的就是把各種影響因素控制和抑制在可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平之下。
動(dòng)態(tài)之二：證監(jiān)會(huì)：信息披露與合規(guī)要求。2008年7月中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告2008第30號(hào)文《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，自2008年8月1日起試行。其中規(guī)定證券公司未能有效實(shí)施合規(guī)管理，內(nèi)部控制不完善或出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，依法對(duì)該公司及負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他人員采取監(jiān)管措施或者追究法律責(zé)任。
動(dòng)態(tài)之三：美國(guó)SEC：薩班斯法案正式實(shí)施。2007年7月15日，美國(guó)薩班斯法案（《2002年上市公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》）開(kāi)始對(duì)在美國(guó)上市的海外公司生效，包括中國(guó)石化在內(nèi)的多家中國(guó)公司被納入該法案的實(shí)施范圍。薩班斯法案對(duì)上市公司的內(nèi)部控制和管理提出極為嚴(yán)格的要求，被布什總統(tǒng)稱(chēng)為“自羅斯福總統(tǒng)以來(lái)美國(guó)商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案”，該法案的核心條款規(guī)定，在美國(guó)上市的國(guó)外企業(yè)必須建立公司所需的內(nèi)部控制系統(tǒng)。
動(dòng)態(tài)之四：財(cái)政部：中國(guó)版“薩班斯法案”出爐。2008年6月28日，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，被稱(chēng)為中國(guó)版的“薩班斯法案”，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大型企業(yè)執(zhí)行。小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實(shí)施內(nèi)部控制。執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應(yīng)對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并可聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。
2010年4月12日，財(cái)政部財(cái)會(huì)[2010]11號(hào)文印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制鑒5指引》三個(gè)配套指引，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。國(guó)家的意圖很明確，旨在迅速完善整個(gè)企業(yè)的內(nèi)部控制的體系。
雖然國(guó)內(nèi)外各種權(quán)威機(jī)構(gòu)關(guān)于內(nèi)部控制的定義無(wú)數(shù)，但無(wú)可質(zhì)疑的是，財(cái)政部的《規(guī)范》給出的“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程”的定義，在社會(huì)上得到了很高的評(píng)價(jià)；《規(guī)范》確定的涵蓋戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、報(bào)告、資產(chǎn)、合規(guī)5個(gè)方面的內(nèi)部控制目標(biāo)也是綜合了近年來(lái)眾多機(jī)構(gòu)的解釋?zhuān)弧兑?guī)范》將內(nèi)部控制的要素界定為控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督5大要素，更是在國(guó)外COSO組織1992年內(nèi)控框架和2004年風(fēng)險(xiǎn)管理框架基礎(chǔ)之上的系統(tǒng)整合。同時(shí)，《規(guī)范》確定的各類(lèi)內(nèi)控方法也對(duì)內(nèi)控的實(shí)際操作具有重要的指導(dǎo)意義。
三、企業(yè)自己的內(nèi)部控制應(yīng)向何處去
內(nèi)控的重要性并不在于要應(yīng)付外部的檢查和報(bào)告，更在于想讓它為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)揮實(shí)實(shí)在在的作用，因此即使你認(rèn)清了內(nèi)部控制的重要性，也還是有很多人困惑，因?yàn)榫唧w應(yīng)該怎樣做還是不夠清晰，更想知道除了理論，我們應(yīng)當(dāng)為內(nèi)控做些什么，本文提幾點(diǎn)建議。
（1）抓主要風(fēng)險(xiǎn)，抓關(guān)鍵控制點(diǎn)
每一個(gè)細(xì)微之處都應(yīng)當(dāng)有內(nèi)部控制，但更要知道企業(yè)的重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，在重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)要讓控制體系完備和健康運(yùn)行。各企業(yè)的重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)不同，舉例來(lái)說(shuō)，現(xiàn)金對(duì)所有盈利性企業(yè)都是重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，要在現(xiàn)金運(yùn)行的全過(guò)程加入控制程序，要通過(guò)計(jì)算最壞市場(chǎng)并考慮進(jìn)最后一根稻草來(lái)確定企業(yè)的生存線，誰(shuí)在監(jiān)管現(xiàn)金流、誰(shuí)在履行報(bào)告程序、誰(shuí)擁有現(xiàn)金的一票否決權(quán)等控制措施要到位。經(jīng)濟(jì)危機(jī)中倒下的很多“健康”的百年老店正是因?yàn)橘Y金鏈。除了現(xiàn)金，要在類(lèi)似的關(guān)鍵控制點(diǎn)首先建立內(nèi)控體系。
（2）堅(jiān)持主要的內(nèi)控原則決不動(dòng)搖
在各企業(yè)、各行業(yè)甚至各種不同文化環(huán)境的機(jī)構(gòu)中執(zhí)行內(nèi)部控制很可能有所不同，但無(wú)論我們采取什么措施執(zhí)行內(nèi)部控制，在任何可能出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)中，一定要堅(jiān)持內(nèi)部控制的基本原則不動(dòng)搖。這些是被管理學(xué)和無(wú)數(shù)企業(yè)的實(shí)踐所證實(shí)的，請(qǐng)相信科學(xué)大于相信感覺(jué)：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、限制財(cái)產(chǎn)接觸控制、預(yù)算控制、績(jī)效考評(píng)控制、企業(yè)內(nèi)部的獨(dú)立監(jiān)督控制等。
例如對(duì)上市公司而言，交叉任職的后果是董事會(huì)與總經(jīng)理班子之間權(quán)責(zé)不清、制衡力度銳減。關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無(wú)所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的隨意性。交叉任職違背了內(nèi)部控制的基本原則，必然帶來(lái)權(quán)責(zé)含糊，易于造成辦事程序由一個(gè)人操縱的現(xiàn)象。
（3）“專(zhuān)家方法”和“群眾路線”相結(jié)合
近年來(lái)全球掀起的內(nèi)部控制浪潮有效推動(dòng)了全球各類(lèi)公司尤其是上市公司及各類(lèi)提供內(nèi)部控制服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)逐步形成了對(duì)內(nèi)部控制檢查和評(píng)估的有效方法，不同類(lèi)型的企業(yè)有不同形式的檢查和評(píng)估內(nèi)容，但其方法體系已基本健全，并在近年來(lái)為推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部控制水平的提升發(fā)揮了重要作用。在和以西方內(nèi)控檢查方法為絕對(duì)權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)合作過(guò)程中，我們深刻體會(huì)到了極盡詳盡的內(nèi)控條文和內(nèi)控檢查規(guī)范，這些內(nèi)容對(duì)中國(guó)的企業(yè)有很大啟發(fā)，但我們同時(shí)更需要將西方的“專(zhuān)家方法”和中國(guó)企業(yè)的“群眾路線”即具體國(guó)情相結(jié)合。
我們?cè)谥袊?guó)企業(yè)構(gòu)建內(nèi)控的過(guò)程中，更應(yīng)當(dāng)注意到人事控制也是內(nèi)控中的重要控制，中國(guó)企業(yè)特有的文化體系、監(jiān)督體系等也是有效的控制方法。我們不僅不能小看那些約定俗成的道德、習(xí)俗、慣例、黨團(tuán)文化和群體約束，更應(yīng)該像研究法制和制度控制一樣去研究、發(fā)展和使用文化控制，尤其在中國(guó)，文化控制發(fā)揮著首要的和巨大的作用。勞倫斯萊斯格在《網(wǎng)絡(luò)空間中的法律》一書(shū)中提到，有四種約束規(guī)制著被控制者，即法律、準(zhǔn)則、市場(chǎng)和架構(gòu)，他所提到的“架構(gòu)”即是包括群體文化、越界行為、涵蓋心理、思想和精神的文化框架，西方內(nèi)控理論近年來(lái)在理論界占了上風(fēng)并不代表我們有理由忽視在中國(guó)特色的經(jīng)濟(jì)和企業(yè)中對(duì)中國(guó)特色控制文化的重要地位。
著名的風(fēng)險(xiǎn)管理專(zhuān)家詹姆斯·林說(shuō)，“真正的風(fēng)險(xiǎn)管理是風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)的平衡，是科學(xué)與藝術(shù)的平衡，是管理過(guò)程和優(yōu)秀人才的平衡”，這樣的說(shuō)法同樣能夠指導(dǎo)內(nèi)部控制的具體構(gòu)建過(guò)程。在經(jīng)濟(jì)不景氣的大形勢(shì)下，在內(nèi)部控制理論和實(shí)踐大發(fā)展的背景下，企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)內(nèi)控的重要性，汲取各權(quán)威機(jī)構(gòu)和已有內(nèi)控實(shí)踐的成熟經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)自身管理的基礎(chǔ)上建立發(fā)揮實(shí)效的內(nèi)部控制體系，為有效管理風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展發(fā)揮基礎(chǔ)性的保障作用。
作者：吳曉鵬 單位：湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司
