【摘 要】
【摘要】獨立董事和外部監事在目前公司治理中發揮的作用有限。本文認為，獨立董事和外部監事要職業化、注冊化，可以統一為注冊外部監督師，增加它們相對于大股東、董事會、經理層的獨立性，提高專業性。在中國推行注冊外部監督師制度，需要法律法規等政策配套，需要系統設計外部監督體系。
【關鍵詞】注冊外部監督師 獨立董事 外部監事 職業化 注冊化
一、獨立董事、外部監事制度的缺陷
1. 獨立董事的概念及制度缺陷。獨立董事和外部監事是我國為完善公司治理從西方引入的“舶來品”。獨立董事制度最早出現在《美國1940年投資公司法》，該法規定公司的董事至少需要40%的獨立人士擔任。隨后獨立董事制度在世界范圍內被許多國家的公司法律所采用。我國《公司法》第123條規定：“上市公司要設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”。獨立董事的“獨立性”是指獨立董事不參與經營管理，與公司及其經營管理者、控股股東之間沒有任何重要的業務或專業聯系。獨立董事的首要職責是對公司董事會和經理層進行監督，并在董事會獨立地發表意見、行使表決權，其次才是參與公司管理和經營。
