摘要：關于公司治理結構與內部控制之間的關系，國內比較有代表性的觀點當屬閻達五等人的“制度環(huán)境論”和李連華的“嵌合關系論”，兩種理論分別側重宏、微觀層面的研究。本文結合當前我國企業(yè)的成長特點和所處的特殊發(fā)展時期，提出了正確處理我國國有企業(yè)公司治理結構與內部控制之間關系的“兩步走戰(zhàn)略”。
關鍵詞：公司治理結構 內部控制 兩步走戰(zhàn)略
近年來，國內外許多知名公司在公司治理和內部控制方面都出現了比較嚴重的問題，這引起了理論及實務界的廣泛關注，促使國內外對公司治理和公司內部控制的研究越來越多。當前我國正處在關鍵的經濟轉型時期，企業(yè)具有高成長、高變革的歷史發(fā)展機遇，同時也面臨著巨大的經營和財務風險，因此，加大對公司治理結構與內部控制之間關系的研究、探索尤為重要。
一、公司治理結構與內部控制
目前，公司治理和內部控制都得到了廣泛、深入的研究，二者的定義也是相當的成熟，并處于不斷的發(fā)展之中。
1999年，世界經濟合作與發(fā)展組織（OECD）出臺的《公司治理結構原則》將公司治理結構定義為“一種管理和控制公司的體系，其中涉及對公司股東、董事會、經理層和其他利益相關者利益的考慮安排”。公司治理結構，又稱公司治理、公司治理機制，是對企業(yè)各利益相關者的責、權、利進行的一系列制度安排，有廣義和狹義之分。狹義上是指對公司的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高管層之間所有權、決策權、控制權、經營權、監(jiān)督權、激勵約束、考核評價等一整套的契約安排；廣義上包括內部治理（即狹義上的公司治理）和外部治理（即由勞動市場、資本市場、產品市場等組成的外部競爭、監(jiān)督、控制機制）。內部治理與外部治理相互影響、相互作用、密不可分，沒有健全、有效的外部治理機制，內部治理就無法從外部獲得充分信息和外在壓力；沒有健全的內部治理，外部治理機制縱然再怎么有效也無濟于事。值得一提的是，筆者所談到的公司治理專指內部治理。對于外部治理，我們假定外部各種市場是充分、健全、有效、競爭、完美無缺的，只有在這樣的理想狀態(tài)下我們才能探究公司（內部）治理與內部控制的關系。
關于內部控制，國際上知名的COSO委員會于1992年提出的《內部控制——整體框架》指出：內部控制是由企業(yè)董事會、經理層、其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。其構成要素具體包括：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督。
國有資產監(jiān)督管理委員會相關司局、信永中和會計師事務所內部控制咨詢專家、中央企業(yè)有關財務專家共同成立“國有企業(yè)內部控制課題組”，在結合我國國有企業(yè)實際情況、內部控制發(fā)展歷史、現狀，同時參考COSO框架及國際上關于內部控制方面的其他相關規(guī)范的基礎上，總結出了“12345基本框架”，作為國有企業(yè)內部控制的體系框架，并鼓勵非國有企業(yè)參考此框架來構建符合自身情況的內部控制體制。
二、制度環(huán)境論和嵌合關系論
目前，我國的理論及實務界對公司治理與內部控制之間的關系研究還不夠深入，尚未形成統(tǒng)一的認識，國內比較有代表性的觀點有閻達五等人的“制度環(huán)境論”和李連華的“嵌合關系論”。
（一）制度環(huán)境論
《內部控制框架的構建》（閻達五、楊有紅，2001）指出：“內部控制框架與公司治理機制的關系是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系”，即“制度環(huán)境論”，后來國內有多位學者均對這一理論表示支持、贊同。這一理論的思想與COSO的《內部控制——基本框架》和我國國有企業(yè)的“12345基本框架”中所表達的思想是一致的。
1.該理論承認公司治理結構對內部控制的影響、制約作用。內部控制對公司治理結構有積極的反作用（盡管“制度環(huán)境論”已經認識到這一點，但并沒有進行深入研究）。公司治理結構就是通過一整套契約關系的制度安排，來確保委托人的利益不受侵害，通過相關制衡激勵并約束受托人（經理層人員）的行為，使之與委托人的利益目標相一致，以達到保護股東及其他相關者的利益。內部控制實際上就是在公司治理這個大環(huán)境下，通過具體措施解決具體的執(zhí)行問題，確保經理層與其下屬人員的管理與被管理的經濟利益關系，其目標就是保障經營的合法合規(guī)、運營的效率效果、財產的安全完整、財務信息的真實可靠，以進一步實現“公平與效率”的治理目標。公司治理結構是內部控制的“環(huán)境沃土”，內部控制根植于公司治理結構中，并對公司治理的運行實施動態(tài)、實時監(jiān)控，目的是：一是發(fā)現問題，提出建議，發(fā)揮“免疫系統(tǒng)”和“保健良醫(yī)”的作用。二是保障企業(yè)的合規(guī)、合法經營，發(fā)揮“經濟衛(wèi)士”的作用。
2.該理論認為內部控制外延的擴大與公司治理結構的變遷息息相關。在計劃經濟時期，我國的企業(yè)大都是國營企業(yè)，國營企業(yè)是按照國家的統(tǒng)一計劃指令來安排生產經營管理活動的，會計人員在很大程度上履行的是國家工作人員的職責，替國家來監(jiān)控企業(yè)的經營管理，保證會計信息的真實、可靠和國有資產的安全、完整。在公司治理上由“一把手”說了算，嚴重缺乏制衡，經營管理人員及普通員工的積極性、自主性、能動性很差。與之相應的內部控制形同虛設或是停留在內部牽制階段，縱然起到一定的制衡作用，效果也不會太好。隨著國家對國有企業(yè)的一系列改革舉措的實施（如放權讓利、實施承包責任制、擴大企業(yè)經營管理自主權、建立現代企業(yè)制度等），企業(yè)的公司治理結構逐步完善，相應的制衡機制逐步健全，內部控制也在經歷著內部控制制度、內部控制結構、內部控制框架、風險管理框架（對這一階段，目前尚有爭議）的不同發(fā)展階段，控制的目標逐步轉向貫徹公司的經營管理政策和實現公司的經營管理目標上來。
（二）嵌合關系論
浙江財經學院的李連華一方面肯定了公司治理結構對內部控制的影響，同時也指出了“制度環(huán)境論”的缺陷：忽視了公司治理與內部控制之間的互動，在內部控制對公司治理結構的反作用方面研究不深、認識不足。李連華在對公司治理與內部控制的互動研究的基礎上，提出了所謂的“嵌合關系論”。理論上，公司治理與內部控制存在著交叉、重疊區(qū)域；實踐上，公司治理與內部控制在運行過程中存在很強的關聯性。要正確認識公司治理結構與內部控制之間的關系，不能單純地就公司治理而談公司治理，就內部控制來論內部控制，應將二者緊密地聯系起來。
董事會、總經理是公司治理結構與內部控制的交叉、重疊區(qū)域。一方面，表明公司治理結構與內部控制存在很強的關聯性，啟示我們在構建公司治理結構與完善內部控制體系時，不要將二者割裂開來，要充分認識到構建公司治理結構的過程中內部控制所起到的作用，建立健全內部控制體系時要考慮公司治理結構的影響。另一方面，公司內部控制制度是由總經理擬定并報經董事會批準。很顯然，內部控制在對總經理之下的管理人員和基層執(zhí)行員工的監(jiān)督、控制上是很有效的。但是，從不相容職位分離和理性經濟人的角度考慮，由于董事會和總經理負責內部控制的決策和制定，很難保證內部控制能對他們產生積極的作用。因此，在以后的工作中要清醒地認識到這一薄弱環(huán)節(jié)，給予高度重視并制定相應對策，以消除由此產生的不利影響或將不利影響降低至最低水平。
筆者認為李連華的“嵌合關系論”是基于公司治理與內部控制在多個方面具有理論上的一致性的基礎上得出的：
1.理論基礎具有一致性。委托代理關系可以細分為三個層次：一是股東與董事會之間形成的信托托管關系；二是董事會與總經理之間形成的委托代理關系；三是總經理與中間管理人員和具體操作員工形成的委托代理關系。公司治理結構就是為了使所有者與經營者之間目標具有一致性，切實維護股東利益所實施的制度安排；內部控制則是確保總經理、中間經理層、具體操作員工按照既定的目標、程序行事所實施的控制機制。
2.實現目標具有一致性。公司治理的目標是通過權力制衡實現企業(yè)決策的科學化、有效防范風險、保護股東和債權人等各利益相關者的利益，實現所追求的效率和公平目標。內部控制的目標是提高公司運營的效率效果、保護資產安全、實現財務信息真實可靠，最終保障企業(yè)實現價值目標。內部控制目標可以看作是公司治理結構目標的子目標,公司治理所追求的公平與效率目標是建立在資產安全完整、財務信息真實可靠、經濟效益提高的基礎上的。
3.均強調對風險的管控。代理人作為理性經濟人，具有不同于委托人的利益目標函數，其出于自身利益考慮所做出的行為可能會損害委托人利益。公司治理結構的出現就是為了規(guī)避由此產生的風險，使經營管理人在充分識別公司各種風險的基礎上，做出科學的經營、管理決策。處于風險管理階段的內部控制則強調風險管理成為內部控制的核心，識別、評估、應對風險成為內部控制的一條主線。
4.運行環(huán)節(jié)存在重疊。公司治理結構的運行環(huán)節(jié)是“股東——董事會——總經理”；而內部控制的運行環(huán)節(jié)是“董事會——總經理——中層管理人員及具體員工”。“董事會——總經理”這一環(huán)節(jié)就是公司治理與內部控制存在重疊的領域，同時也是最容易出現問題的區(qū)域。
5.運用手段具有一致性。盡管公司治理與內部控制的管理手段各有側重，但是都包含激勵約束手段。不僅高級管理人員需要激勵與約束，基層管理人員和具體的操作員工也需要激勵與約束以實現具體的運營目標。
6.依賴的載體具有一致性。COSO的內部控制框架中包括五項基本要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督（信息系統(tǒng)在內部控制框架中起到“支撐作用”）。這里的“信息與溝通”指信息系統(tǒng)通過對信息的收集、評價、處理、傳遞、反饋，發(fā)揮其對內溝通、對外聯系的作用，以實現內部控制機制運轉的順利進行。由于兩權分離、委托代理關系的存在，管理層相對于所有者掌握更多的信息，存在損害所有者利益，增加自身利益的傾向。完善公司治理結構的途徑之一就是建立一種制衡機制，促進信息的傳遞，減少信息的不對稱程度，減少代理成本。
三、公司治理結構與內部控制的“兩步走戰(zhàn)略”
筆者認為“制度環(huán)境論”和“嵌合關系論”是從不同的角度考查公司治理結構與內部控制之間的關系，“制度環(huán)境論”側重于宏觀方面，著眼于公司治理結構對內部控制機制的影響；“嵌合關系論”側重于微觀方面，著眼于公司治理結構與內部控制之間的互動。在我國，無論是國有企業(yè)還是非國有企業(yè)，公司治理的水平均與國外存在較大差距。根據COSO的《內部控制——整體框架》和我國的“12345基本框架”的基本思想，建立健全內部控制體系必須要做的工作之一就是改善控制環(huán)境，而改善控制環(huán)境的首要任務是改善公司治理結構。沒有健全的公司治理結構，縱使擁有一套完善的內部控制機制，內部控制也難以達到預期的效果。“中航油事件”中公司治理結構的不完善導致總裁陳久霖凌駕于內部控制之上，使內部控制失效便是明證。我國的社會主義性質決定了國民經濟在社會主義市場經濟中占主導地位，國有企業(yè)是國民經濟的支柱。在政府的推動下，中央企業(yè)正在實施完善公司治理結構的試點工作，由于種種原因，效果不佳。因此，筆者認為“嵌合關系論”所體現的互動思想很難充分發(fā)揮出來，或者說目前還不是“嵌合關系論”發(fā)揮影響的時候，“制度環(huán)境論”才是目前改革的指導思想。結合我國國情，正確認識、處理公司治理結構與內部控制之間的關系，應采取“兩步走”的實踐戰(zhàn)略：
第一步：“制度環(huán)境論”先行，著眼于改善公司治理結構。（1）改善董事會構成，提高董事會獨立性。一方面，要增加董事會成員的多樣化，除了由股東或高級管理人員擔任董事外，還應包括外部非執(zhí)行董事、獨立董事、職工董事。另一方面，在董事會下設置相關專門委員會（包括但不限于戰(zhàn)略委員會，提名、考核與薪酬委員會，審計委員會），提高董事會的決策能力以及決策的科學性。此外，還需建立健全董事的提名和選拔機制，以及對董事的激勵約束機制。（2）提升監(jiān)事會地位，改善監(jiān)事會結構。建立專業(yè)的監(jiān)事會隊伍，每個監(jiān)事會成員都應當具備管理、法律、財務、審計等方面的知識，且擁有豐富的工作經驗和強大的業(yè)務能力。適當引入外部監(jiān)事，可由精通會計、審計業(yè)務的會計師、審計師等業(yè)內財務專家擔任，切實提升監(jiān)事素質。（3）改善對高管層的激勵、約束機制。激勵方面，改變單純的任期內的薪酬制激勵措施，輔之以相應的股票期權加上對高管人員的名譽、地位等精神上的激勵措施，提高管理人員的積極性、能動性。約束方面，對經營管理人員實施謹慎的晉升與任免制度，未經批準不得擅自調離工作崗位，并對其進行實時監(jiān)控、事中審計、事后審計相結合，明確任內責任。此外，還需建立科學的業(yè)績評價體系，作為對經營管理人員實施獎懲的依據。
第二步：“嵌合關系論”墊后，著眼于公司治理結構與內部控制的互動。（1）改善信息溝通，建立暢通的信息溝通渠道。前已述及，信息系統(tǒng)是公司治理結構與內部控制的共同載體。在企業(yè)內部（從上自下、從下自上、橫向與縱向）、企業(yè)與企業(yè)外部之間建立暢通的信息溝通渠道有利于實現公司治理結構與內部控制機制的良好互動。加大企業(yè)的信息化建設力度，引進先進的信息管理系統(tǒng)，對相關員工進行培訓，使其能夠熟練操作信息管理系統(tǒng)，切實提高員工的信息收集、處理、傳遞意識和能力。（2）以人為本，重視人的作用。毋庸置疑，公司治理機制和內部控制機制的設置、制定、執(zhí)行都需要由人來完成，公司出現的舞弊等財務丑聞也是由人主導的。所以說人是公司經營管理活動的核心，公司治理結構與內部控制機制之間的互動也應該且必須由人來實現。在用人招聘上要嚴格把關，衡量的標準是德才兼?zhèn)洌缘聻橄龋辉谌瞬排囵B(yǎng)上要任人唯賢，講求包容。在經營管理過程中要以人為本，重視人的主觀能動性，切實加強企業(yè)所有人員的誠信和價值觀建設。Z
